BUREAU DE WANDEL

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. BUREAU DE WANDEL
Dénomination : BUREAU DE WANDEL
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 424.997.382

Publication

23/02/2011
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

O Zn Greffe

Wje

*iioaeeae

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dénomination : BUREAU DEWANDEL

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue Adolphe Gillis, 6/1 - 7090 Braine-le-Comte

N° d'entreprise : 0424997382

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE

D'un procès-verbal dressé par Serge Fortez, Notaire gérant de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Serge Fortez, Notaire », à Quiévrain, le vingt-huit janvier deux mil onze, portant la relation suivante : « Enregistré à Dour, le trois février deux mil onze, volume 560, folio 97, case 8, rôles trois,: renvoi(s) sans. Reçu vingt-cinq euros (25 E). L'inspecteur principal a.i (signé) J.L. PREVOT », il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée «BUREAU DEWANDEL », dont le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, rue Adolphe Gillis, 6/1, immatriculée au Registre des: Personnes Morales de Mons sous le numéro 0424.997.382, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1° Projet et rapports de fusion

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, du rapport de l'organe de gestion sur la proposition de fusion de la présente société par absorption par la société absorbante; SPRL « DEVEL & CIE », dont il est question à l'ordre du jour, les associés reconnaissant avoir eu parfaite: connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date; ; de la présente assemblée.

Demeurera ci-annexé, un exemplaire du rapport justificatif de gérance sur le projet de fusion.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719,720 et 721 du! Code des Sociétés ont bien été correctement accomplies par la SPRL DEVEL & CIE et la SPRL BURAUE DEWANDEL.

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du code des sociétés. 3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente SPRL BUREAU DEWANDEL ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, rue Adolphe Gillis, 6/1, immatriculée au Registre: des Personnes Morales de Mons sous le numéro 0424.997.382 avec la SPRL DEVEL & CIE ayant son siège; social à 7063 Soignies (ex/Chaussée-Notre-Dame-Louvignies), rue Joseph Quintart, 43, immatriculée au: Registre des Personnes Morales de Mons sous le numéro 0436.271.257, par voie de transfert par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le, projet de fusion précité, à la société: absorbante.

Etant précisé que :

1°les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante SPRL DEVEL & CIE et; de la présente société absorbée SPRL BUREAU DEWANDEL, toutes deux arrêtées à la date du 30 juin 2010 ;

2°du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme. accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er juillet 2010, de sorte que toutes les; opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette: dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;

3°les capitaux propres de la société absorbée SPRL BUREAU DEWANDEL ne seront pas repris dans les' comptes de la SPRL DEVEL & CIE société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son! capital et la fusion s'opérera sans création de nouvelles parts, les parts émises par la présente société; absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des Sociétés.

L'Assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

VOTE : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.

4° Autres dispositions

L'assemblée constate conformément à :

-l'article 724 du code des sociétés, qu'il .y a lieu de modifier l'objet social de la société absorbante pour y inclure les activités du secteur de la banque et la gestion d'une agence bancaire ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

-l'article 719 4° du code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée SPRL BUREAU DEWANDEL et

absorbante SPRL DEVEL & CIE.

5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante.

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante SPRL DEVEL & CIE aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er juillet 2010.

B. dispense expressément le notaire soussigné de reproduire aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée au 30 juin 2010.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Conditions générales du transfert :

1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « BUREAU DEWANDEL » à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les dagues à compter du 1 er juillet 2010. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2010 également tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance ;

2.La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SPRL BUREAU DEWANDEL qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités du susdit article.

4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;

c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1.Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante « DEVEL & CIE » conformément aux articles 682 et 683 du code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6.1.1.1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du code des sociétés) ;

6.1.2.1es 750 parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante SPRL « DEVEL & CIE » seront annulées et conformément à l'article 726 § 2 du code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne sera attribuée en échange des dites parts ;

6.1.3.1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

L

6.2. Pouvoirs

L'assemblée confère à :

- chaque gérant de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux

fins d'exécution des présentes et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de

fusion.

- Monsieur Jean-Paul DEVEL, précité, avec faculté de subdélégation tous pouvoirs aux fins d'une part de

représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part, d'effectuer toutes formalités de

radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres de commerce ou autres,

ainsi qu'auprès de l'Administration de la TVA .

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Sont déposés en même temps : expédition (liste de présences et rapport justificatif du gérant).

Serge Fortez, Notaire gérant de la sc sous forme de sprl "Serge Fortez, Notaire", à Quiévrain.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

07/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 17.12.2010, DPT 31.01.2011 11024-0023-018
02/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.05.2009, DPT 28.08.2009 09664-0320-014
16/06/2008 : MO106082
11/06/2007 : MO106082
06/07/2006 : MO106082
04/07/2005 : MO106082
28/10/2004 : MO106082
07/08/2003 : MO106082
26/07/2002 : MO106082
21/07/2000 : MO106082
01/01/1993 : MO106082
01/01/1988 : MO106082
01/01/1986 : MO106082

Coordonnées
BUREAU DE WANDEL

Adresse
RUE ADOLPHE GILLIS 6, BTE 1 7090 BRAINE-LE-COMTE

Code postal : 7090
Localité : BRAINE-LE-COMTE
Commune : BRAINE-LE-COMTE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne