21/01/2013
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 8 . 9 1 6 . 7 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B U S I N E S S E T C O N T R U C T I O N D E C H A R L E R O I
M M 2 , 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
L
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E N T R E L E
9 J A N . 2 0 1 3
L e v i e r
- e . . . . . , W 9 . 1 1 .
1 1 1 1 1 ,
" 1 3 0 1 1 6 4 4 *
t e n a b r é g e ; *
F a r i n e j u r i d i q u e s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 2 8 0 L o v e r v a l , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 b t e 4 / 1
O b l a t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N E T T R A N S F O R M A T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s s u r S a m b r e , e n d a t e d u 2 6 d é c e m b r e 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e S ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s A s s o c i é s d e l a S o c i é t é A n o n y m e " B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 6 2 8 0 L O V E R V A L ( G e r p i n n e s ) , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 b t e 4 1 1 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F e r n a n d G i l l i e a u x , a y a n t r é s i d é à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e q u i n z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x ; a c t e p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u c i n q j a n v i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , s o u s l e n ' 9 3 0 1 0 5 - 1 6 9 , m o d i f i é a u x t e r n i e s d ' u n a c t e d u N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e v i n g t j u i n d e u x m i l d o u z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t j u i l l e t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 2 1 2 8 2 3 8 . I n s c r i t e à l a B C E ) V A s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 9 1 6 . 7 9 0 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à n e u f h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r T h i e r r y B A L E R I A U X ; l e q u e l d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e l e N o t a i r e L e m a i g r e , s o u s s i g n é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s l e s a s s o c i é s s u i v a n t s :
1 . - M o n s i e u r T h i e r r y G u y G e n e v i è v e B A L E R I A U X , n é à C h a r l e r o i , l e d i x - s e p t a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x , d o m i c i l i é à
6 2 8 0 L o v e r v a l , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 , b t e A 4 1 .
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - n e u f ( 3 . 4 9 9 ) a c t i o n s ;
2 . - M o n s i e u r J e a n - M a r c N A V A R R E , n é à M e l l e t , l e v i n g t - t r o i s d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 6 2 1 0
V i l l e r s - P e r w i n , R u e A u b r y , 4 0
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n ;
T O T A L : t r o i s m i l l e c i n q c e n t s ( 3 . 5 0 0 ) a c t i o n s ; r e p r é s e n t a n t a i n s i l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l d e 2 1 6 . 7 6 2 , 7 3 e u r o s .
C O N V O C A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
M o n s i e u r T h i e r r y B A L E R I A U X , a d m i n i s t r a t e u r e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , p r é n o m m é .
M o n s i e u r J e a n - M a r c N A V A R R E , a d m i n i s t r a t e u r , p r é n o m m é .
T o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t d o n c d i s p e n s é d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n . L ' A s s e m b l é e , p r é s i d é e c o m m e d i t c i - d e s s u s , s e r e c o n n a î t d è s l o r s v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s r e p r i s à s o n o r d r e d u j o u r ; e l l e d i s p e n s e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e x p o s e n t , e t r e q u i è r e n t q u ' i l s o i t a c t e a u p r o c è s - v e r b a l , q u e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e G é n é r a l e a é t é r é u n i e a f i n d e d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u i o u r ; é t a n t : l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L
L A p r é s e n t e a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à 6 0 0 1 M a r c i n e l l e , r u e d e N a l i n n e s , 4 2 3 b t e 0 2 2 .
? M e n t i o n n e r s u r I a d e r n i è r e p a g e d i , V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t c o u v o i r d e r e p r é s e n t e r i a p e r s o n n e m o r a l e e r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
A n n e x e - s d u M ó ü i t è u r b
B i j l a g e n b i j - h e t - B e l g i s c h S t a a t s b i a d u - 2 1 1 0 1 1 2 0 1 3 '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c o n s é q u e n c e , m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s .
M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
I . R a p p o r t d u a é r a n t
E n v u e d e s a t i s f a i r e a u p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o n n e l e c t u r e d e s o n r a p p o r t , é t a b l i e n d a t e
d u 1 ' e o c t o b r e 2 0 1 2 , j u s t i f i a n t l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e d e l ' o b j e t s o c i a l .
C e r a p p o r t s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d e s S o c i é t é s d e C h a r l e r o i .
I l . S i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
A u r a p p o r t p r é c i t é e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e f a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
C e t é t a t s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d e s S o c i é t é s d e C h a r l e r o i .
I l l . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B C C " e s t m o d i f i é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
r e L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e :
§ 1 L a g e s t i o n a c t i v e d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s . E l l e p e u t d o n c s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e q u e l c o n q u e , c o t é e s o u n o n d o n t a c t i o n s , p a r t s , s i c a v , f o n d s c o m m u n s d e p l a c e m e n t , O P C V M d e t o u t e n a t u r e , c r é a n c e s d e t o u t e n a t u r e , p r o d u i t s s t r u c t u r é s , c e r t i f i c a t s , o p t i o n s , w a r r a n t s , t i t r e s d e t o u t e n a t u r e , c o n t r a t s e t c . , s a n s q u e c e t t e l i s t e s o i t e x h a u s t i v e o u l i m i t a t i v e .
e l l e p o u r r a é g a l e m e n t i n v e s t i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e m a t i è r e p r e m i è r e e t m é t a u x p r é c i e u x ,
§ 2 L ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a v e n t e e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e o p é r a t i o n p o r t a n t ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s u r t o u t b i e n i m m o b i l i e r d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t e t d r o i t , r é e l o u n o n , s u r d e t e l s b i e n s .
§ 3 L ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a v e n t e e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e o p é r a t i o n p o r t a n t ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s u r t o u t b i e n m o b i l i e r d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t ( d o n t l e s o u v r e s d ' a r t ) e t d r o i t , r é e l o u n o n , s u r d e t e l s b i e n s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s .
G a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e o u p r o c é d e r à t o u t e m i s e e n g a g e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e ( s o c i é t é , a s b l , e t c . ) l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t s o u s c r i r e à t o u t c r é d i t o u e n d e t t e m e n t d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t e t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e f a ç o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e
G a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s d e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r o u f o n c t i o n s i m i l a i r e d a n s t o u t e s o c i é t é d e Q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t
L a s o c i é t é p o u r r a d e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n » .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r c e q u i p r é c è d e .
C R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
A . A l ' u n a n i m i t é , r a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r X a v i e r D a n v o y e , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , à L a L o u v i è r e , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l d o u z e , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c h a c u n d e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e d e s s o c i é t é s d e C h a r l e r o i .
B . L e r a p p o r t d e M o n s i e u r X a v i e r D a n v o y e , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , à L a L o u v i è r e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« M e s v é r i f i c a t i o n s o n t p o r t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e é t a b l i e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 d e l a S o c i é t é A n o n y m e « B C C » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 8 0 L O V E R V A L ( G e r p i n n e s ) , A l l é e d e s T e m p l i e r s , n ' 4 1 b t e 4 / 1 e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e s a f o r m e j u r i d i q u e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l m i n i m u m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s e s t a t t e i n t . C e p e n d a n t i l e s t u t i l e d e m e n t i o n n e r q u e l ' a c t i f n e t d e l a S A « B C C » e s t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l p o u r u n e s o c i é t é a n o n y m e e t l a s o c i é t é s e t r o u v e d o n c s o u s l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 3 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s . E n o u t r e l ' a c t i f n e t d e l a S P R L « B C C » a p r è s t r a n s f o r m a t i o n s e r a é g a l e m e n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l p o u r u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e q u i r i s q u e d e s e t r o u v e r s o u s l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 3 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 d r e s s é e s o u s f a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n s i g n i f i c a t i v e d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 3 . 5 2 7 , 9 6 E e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l f i x é p r é a l a b l e m e n t à l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , à 2 1 6 . 7 6 2 , 7 3 ¬ » .
C . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 4 8 . 9 1 6 . 7 9 0 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l d o u z e , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s D o m p t e s s o c i a u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S T A T U T S
T I T R E I . F O R M E D E N O M I N A T 1 O N S I E G E S O C I A L O B J E T - D U R E E 1
8 r t i c l e 1 . F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I » , e n a b r é g é « B . C . C . » .
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t . T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s é c r i t s é m a n a n t s d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t : l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " , o u l e s i n i t i a l e s S . P , R . L . r e p r o d u i t e s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e s r é f é r e n c e s d e l ' i n s c r i p t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s ,
A r t i c l e 2 . S i è c l e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 0 0 1 M a r c i n e l l e , r u e d e N a l i n n e s , 4 2 3 b t e 0 2 2 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u n é e r l a n d a i s e
d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n
q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s ,
t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b i e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e :
§ 1 L a g e s t i o n a c t i v e d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s . E l l e p e u t d o n c s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e q u e l c o n q u e , c o t é e s o u n o n d o n t a c t i o n s , p a r t s , s i c a v , f o n d s c o m m u n s d e p l a c e m e n t , O P C V M d e t o u t e n a t u r e , c r é a n c e s d e t o u t e n a t u r e , p r o d u i t s s t r u c t u r é s , c e r t i f i c a t s , o p t i o n s , w a r r a n t s , t i t r e s d e t o u t e n a t u r e , c o n t r a t s e t c . , s a n s q u e c e t t e l i s t e s o i t e x h a u s t i v e o u l i m i t a t i v e .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t i n v e s t i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e m a t i è r e p r e m i è r e e t m é t a u x p r é c i e u x .
§ 2 L ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a v e n t e e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e o p é r a t i o n p o r t a n t ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s u r t o u t b i e n i m m o b i l i e r d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t e t d r o i t , r é e l o u n o n , s u r d e t e l s b i e n s .
§ 3 L ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a v e n t e e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e o p é r a t i o n p o r t a n t ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s u r t o u t b i e n m o b i l i e r d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t ( d o n t l e s Su v r e s d ' a r t ) e t d r o i t , r é e l o u n o n , s u r d e t e l s b i e n s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e o u p r o c é d e r à t o u t e m i s e e n g a g e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e ( s o c i é t é , a s b l , e t c . ) l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t s o u s c r i r e à t o u t c r é d i t o u e n d e t t e m e n t d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t e t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e f a ç o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s d e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r o u f o n c t i o n s i m i l a i r e d a n s t o u t e s o c i é t é d e q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é p o u r r a d e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r i l l i m i t é e .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 2 1 6 . 7 6 2 , 7 3 e u r o s .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 3 . 5 0 0 p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n t r o i s m i l l e
c i n q c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r f e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t t a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l ' e x c l u s i o n d e l ' a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s ' i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t f a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s
q u ' i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a v e c d r o i t d e p r é f é r e n c e a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . S i c e d r o i t n ' a p a s e n t i è r e m e n t é t é e x e r c é , l e s p a r t s r e s t a n t e s s o n t o f f e r t e s p a r p r i o r i t é a u x a s s o c i é s a y a n t d é j à e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é . L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s p e u v e n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s , m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t o u s [ e s a s s o c i é s .
a r t i c l e 7 b i s . R é d u c t i o n d u c a p i t a l
U n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e r é a l i s é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s s o c i é t a i r e s s e t r o u v a n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
E n c a s d e r é d u c t i o n d e o a p i t a l , l e p r o d u i t d e c e t t e r é d u c t i o n e s t r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s
p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i d e s p a r t s s o n t d é m e m b r é e s e n u s u f r u i t / n u e - p r o p r i é t é , l e p r o d u i t d e c e t t e r é d u c t i o n r e v i e n t e n n u e - p r o p r i é t é a u n u -
p r o p r i é t a i r e e t e n u s u f r u i t à l ' u s u f r u i t i e r s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e t e s p a r t i e s .
T I T ' E I I I . T I T R E S
A r t i c l e 8 . R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , t e n u a u s i è g e s o c i a l ; c e r e g i s t r e c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é , d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e r e l a t i f à l e u r s t i t r e s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t é g a l e m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é e à t a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 9 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S i l e t i t r e f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o p r o p r i é t é , t a s o c i é t é a ! e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d u t i t r e ,
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 9 b i s . C e s s i o n d e s p a r t s
U n s e u l s o c i é t a i r e : A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a i t q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t d e l a c e s s i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , m o y e n n a n t l e c a s é c h é a n t l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e s o n r é g i m e m a t r i m o n i a l .
D e u x a s s o c i é s : A u c a s o ù l a s o o i é t é n e c o m p r e n d r a i t q u e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e [ e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t f a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a d a t e d ' e n v o i , l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r a u c é d a n t é v e n t u e l u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s o n a c c o r d o u n o n .
F a u t e p o u r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , l a c e s s i o n s e r a p a r f a i t e .
P l u s d e d e u x a s s o c i é s : S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d c o n t r a i r e d e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s , à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t [ a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . I l e s t e n c o r e p r é c i s é q u e c e t a g r é m e n t e s t r e q u i s l o r s q u e [ e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a u t r e a s s o c i é , à u n c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ; e t à d e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A i n s i , l ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n a v i s e r l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e l e s i n d i c a t i o n s d e d é t a i l s p r é v u e s à l ' a l i n é a d e u x d e l ' a r t i c l e p r é s e n t .
D a n s ! e s h u i t j o u r s d e c e l l e - c i , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s m ê m e s d é t a i l s q u e c e u x c o n t e n u s d a n s l a l e t t r e a n n o n ç a n t l a c e s s i o n , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n p r o p o s é e .
D a n s l a q u i n z a i n e d e c e t a v i s , c h a q u e a s s o c i é d o i t d o n n e r s a r é p o n s e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . F a u t e p o u r l u i d e l e f a i r e d a n s l e s d é l a i s e t f o r m e s p r e s c r i t s , s a d é c i s i o n s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e . C e d é l a i d e q u i n z e j o u r s é c o u l é , l a g é r a n c e n o t i f i e r a a u c é d a n t e t a u c e s s i o n n a i r e , d a n s l e s t r o i s j o u r s , l e s r é s u l t a t s d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s .
E n c a s d e r e f u s d e s a s s o c i é s q u a n t à l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n , l e s i n t é r e s s é s n ' a u r o n t a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s a y a n t f a i t o p p o s i t i o n o n t t r o i s m o i s à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n o u d ' a g r é g a t i o n p o u r t r o u v e r a c q u é r e u r , a u x p r i x e t c o n d i t i o n s c i - a p r è s d é t e r m i n é e s , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s o u d e l e v e r l e u r o p p o s i t i o n . S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s p r é v u c i - d e s s u s , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; m a i s i l d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v r o n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
L a v a l e u r d e s p a r t s , à d é f a u t d ' a c c o r d , s e r a d é t e r m i n é e p a r u n t i e r s o u u n c o l l è g e d e t i e r s d é s i g n é s o i t d e c o m m u n a c c o r d , e t à d é f a u t p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e s t a t u a n t e n r é f é r é . L e u r c a l c u l t i e n d r a t a n t c o m p t e d e l a v a l e u r p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é q u e d e s a v a l e u r d e r e n d e m e n t e n g é n é r a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n a u x e n c h è r e s . L ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s , p e u t - ê t r e d o n n é e n c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e . H é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s a s s o c i é s a u t o m a t i q u e m e n t .
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s , d e f a i r e c o n n a î t r e à l ' a u t r e a s s o c i é , o u s i l a s o c i é t é c o m p o r t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , à l a g é r a n c e , l e u r n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e , d e j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r , e t d e d é s i g n e r é v e n t u e l l e m e n t c e l u i d ' e n t r e e u x q u i r e m p l i r a l e s f o n c t i o n s d e m a n d a t a i r e c o m m u n c o m m e i l e s t p r é v u à l ' a r t i c l e 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
J u s q u ' à c e q u ' i l s a i e n t p r o d u i t c e t t e j u s t i f i c a t i o n , l e s a y a n t s - c a u s e d u d é f u n t n e p o u r r o n t e x e r c e r a u c u n d r o i t a p p a r t e n a n t à c e d e r n i e r v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d e l a s o c i é t é ; c e l l e - c i s u s p e n d r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x p a r t s d u d é f u n t e t d e s i n t é r ê t s d e c r é a n c e s d e c e d e r n i e r s u r l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s e t r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n e p o u r r o n t s o u s a u c u n p r é t e x t e s ' i m m i s c e r d a n s l e s a c t e s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n s o c i a l e .
I l s d e v r o n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s , c o m p t e s , b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s ( q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s ) , s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s p r é v u s a u p r é s e n t a r t i c l e , c i - d e s s u s .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , p a r c e q u e n o n a g r é é s , p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e a u p r é s e n t a r t i c l e c i - d e s s u s .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
i F R E I V . G E S T I O N C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 0 . G é r a n c e
U n s e u l a s s o c i é .
S i i a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i l ' a d m i n i s t r e s e u l .
I l p e u t c e p e n d a n t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , o u p a r t i e , à u n m a n d a t a i r e g é n é r a l o u s p é c i a l .
P l u s d ' u n a s s o c i é .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t , e l l e d é s i g n e r a s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A
d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e
i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e , p r é c é d é e d e s m o t s
" P o u r B . C . C . , s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e g é r a n t , o u l e s g é r a n t s " ; l e s d i t s m o t s p o u v a n t ê t r e a p p o s é s a u m o y e n d ' u n e
g r i f f e .
L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n e t d e t o u s
d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
j l e 1 0 b i s . G é r a n t s t a t u t a i r e
E s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e , M o n s i e u r T h i e r r y G u y G e n e v i è v e B A L E R I A U X , n é à C h a r l e r o i , l e d i x - s e p t a v r i l
m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x , d o m i c i l i é à 6 2 8 0 L o v e r v a l , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 , b t e A 4 1 .
A r t i l e 1 1 . P o u v o i r s
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x -
c i .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t
a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s
s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
l i p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t s l e 1 2 . R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t ,
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e ,
d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x ,
i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 3 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s ,
n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
T I T " E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 4 . T e n u e e t c o n v o c a t i o n
l l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y s q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c i a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à f a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 . P r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x
§ 1 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 7 . D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , o h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
§ 3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
§ 4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
A r t i c l e 1 8 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s
d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 9 . R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
A l a f i n d e l ' e x e r c i c e , l e g é r a n t é t a b l i t u n i n v e n t a i r e a i n s i q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . P o u r l ' é t a b l i s s e m e n t d e c e s d o c u m e n t s , l e
g é r a n t s e c o n f o r m e r a a u x p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d u d r o i t c o m p t a b l e .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e
m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t
t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L ' A s s e m b l é e p e u t , s u r d é c i s i o n i m m é d i a t e o u u l t é r i e u r e , e n t r e a u t r e s :
- l e r é p a r t i r e n t o u t o u p a r t i e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s ,
- l ' a f f e c t e r e n t o u t o u p a r t i e à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e ,
- l e r e p o r t e r e n t o u t o u p a r t i e ,
- l ' a f f e c t e r e n t o u t o u p a r t i e à d e s t a n t i è m e s e n f a v e u r d ' u n o u d e s g é r a n t s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x m o m e n t s d é t e r m i n é s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e s p a r t s e n u s u f r u i t / n u e - p r o p r i é t é , l e d i v i d e n d e a i n s i q u e t o u t e a u t r e d i s t r i b u t i o n o u a t t r i b u t i o n d e
q u e l q u e n a t u r e o u f o r m e q u e c e s o i t r e v i e n n e n t e x c l u s i v e m e n t à l ' u s u f r u i t i e r , s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 7 e t 2 2
i n f i n e d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 0 . D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e d é l i b é r a n t d a n s l e s
f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 1 . L i q u i d a t e u r s
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
A r t i c l e 2 2 . R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e t o u s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
V o l e t B - s u i t e
S i d e s p a r t s s o n t d é m e m b r é e s e n u s u f r u i t / n u e - p r o p r i é t é , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n r e v i e n t à l ' u s u f r u i t i e r e n p l e i n e p r o p r i é t é e t l e c a p i t a l r e v i e n t e n n u e - p r o p r i é t é a u n u - p r o p r i é t a i r e e t e n u s u f r u i t à l ' u s u f r u i t i e r s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 1 1 2 0 1 3 . A n n e x e s d u M o n i t e u r b
T I T R E V I I I . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 3 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d ' o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o o i a i o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 . C " m . é t e n c e ' u d i c i a i r e
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 5 . D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s
s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
D E M I S S I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S D E L A S O C I E T E A N O N Y M E
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n , à c o m p t e r d e c e j o u r , d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e :
" - M o n s i e u r T h i e r r y B A L E R I A U X , p r é n o m m é .
- M o n s i e u r J e a n - M a r c N A V A R R E , p r é n o m m é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e p r o c è s - v e r b a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
B e r n a r d L e m a i g r e , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i s r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o N o m e t q u a i i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
20/07/2012
ÿþA M W 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e ; 6 2 8 0 L O V E R V A L ( G e r p i n n e s ) , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 b t e 4 / 1
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N F U S I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s s u r S a m b r e , e n d a t e d u 2 0 j u i n 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s A s s o c i é s d e l a S o c i é t é A n o n y m e " B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I " , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 6 2 8 0 L O V E R V A L ( G e r p i n n e s ) , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 b t e 4 1 1 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F e r n a n d G i l l i e a u x , a y a n t r é s i d é à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e q u i n z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x ; a c t e p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u c i n q j a n v i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , s o u s l e n ° 9 3 0 1 0 5 - 1 6 9 , m o d i f i é a u x t e r m e s d ' u n a c t e d u N o t a i r e B e r n a r d L e m a i g r e , à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e v i n g t - d e u x d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l d o u z e , s o u s l e n u m é r o 1 2 0 2 9 3 8 5 . I n s c r i t e à l a B C E / T V A s o u s l e n u m é r o 0 4 4 8 . 9 1 6 . 7 9 0 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à o n z e h e u r e s t r e n t e , s o u s [ a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r T h i e r r y B A L E R I A U X ; l e q u e l d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e l e N o t a i r e L e m a i g r e , s o u s s i g n é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s l e s a s s o c i é s s u i v a n t s :
1 . - M o n s i e u r T h i e r r y G u y G e n e v i è v e B A L E R I A U X , n é à C h a r l e r o i , l e d i x - s e p t a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x , d o m i c i l i é à
6 2 8 0 L o v e r v a l , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 , b t e A 4 1 .
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - n e u f ( 3 . 4 9 9 ) a c t i o n s ;
2 . - M o n s i e u r J e a n - M a r c N A V A R R E , n é à M e l l e t , l e v i n g t - t r o i s d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 6 2 1 0
V i l l e r s - P e r w i n , R u e A u b r y , 4 0
d é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n ;
T O T A L : t r o i s m i l l e c i n q c e n t s ( 3 . 5 0 0 ) a c t i o n s ; r e p r é s e n t a n t a i n s i l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l d e 8 6 . 7 6 2 , 7 3 e u r o s .
C O N V O C A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
M o n s i e u r T h i e r r y B A L E R I A U X , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , p r é n o m m é .
M o n s i e u r J e a n - M a r c N A V A R R E , a d m i n i s t r a t e u r , p r é n o m m é .
T o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t d o n c d i s p e n s é d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n . L ' A s s e m b l é e , p r é s i d é e c o m m e d i t c i - d e s s u s , s e r e c o n n a î t d è s l o r s v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s r e p r i s à s o n o r d r e d u j o u r , e l l e d i s p e n s e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E R A B A T » p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e x p o s e n t , e t r e q u i è r e n t q u ' i l s o i t a c t e a u p r o c è s - v e r b a l , q u e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e G é n é r a l e a é t é r é u n i e a f i n d e d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u i o u r ; é t a n t :
1 ) R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n p r é a l a b l e s
2 ) F u s i o n
3 ) C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e a r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 t 1 1 . 1 1 . 1 ! 1 1 , 1 1 1 1 1 1 i u
N ' d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 8 . 9 1 6 . 7 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r s . B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I
t e n a b r é g é ) . *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 ) P o u v o i r s
B . P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , [ e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I I a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 4 a v r i l 2 0 1 2 , s o u s l e n ° 1 2 0 6 8 5 8 5 .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
C . - - I n f o r m a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s
1 . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e r a s s e m b l a n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l , d i s p e n s e d e s f o r m a l i t é s d ' e n v o i d e s p r o j e t s s u i v a n t l ' a r t i c l e 6 9 7 § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s
2 . C o n f o r m é m e n t à [ ' a r t i c l e 6 9 7 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o n t p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , à p a r t i r d u p r e m i e r m a i d e u x m i l d o u z e , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n ;
2 ' l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
3 ' l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s e t c e l u i d u r é v i s e u r
4 ° u n é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s o n t p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 4 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à [ ' a r t i c l e 6 9 7 , § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D É L I B É R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
D é c l a r a t i o n d u p r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n P r o j e t d e f u s i o n
1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l o n z e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a . s o c i é t é a n o n y m e « B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E R A B A T » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à [ ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 4 a v r i l 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 1 2 0 6 8 5 8 5 .
L e s a c t i o n n a i r e s a p p r o u v e n t c e p r o j e t d e f u s i o n .
2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a r e m e n t é t a b l i , l e 8 m a i 2 0 1 2 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . R a p p o r t d u r e v i s u r d ' e n t r e p r i s e s o u d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e
M o n s i e u r X a v i e r D A N V O Y E , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a y a n t s e s b u r e a u x à L a L o u v i è r e , R u e P a u l P a s t u r , 3 8 , a é t a b l i l e 2 2 m a i 2 0 1 2 , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r X a v i e r D A N V O Y E c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : « L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o n n e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n a d o p t é e s p a r l e C o n s e i l d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n d a t e d u 0 6 / 1 0 / 9 5 e t d ' a p p l i c a t i o n d e p u i s l e 0 1 / 0 1 / 9 6 m e p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r s a n s r é s e r v e :
" Q u e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i m ' a é t é s o u m i s r e p r e n d t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i . C e s i n f o r m a t i o n s s o n t c o r r e c t e s e t c o r r e s p o n d e n t à l a r é a l i t é . L e s r a p p o r t s é t a b l i s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t s u f f i s a m m e n t e x p l i c i t e s à c e s u j e t e t f o u r n i s s e n t t o u s l e s é c l a i r c i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s .
" Q u e l ' a p p o r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d e l a S A « T E R A B A T » à l a S A « B . C . C . » r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n . L e s é t a t s c o m p t a b l e s é t a b l i s a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r e f l è t e n t f i d è l e m e n t l e p a t r i m o i n e , l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t l e s r é s u l t a t s e t q u ' i l s r e s p e c t e n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s e n B e l g i q u e .
" Q u e l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n a d o p t é e t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o i t l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e c o r r i g é a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 e s t j u s t i f i é e p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e , q u ' e l l e e s t a p p r o p r i é e e n l ' e s p è c e e t q u ' e l l e e s t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e .
" Q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c o r r e c t , p e r t i n e n t e t a p p r o p r i é a u c o n t e x t e d e l ' o p é r a t i o n .
" Q u e l a r é m u n é r a t i o n d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e a p p o r t é p a r l a S A « T E R A B A T » n e f a i s a n t p a s l ' o b j e t d e c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a S A « B . C . C . » e n r a i s o n d e l ' a c t i f n e t c o r r i g é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e s t l é g i t i m e e t a p p r o p r i é e a u c o n t e x t e d e l ' o p é r a t i o n d e s o r t e q u e l e s d r o i t s d e s p a r t i e s s o n t p a r f a i t e m e n t g a r a n t i s e t l e u r s o b l i g a t i o n s c o m p l è t e m e n t f i x é e s a v a n t l a f u s i o n .
A
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" Q u e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a d a t e d u i e f o c t o b r e 2 0 1 1 .
" Q u ' i l n ' y a p a s e u d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e à l a q u e l l e l ' a p p o r t e s t e f f e c t u é , q u i a u r a i e n t é t é d e n a t u r e à
m o d i f i e r l ' e n s e m b l e d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é , d e s o r t e q u e l e s c o n c l u s i o n s n e d o i v e n t p a s ê t r e m o d i f i é e s » . A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i .
4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e
d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u ' i l n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o o i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s
i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
V o t e : L e s a c t i o n n a i r e s a p p r o u v e n t .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n F u s i o n
1 . F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é « B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I » d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E R A B A T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 8 0 L o v e r v a l , A l l é e d e s T e m p l i e r s , 4 1 b t e 4 1 1 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c t i v e s e t p a s s i v e s p o r t a n t s u r l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s e t q u i s e r a i e n t o u a u r a i e n t é t é e f f e c t u é e s d e p u i s l e 1 r ° ' o c t o b r e 2 0 1 1 j u s q u ' à l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e s a p p o r t s , s e r o n t a u p r o f i t o u à l a c h a r g e d e l a s o c i é t é « B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I » é t a n t r é p u t é e a v o i r e x p l o i t é l e s b i e n s e t v a l e u r s a p p o r t é s e t a d m i n i s t r é l e s d i t s b i e n s e t v a l e u r s d e p u i s l e 1 " r o c t o b r e 2 0 1 1 p o u r l e c o m p t e e t a u x f r a i s , r i s q u e s e t p é r i l s d e l ' a b s o r b a n t e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , M e s s i e u r s T h i e r r y B A L E R I A U X e t J e a n - M a r c N A V A R R E .
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à e u x c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é « T E R A B A T » ( s o o i é t é a b s o r b é e ) , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r .
L e s q u e l s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é « T E R A B A T » à l a p r é s e n t e s o c i é t é c o m p r e n d s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 :
A C T I F
A C T I F S I M M O B I L I S E S 0 ' 0 0
I . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t 0 , 0 0
I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n o o r p o r e l l e s 0 , 0 0
I 1 1 . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 0 , 0 0
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 0 , 0 0
A C T I F S C I R C U L A N T S 5 2 . 9 9 3 , 2 1
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n 0 , 0 0
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n 0 , 0 0
V I E C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 5 2 . 5 0 0 . 0 0
V I I I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e 0
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 4 0 3 , 2 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 0 , 0 0
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e : 5 2 . 9 9 3 , 2 1
P A S S I F
C A P I T A U X P R O P R E S ( 3 5 8 . 2 2 7 , 8 1 )
I . C a p i t a l 1 3 0 . 0 0 0 . 0 0
I I . P r i m e s d ' é m i s s i o n 0 , 0 8
P l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n 0 , 0 0
I V . R é s e r v e s 0 , 0 0
V . B é n é f i c e r e p o r t é / P e r t e r e p o r t é e ( 4 8 8 2 2 7 , 8 1 )
V I . S u b s i d e s e n c a p i t a l 0 , 0 0
P R O V I S I O N S E T I M P Ô T S D I F F E R E S 0 , 0 0
V I I . C . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s 0 , 0 0
D . I m p ô t s d i f f é r é s 0
D E T T E S 4 1 1 . 2 2 1 , 0 2
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n 0 , 0 0
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s 4 1 1 . 2 2 1 0 2
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 0 , 0 0
S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e : 5 2 . 9 9 3 , 2 1
I l d é c l a r e é g a l e m e n t q u e d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « T E R A B A T » n e s e t r o u v e c o m p r i s a u c u n i m m e u b l e . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o 0 i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r è t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s
r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e
c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l o n z e .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E R A B A T » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) e t l a s o c i é t é « B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
\ ~
V o l e t B - S u i t e
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e . l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r t e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
I l n e s e r a p a s c r é é d ' a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o m p t e t e n u d e l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é « T E R A B A T » a c e s s é d ' e x i s t e r ,
- l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é T E R A B A T s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I .
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T E R A B A T » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « B U S I N E S S E T C O N S T R U C T I O N D E C H A R L E R O I » ;
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 0 , a l i n é a 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e r a p p o r t d e g é r a n c e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
B e r n a r d L e m a i g r e , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t a d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r í a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e