BUSINESS SOLUTIONS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. BUSINESS SOLUTIONS
Dénomination : BUSINESS SOLUTIONS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 463.825.690

Publication

02/07/2014
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41k Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Entré le

23 JUIN 2014

La greffier

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

N° d'entreprise 0463.825.690

Dénomination

(en entier) : BUSINESS SOLUTIONS

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 6044 ROUX, RUE CLEMENCEAU 68

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - ADAPTATION DES STATUTS

Aux termes d'un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Etienne NOKERMAN, de résidence à Jumet, Ie 18 juin 20141 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée dénommée «BUSINESS SOLUTIONS», ayant son siège social à 6044 Roux, rue Clémenceau, 68, qui a pris les décisions suivantes

PREMIERE RESOLUTION  MODIFICATION DU NOMBRE DE PARTS SOCIALES

L'assemblée décide de modifier le nombre de parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant le capital social. L'assemblée décide que désormais le capital social de trente-cinq mille euros (35.000 E) sera représenté par trois mille cinq cents parts sociales (3.500) sans mention de valeur nominale en lieu et place de quatre cent cinquante (450) parts sociales,

Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RESOLUT1ON  RAPPORTS

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants :

a)Rapport spécial du gérant conformément à l'article 313 § 1 exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital ;

b)Rapport dressé par Monsieur Vincent M1SSELYN, Reviseur d'Entreprises, associé de la SC SCRL « DELVAUX ASSOCIES Réviseurs d'Entreprises» à 1380 Ohain, chaussée de Louvain, 428, boîte 1, désigné par le gérant, conformément à l'article 313 § 1 du Code des sociétés, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

Tous les comparants déclarent qu'ils ont parfaite connaissance des rapports susvantés pour en avoir reçu copie.

Le rapport du Réviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants

« VIII. CONCLUSIONS

Le présent rapport est établi dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature de la SPRL «BUSINESS SOLUTIONS » dont le siège social est situé rue Clénnenceau 68 à 6044 CHARLEROI et dont le numéro d'entreprise est 0463.825.690.

L'apport en nature consiste en une créance. Cette créance sera issue de la décision des associés de la société d'attribuer un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (MB 1ER juillet 2013) et de l'article 537 CIR. Elle portera sur le montant net du dividende, soit un total de 292.000,00 Euro, Vu les dispositions légales, le dividende doit être attribué, puis immédiatement incorporé au capital. Le présent rapport est donc établi sous la condition suspensive de l'attribution préalable du dividende brut de 324.444,44 Euro correspondant à un montant net de 292.000,00 Euro, et de la décision des associés d'apporter leur créance dans le capital.

Je soussignée, Vincent MISSELYN, Reviseur d'Entreprises, certifie que:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

-l'opération a été contrôlée en application des dispositions de l'article 313 du Code des sociétés et conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi apports ;

-le gérant de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, et ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature;

-l'apport en nature est susceptible d'évaluation économique et la description répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

-les modes d'évaluation de L'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise. Ils conduisent à une valeur d'apport de 292.000 Euro, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales remises en contrepartie, soit vingt-neuf mille deux cents (29.200) parts sociales de la SPRL BUSINESS SOLUTIONS, émises au pair comptable de 10,00 Euro. Les vingt-neuf mille deux cents (29200) parts sociales nouvelles à émettre, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, seront en tous points identiques à celles existant déjà..

Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas à se

prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

Fait à Ohain, le 6 juin 2014

Signé Vincent MISS ELYN

Pour la SC SPRL DELVAUX ASSOCIES

Revlseurs d'Entreprises

Vincent M1SSELYN, Associé ».

Le rapport spécial du gérant ne s'écarte pas desdites conclusions..

Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, eu greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi.

Vote ; cette décision est adoptée à l'unanimité des voix. TRO1SIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter te capital social à concurrence de DEUX CENT NONANTE-DEUX MILLE EUROS (292.000 E), pour le porter de TRENTE-CINQ MILLE EUROS (35.000¬ ) à TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (327.000 E), par la création de vingt-neuf mille deux cents (29.200) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes..

Ces parts sociales nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées à Monsieur Michel COUSIN et à Madame Anita ROUWEZ, en rémunération de l'apport de leur créance de deux cent nonante-deux mille euros (292.000 euros), issue de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société du douze mai deux mille quatorze d'attribuer un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (Moniteur belge du 1er juillet 2013) et de l'article 537 du CIR.

Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix. QUATRIEME RESOLUT1ON REALISATION DE L'APPORT

A l'instant, les associés dont l'identité figure sous le titre « Composition de l'assemblée » déclarent faire apport de leur créance de deux cent nonante-deux mille euros (292.000 euros), Issue de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société du douze mai deux mille quatorze d'attribuer un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (Moniteur belge du 1er juillet 2013) et de l'article 537 du CR.

En rémunération de leur apport, il est attribué ;

-à Monsieur Michel COUSIN, quatorze mille six cents (14.600) parts sociales nouvelles, entièrement

libérées ;

à Madame Anita ROUWEZ, quatorze mille six cents (14.600) parts sociales nouvelles, entièrement

libérées.

Vote ; cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

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CINQUIEME RESOLUTION  CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital ainsi effectivement porté à TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (327.000 E) est représenté par trente-deux mille sept cents (32.700) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-deux mille sept centième (1/32.700ème) de l'avoir social, entièrement libérées.

Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

SIXIEME RESOLUTION  MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et décide que ladite assemblée se tiendra dorénavant le trente décembre de chaque année à dix-huit heures.

La prochaine assemblée générale annuelle se tiendra donc le trente décembre deux mille quatorze à dix-huit heures.

Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix,

SEPTIEME RESOLUTION ADAPTATION DES STATUTS

Suite aux décisions qui précèdent, l'assemblée apporte aux statuts les modifications suivantes :

" Artiole 5 Capital est remplacé par le texte suivant:

« Le capital social est fixé à TROIS CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (327.000 E). II est divisé en trente-deux mille sept cents (32.700) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-deux mille sept centième (1/32.700ème) de l'avoir social, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 32.700. ».

" Article 5 bis  Historique du capital est ajouté:

« Lors de la constitution de la société, le capital était de quatre millions cinq cent mille francs belges représenté par quatre cent actions sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de l'assemblée générale ordinaire du dix-sept novembre deux mille un, le capital a été augmenté, sans création d'actions nouvelles, de mille neuf cent trente-trois francs belges et converti en cent onze mille six cents euros (111.600¬ ).

Suivant procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Bernard LACONTE à Rixensart, en date du vingt-deux juin deux mille douze, contenant entre autres transformation de la société anonyme en société privée à responsabilité limitée, l'assemblée a décidé de réduire le capital de septante-six mille six cents euros (76.600 E) pour le ramener à trente-cinq mille euros (35.000 E) représenté par quatre cent cinquante (450) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Suivant procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Etienne NOKERMAN, de Jumet, en date du dix-huit juin deux mille quatorze, l'assemblée a décidé:

-De modifier le nombre de parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant le capital social et décidé que le capital social de trente-cinq mille euros (36.000 E) sera représenté par trois mille cinq cents (3.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale;

- d'augmenter le capital de deux cent nonante-deux mille euros (292.000 E) pour le porter à trois cent vingt-sept mille euros (327.000 ¬ ), par la création de vingt-neuf mille deux cents (29.200) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, ».

" Article 19 est remplacé par:

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le trente décembre, à dix-huit heures. Si ce jour

est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable. ».

Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

HUITIEME RESOLUTION  POUVOIRS

L'assemblée décide de donner au gérant tous les pouvoirs pour l'exécution des décisions à prendre sur les

objets qui précèdent.

Vote cette décision est adoptée à l'unanimité des voix, Signé Etienne NOKERMAN , Notaire.

c

'Volet B - Suite



Déposé en même temps ; une expédition de l'acte, le rapport du gérant et le rapport du réviseur d'entreprise-conformément à l'article 313 § 1 du code des sociétés et les statuts coordonnés.

Réservé '

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

10/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 30.12.2013, DPT 03.02.2014 14027-0038-011
27/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 30.12.2012, DPT 21.02.2013 13044-0486-012
10/08/2012
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t" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORD 11.7

TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRÉ LE

01 -08- 2012

Greffe

iu

Réservé

au

Moniteur

belge

*12140069'

Nt' d'entreprise : 0463.825.690 ' Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : à 6044 ROUX, rue Clémenceau, 68

(adresse complète)

Objets) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL-CHANGEMENT DE DENOMINATION ET D'OBJET SOCIAL-TRANSFORMATION SA EN SPRL

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Bernard LACONTE à Rixensart, le 22.06.2012.2012, S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de !a société anonyme " BUSINESS SOLUTIONS S.A.", ayant son siège social à 6044 ROUX, rue Clémenceau, 68, immatriculée au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro 0463.825.690.

Société constituée sous la dénomination "AFSBM S.A." suivant acte reçu par le Notaire Dominique VINEL, à Rixensart, le 2.07.1998, dont les statuts ont été publiés aux Annexes au Moniteur belge du 25.07.1998, sous le numéro 980725-380.

Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire Bernard Laconte, soussigné, en date du 30.03.2012, publiés aux annexes du Moniteur du 8.05.2012, sous la formalité 12085608, étant un acte de fusion par la société anonyme "AFSBM SA" de la société anonyme "BUSINESS SOLUTIONS", étant ici précisé, que la société anonyme "AFSBM SA" à modifié sa dénomination sociale pour prendre la dénomination: "BUSINESS SOLUTIONS S.A." .

Ont requis le notaire Bernard LACONTE d'acter ce qui suit ;

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'une somme de septante-six mille six cent euros (76.600,00 ¬ )' pour le ramener de cent onze mille six cents euros (111.600,00 ¬ ) à trente-cinq mille euros (35.000,00 ¬ )

2. Modification de la dénomination sociale

Proposition de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de "BUSINESS SOLUTIONS" et de

modifier l'article premier des statuts en conséquence.

3. Modification de l'objet social

4. Transformation en société privée à responsabilité limitée.

5. Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

6. Décharge des administrateurs

7. Pouvoirs d'exécution.

II. Constatation de la validité de l'assemblée:

III. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée doivent recueillir les majorités requises pour chacune d'entre elles par la loi ou les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

Résolutions

Ensuite, après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles, les résolutions suivantes;

1. PREMIERE RESOLUTION - Réduction de capital  Nombre de parts sociales

Réduction du capital social à concurrence d'une somme de septante-six mille six cent euros (76.600,00 ¬ )' pour le ramener de cent onze mille six cents euros (111.600,00 ¬ à trente-cinq mille euros (35.000,00 ¬ ), par; voie d'imputation exclusivement sur le capital souscrit et plus particulièrement sur le capital souscrit libéré à la suite de l'apport en nature de l'immeuble à l'occasion de l'acte de constitution dont question ci-avant.

Sans réduction du nombre d'actions.

2. DEUXIEME RESOLUTION -- Changement de dénomination sociale

Proposition de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de "BUSINESS Se/LUTIONS" et de

modifier l'article premier des statuts en conséquence.

3. TROISIEME RESOLUTION - Modification de l'objet social

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij hët'Belgisch Staatsblad -10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

A) Rapport établi par le conseil d'administration en application des articles 559 du Code des sociétés pour les SA, avec en annexe, un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois.

B) Proposition de modification de l'objet social pour le remplacer parle suivant

La société a pour objet, pour son compte propre l'achat, la vente, la location, la gestion et l'administration de tous les biens immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet, y compris l'achat et la vente des valeurs mobilières.

Elle aura également pour objet le développement et la commercialisation de logiciels de microinformatiques, la formation en informatique et la consultance en informatique et en gestion, Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de tiers, notamment, à titre de commissionnaire.

Elle pourra commercialiser des collections de lettres et manuscrits ou autres objets d'art notamment en qualité d'intermédiaire.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec scn objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement cu partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces ' conditions,

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social,

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non,

Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

4. QUATRIEME RESOLUTION -Transformation en société privée à responsabilité limitée.

4.1. Rapports préalables.

Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour de la présente assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir:

a)le rapport justificatif établi par le conseil d'administration conformément aux articles 777 et 778 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une société anonyme en une société privée à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;

b)!e rapport du reviseur d'entreprises relatif audit état. Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Vincent Misselyn, dont les bureaux sont sis à Lasne Business Park, Chaussée de Louvain, 431 F, 1380 OHAIN, relatif à la transformation, sont reprises textuellement ci-après:

CONCLUSION

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net de la SA «BUSINESS SOLUTIONS S.A.» mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2012 dressée par le Conseil d'Administration de la société,

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s'élève à 608.639,75 Euro n'est pas inférieur au capital social de 111.600,00 Euro.

Etant donné que la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2011 ne m'a été communiquée que le 11 mars 2012, mon rapport n'a, dès lors, pas pu être communiqué aux actionnaires 15 jours avant l'assemblée générale qui doit se tenir le 22 juin 2012, de sorte que le délai prescrit par le Code des Sociétés n'a pas pu être respecté.

Ohain, le 19 juin 2012

SCRL PVMD Réviseurs d'Entreprises

Représentée par V. MISSELYN, Associé

Les deux rapports précités, ainsi que l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31.03.2012, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et Nous, Notaire.

4.2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, ni de son objet social et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31.03.2012, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d'administration.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au Registre des personnes morales, soit le numéro 0463.825.690

5, CINQUIEME RESOLUTION -Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée. L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée:

Statuts

L ~ F

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PARTIE II. : STATUTS

TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination "BUSINESS SOLUTIONS". Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots: "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales : "SPRL".

Article 2.: Siège social

Le siège de la société est établi à 6044 ROUX, rue Clémenceau, 68. Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant. Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du gérant. Le gérant peut en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3.: Objet

La société a pour objet, pour son compte propre l'achat, la vente, la location, la gestion et l'administration de tous les biens immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à.cet objet, y compris l'achat et la vente des valeurs mobilières.

Elle aura égaiement pour objet le développement et la commercialisation de logiciels de microinformatiques, la formation en informatique et la ccnsultance en informatique et en gestion. Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de tiers, notamment, à titre de commissionnaire.

Elle pourra commercialiser des collections de lettres et manuscrits ou autres objets d'art notamment en qualité d'intermédiaire.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions,

L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non,

Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 4.: Durée

La société a une durée illimitée,

TITRE Il.: CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,00 E), représenté par quatre cent cinquante (450) parts sociales, sans valeur nominale. Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 450. Article 6. Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible. Le gérant décide souverainement les appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de, leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par le gérant. L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent (2%) l'an, à dater de l'exigibilité du versement. L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

TITRE III. -ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 12, : Gérant

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), personnes physiques ou morales, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée générale, et est en tout temps révocable par elle. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré. Un gérant peut démissionner à tout moment, il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à scn remplacement.

Est nommé gérant statutaire sans limitation de durée : Monsieur Michel Cousin, ici présent et qui accepte.

Les parties conviennent dès à présent que le mandat de gérant pourra être révoqué suivant les conditions de quorum et majorité pour la modification des statuts fixé conformément à l'article 286 du code des sociétés pour les motifs suivants :

-L'absence injustifiée et répétée,

-Une maladie qui empêche le gérant d'exercer ses activités au sein de la société pendant une période supérieure à deux mois, soit 61 jours à dater du jour de la suspension de ses activités ».

Dans l'hypothèse où Monsieur Michel Cousin ne pourrait plus exercer les fonctions de gérant de la présente société, que ce soit en raison d'une révocation ou de son décès, Madame Anita Rouwez sera nommée gérant statutaire sans limitation de durée. Madame Anita Rouwez, ici présente, accepte le mandat »,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 13. Pouvoirs

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de

la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale. S'il y

a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration,. Une telle répartition des tâches ne

pourra être opposée aux tiers.

Article 14.: Représentation

Le ou les gérant représentent la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,

conformément à la décision de l'assemblée générale.

Article 15.: Délégation - Mandat spécial

Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des délégations

spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises. Les

mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la

responsabilité du gérant, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 19.: Assemblée générale annuelle

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le deuxième vendredi du mois de décembre, à

18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable.

Article 20. Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Article 21. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations.

Article 23. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé

des associés présents. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne

doivent pas être associés.

Article 24. Délibération - Résolutions

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25, : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26.: Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associé cu non et porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Le vote écrit n'est pas admis.

Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part so-'ciale détenue en l'indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE RÉVISION

Article 30. Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social de la société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le gérant doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les com-'mentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés. Le gérant remet les pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de gestion, aux éventuels commissaires ou les tient à la

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle. Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés, Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits parle Code des sociétés. Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant dépose les documents prescrits par le Code des sociétés, Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des sociétés."

TITRE VII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 31.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent peur la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société. Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéfi-ciaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu par le Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, Toute proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le gérant et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement et fidèlement la situation de la société.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans fe Code des sociétés. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inf`'rieur au minimum fixé par le Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le'cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 34. ; Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 36.: Nomination de liquidateur(s)

A défaut de nomination de liquidateur(s), le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur, à l'exception de ce qui est prévu par le Code des sociétés. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Article 36. ; Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales. Si les parts ne bont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts,

TITRE IX, - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 37.: Litiges - Compétence

Bijragen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour toùs litiges enfre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38, ; Élection de domicile

Tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

6. SIXIEME RESOLUTION - Décharge des administrateurs.

L'assemblée générale donne présentement décharge aux administrateurs pour toutes les décisions qu'ils auraient prises dans l'exercice de leur fonction au sein de la société anonyme « BUSINESS SOLUTIONS S.A », Dont décharge.

Par conséquent, Monsieur COUSIN Michel et Madame ROUWEZ Anita sont, par conséquent, démissionaires de leur poste d'administrateur de la présente société anonyme.

7. SEPTIEME RESOLUTION  Pouvoirs d'exécution

L'assemblée confère au conseil d'administration/gérants, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions

qui précèdent, y compris la coordination des statuts.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures.

Déclarations fiscales

La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits

d'enregistrement, des articles 214 et suivants du C.I.R. 1992.POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bernard LACONTE

Notaire à Rixensart (Genval)

Pièces déposées en même temps :

- expédition de l'acte et ses annexes.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/05/2012 : CHT000852
01/03/2012 : CHT000852
28/02/2012 : CHT000852
08/09/2011 : CHT000852
01/03/2011 : CHT000852
17/02/2010 : CHT000852
26/02/2009 : CHT000852
04/03/2008 : CHT000852
06/03/2007 : CHT000852
21/03/2006 : CHT000852
10/03/2006 : CHT000852
03/02/2006 : CHT000852
23/02/2005 : CHT000852
25/01/2005 : CHT000852
29/12/2003 : CHT000852
18/03/2003 : CHT000852
22/12/1999 : CHT000852
25/07/1998 : CHA15842

Coordonnées
BUSINESS SOLUTIONS

Adresse
RUE CLEMENCEAU 68 6044 ROUX

Code postal : 6044
Localité : Roux
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne