08/05/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o o W O R D 1 1 . 1
U I U I i i i i i l o i i a l u i l i
* 1 2 0 8 5 6 0 9 *
R e :
M o
b ~
V
G r e t ' f e
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 3 6 . 3 4 6 . 4 8 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B U S I N E S S S O L U T I O N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e ; s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e C l é m e n c e a u , 6 8 à 6 0 4 4 R o u x
; ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E C I S I O N D E F U S I O N D E L A S O C I E T E A N O N Y M E A F S B M P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E A N O N Y M E B U S I N E S S S O L U T I O N S P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u l e 3 0 . 0 3 . 2 0 1 2 p a r M a î t r e B e r n a r d L a c o n t e , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à R i x e n s a r t , e n c o u r s ,
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " B U S I N E S S ;
S O L U T I O N S " ( A n c i e n n e m n t D E C O L O G ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 4 R O U X , r u e C l é m e n c e a u , 6 8 , i n s c r i t e à ;
l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o : 0 4 3 6 . 3 4 6 , 4 8 1 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e s u i v a n t a c t e a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u 2 8 . 1 2 , 1 9 8 8 ,
p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 4 j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 8 9 0 1 2 4 - 2 4 0 , e t d o n t l e s s t a t u t s
o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d r e s s é p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e V I N E L , l e 1 2 . 0 7 . 2 0 0 1 , p u b l i é a u x A n n e x e s a u
M o n i t e u r b e l g e d u s e p t a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 0 8 0 7 - 1 8 9 , a u x t e r m e s d e l a q u e l l e l e p r é s i d e n t a
r e q u i s l e n o t a i r e L a c o n t e d ' a c t e r c e q u i s u i t :
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
E s t p r é s e n t , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c i - a p r è s d é s i g n é , p r o p r i é t a i r e d e l ' i i n t é g r a l i t é d e s d ' a c t i o n s , s o i t :
L a s o c i é t é a n o n y m e « A F S B M S . A . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 4 R O U X , r u e C l é m e n c e a u , 6 8 ,
i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i s o u s l e n u m é r o 0 4 6 3 . 8 2 5 . 6 9 0 ,
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e D o m i n i q u e V I N E L , à R i x e n s a r t , l e 2 . 0 7 . 1 9 9 8 , d o n t l e s .
s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 5 . 0 7 . 1 9 9 8 , s o u s l e n u m é r o 9 8 0 7 2 5 - 3 8 0 , p r o p r i é t a i r e
d e s m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s ( 1 . 2 5 0 ) d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
I c i r e p r é s e n t é e p a r s e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s é t a n t :
1 ° M a d a m e R O U W E Z A n i t a T h é r è s e S i m o n e J u l i a H é l è n e , n é e à S e l o i g n e s l e 1 6 . 0 4 . 1 9 4 0 , r e g i s t r e n a t i o n a l ;
d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o 4 0 0 4 1 6 1 4 2 5 2 , d o m i c i l i é e à O v e r i j s e , O l m e n g a a r d e , 8 ;
2 ° M o n s i e u r C O U S I N M i c h e l H e n r i P a u l , n é à B l a n d a i n l e 2 3 . 0 9 . 1 9 4 0 , r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s
p h y s i q u e s n u m é r o : 4 0 0 9 2 3 1 3 5 7 8 , d o m i c l i é à O v e r i j s e , O l m e n g a a r d e , 8 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 0 d e s s t a t u t s .
S o n t é g a l e m e n t p r é s e n t s l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " B U S I N E S S S O L U T I O N S é t a n t :
1 ° M a d a m e R O U W E Z A n i t a e t
2 ° M o n s i e u r C O U S I N M i c h e l , t o u s d e u x p r é n o m m é s .
E n c o n s é q u e n c e , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t N o u s , N o t a i r e , e s t a r r ê t é e c o m m e e n l a l i s t e d e p r é s e n c e p r é c i t é e ,
à l a q u e l l e l e s p a r t i e s d é c l a r e n t s e r é f é r e r .
E x p o s é
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r
1 . E x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e « A F S B M S . A . » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B U S I N E S S S O L U T I O N S » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u 1 0 . 0 2 . 2 0 1 2 e t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , e n d a t e d u 1 4 . 0 2 . 2 0 1 2 .
2 . C o n s t a t a t i o n d e c e q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 , D é c i s i o n d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a d i t e « A F S B M S . A : » , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , é t a n t p r é c i s é q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f
z
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A F S B M S . A . » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « B U S I N E S S S O L U T I O N S » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 1 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « B U S I N E S S S O L U T I O N S » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A F S B M S . A . » a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à d a t e r d u 1 , 0 1 , 2 0 1 2 à z é r o h e u r e ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « B U S I N E S S S O L U T I O N S » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
4 . C o n s t a t a t i o n d i v e r s e s
5 . D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s à t r a n s f é r e r
6 . P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
I I . L e p r o j e t d e f u s i o n p r é r a p p e l é a é t é é t a b l i p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l ' o p é r a t i o n e n d a t e d u 1 0 . 0 2 . 2 0 1 2 , e t a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i e n d a t e d u 1 4 . 0 2 . 2 0 1 2 .
L e d é p ô t s u s d i t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 1 2 0 4 8 1 5 6 e n c e q u i c o n c e r n e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « B U S I N E S S S O L U T I O N S » e t s o u s l e n u m é r o 1 2 0 4 8 1 5 5 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A F S B M » ,
L e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é t e n u s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s a u s i è g e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t / o u e n v o y é s e n c o p i e a u x a c t i o n n a i r e s q u i e n o n t f a i t l a d e m a n d e .
I l l . L ' I n t é g r a l i t é d u c a p i t a l é t a n t r e p r é s e n t é e , l ' a s s e m b l é e e s t e n d r o i t d e s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r s o n o r d r e d u j o u r . E n o u t r e , l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
I V . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r e c u e i l l i r l e s m a j o r i t é s p r é v u e s p o u r c h a c u n e d ' e n t r e e l l e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s ; c h a q u e a c t i o n d o n n a n t d r o i t à u n e v o i x .
V . L a p r é s e n t e s o c i é t é n e f a i t p a s a p p e l p u b l i c à l ' é p a r g n e .
V I . L a p r é s e n t e s o c i é t é n ' a é m i s n i t i t r e s s a n s d r o i t d e v o t e , n i t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l , n i o b l i g a t i o n s , n i d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
V I I . L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s e n t r a î n é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r l a f u s i o n , s ' é l è v e à l a s o m m e d e d e u x m i l l e e u r o s à m a j o r e r d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e à 2 1 p o u r c e n t l a q u e l l e e s t e n t i è r e m e n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n t r ô l e d e l é g a l i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 3 , a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t r e s p e c t i v e m e n t a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
T o u t c e q u i p r é c è d e a y a n t é t é v é r i f i é , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
R é s o l u t i o n s
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 ° P R E M I E R E R E S O L U T I O N - P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e s
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « A F S B M » e t « B U S I N E S S S O L U T I O N S » . 2 ° D E U X I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
3 ° T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c « A F S B M S . A . » , s o c i é t é a n o n y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 4 R O U X , r u e C l é m e n c e a u , 6 8 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i s o u s l e n u m é r o 0 4 6 3 . 8 2 5 . 6 9 0 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a d i t e s o c i é t é « A F S B M S . A . » , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A F S B M S . A . » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « B U S I N E S S S O L U T I O N S » t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 1 ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « B U S I N E S S S O L U T I O N S » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A F S B M S . A . » a v e c e f f e t
r é t r o a c t i f à d a t e r d u 1 . 0 1 . 2 0 1 2 à z é r o h e u r e ; . ,
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « . . . » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A F S B M S . A . » , é t a n t ' d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a
f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
4 ° Q U A T R I E M E R É S O L U T I O N C o n s t a t a t i o n s d i v e r s e s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° C I N Q U I E M E R É S O L U T I O N - D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s e r a i , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 , 1 2 . 2 0 1 1
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ,
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 1 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é a n o n y m e " B U S I N E S S S O L U T I O N S " , d é c l a r e q u e l e f o n d s d e c o m m e r c e q u i s e r a t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l - c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n , m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é ,
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « A F S B M S . A . » à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 . 0 1 . 2 0 1 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 1 . 0 1 . 2 0 1 2 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . . . . v i e n d r a e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « B U S I N E S S S O L U T I O N S » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n ,
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
ï J 4
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e
l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° S I X I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
6 . 1 . C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A F S B M S . A . » c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e
d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s ;
6 . 1 , 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e
l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
6 . 1 . 2 . , l e s 1 2 5 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é e s e t q u e
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a
a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " A F S B M S . A . ' ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e ,
6 . 2 . P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , y
c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t , c e u x d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
A i n s i q u ' a u C A B I N E T F A B R I C E S O U R I S S C S P R L , r u e C l é m e n c e a u 6 8
6 0 4 4 R o u x ( C h a r l e r o i ) , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , s o n t d é l é g u é s l e s p o u v o i r s d ' e f f e c t u e r t o u t e s
f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s .
D é c l a r a t i o n p r o f s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 § l e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 § l e r , 1 ° , 2 1 1 § l e r a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . I . R , 1 9 9 2 )
e t 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e s t i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e
n u m é r o B E 4 3 6 . 3 4 6 , 4 8 1 a u t r o i s i è m e B u r e a u d e c o n t r ô l e d e C h a r l e r o i , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' é t a n t p a s
a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t l a
p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
( s i g n é ) B e r n a r d L e c o n t e , n o t a i r e à R i x e n s a r t .
P i è c e s d é p o s é e s e n m ê m e t e m p s
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
01/03/2012
ÿþM Q D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1
1 1 1 1 1 1 1 J 1 1 1 1 1 , 1 1 1 , 1 j 1 1 1 I I I I I , 1 1 1 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 3 4 6 . 4 8 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B U S I N E S S S O L U T I O N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
s i è g e : r u e C l é m e n c e a u 6 8 à 6 0 4 4 R o u x
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D ' O P E R A T I O N A S S I M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R T I O N E N T R E
L A S A A F S B M E T L A S A B U S I N E S S S O L U T I O N S E T A B L I E E N L ' A P P L I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 7 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S
M e s d a m e s e t M e s s i e u r s l e s A s s o c i é s ,
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S A B U S I N E S S S O L U T I O N S p a r S A A F S B M s e r a p r o p o s é a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s l e 3 0 m a r s 2 0 1 2 ,
L ' o p é r a t i o n c o n s i s t e r a à t r a n s f é r e r , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S A B U S I N E S S S O L U T I O N S à S A A F S B M .
D u f a i t q u e l a S A A F S B M d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a S A B U S I N E S S S O L U T I O N S , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 à 7 2 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i p r é v o i e n t n o t a m m e n t u n p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é .
C e t t e a b s o r p t i o n s ' e f f e c t u e r a r é t r o a c t i v e m e n t a u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
I l s e r a p r o p o s é q u e l a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n r e p r e n n e l e n o m d e « B u s i n e s s S o l u t i o n s n , I . P R E S E N T A T I O N D E S S O C I É T É S
1 l a S o c i é t é A n o n y m e A F S B M ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e C l é m e n c e a u 6 8 à 6 0 4 4 R o u x , i n s c r i t e à l a B C E s o u s l e n ° 0 4 6 3 . 8 2 5 . 6 9 0 .
C e t t e s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p a r l e n o t a i r e V I N E L , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e R i x e n s a r t ( G e n v a l ) l e 2 j u i l l e t 1 9 9 8 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u t b i e n i m m e u b l e a i n s i q u e t o u t e o p é r a t i o n s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t , y c o m p r i s l ' a c h a t e t l a v e n t e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s ,
L a s o c i é t é p o u r r a , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e e t f i n a n c i è r e , i m m o b i l i è r e o u m o b i l i è r e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. , .
.
.
^ ' - ' ' I j k i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s » ,
L e c a p i t a l d e l a S A A F S B M a v a n t l a f u s i o n e s t r e p r é s e n t é e p a r 4 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 . L a S o c i é t é A n o n y m e B U S I N E S S S O L U T I O N S ( s o c i é t é a b s o r b é e ) d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e C l é m e n c e a u 6 8 à 6 0 4 4 R o u x , i n s c r i t e à l a B C E s o u s l e n ° 0 4 3 6 . 3 4 6 . 4 8 1 .
C e t t e s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e l e 2 4 j a n v i e r 1 9 8 9 s o u s l e n o m D E C O L O G e t s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
L e 3 0 m a r s 1 9 9 3 , l a S C R L D E C O L O G a c h a n g é d e n o m p o u r s ' a p p e l e r B U S I N E S S S O L U T I O N S . A c e t t e o c c a s i o n , l a S C R L e s t t r a n s f o r m é e e n S A .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e d é v e l o p p e m e n t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l o g i c i e l s d e m i c r o i n f o r m a t i q u e , l a f o r m a t i o n e n i n f o r m a t i q u e e t l a c o n s u l t a n c e e n i n f o r m a t i q u e e t l a g e s t i o n ,
E l l e p e u t f a i r e c e s o p é r a t i o n s e n n o m e t c o m p t e p r o p r e s , m a i s a u s s i p o u r c o m p t e d e s e s m e m b r e s e t m ê m e , p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t , à t i t r e d e c o m m i s s i o n n a i r e .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e e t f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s d e c e g e n r e , n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n d ' a c t i o n s e t d ' o b l i g a t i o n s , d e p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , e l l e p e u t a c q u é r i r o u v e n d r e t o u s i m m e u b l e s , l e s a f f e c t e r e n h y p o t h è q u e , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u t é t a b l i s s e m e n t d e l ' e s p è c e » ,
L e c a p i t a l d e l a S A B U S I N E S S S O L U T I O N S a v a n t l a f u s i o n e s t r e p r é s e n t é p a r 1 2 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
I I . R A P P O R T D ' E C H A N G E
L a p r o c é d u r e é t a b l i e p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s n e p r é v o i t p a s d e r a p p o r t d ' é c h a n g e p o u r l e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
I l n ' e s t d è s l o r s p a s r e q u i s d ' a r r ê t e r l e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u e x p e r t s c o m p t a b l e s .
I H I . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E S O N T C O N S I D E R E E S D U P O I N T D E V U E C O M P T A B L E C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
I I s e r a p r o p o s é d e t r a n s f é r e r l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é S A B U S I N E S S S O L U T I O N S a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 . D è s l o r s , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é s p a r c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a S A A P S B M , à c o m p t e r d e c e j o u r ,
I V . L E S D R O I T S A S S U R E S P A R L A S O C I E T E A B S O R B A N T E A U X A S S O C I E S D E S S O C I E T E S A B S O R B E E S , Q U I O N T D E S D R O I T S S P E C I A U X , A I N S I Q U ' A U X P O R T E U R S D E T I T R E S A U T R E S Q U E L E S A C T I O N S , O U L E S M E S U R E S P R O P O S E E S A L E U R E G A R D
V o l e t B - s u i t e
T o u t e s l e s a c t i o n s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a S A B U S S I N E S S S O L U T I O N S s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s - c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s d e s a c t i o n s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
I ! n ' e x i s t e e n o u t r e p a s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s ,
V . T O U S A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
I l n ' e x i s t e p a s d ' a v a n t a g e p a r t i c u l i e r a t t r i b u é a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
* * *
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a d é p o s é a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e ' c o m m e r c e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r c o n t r e a c c u s é d e r é c e p t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n a u r a l i e u d a n s l e s d é l a i s l é g a u x , s o i t l e 3 0 m a r s 2 0 1 2 .
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m m u n i q u e r o n t / m e t t r o n t à d i s p o s i t i o n a u m o i n s u n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e l e s c o m p t e s a n n u e l s , é t a t s c o m p t a b l e s e t l e s r a p p o r t s é t a b l i s p o u r l e s d e u x s o c i é t é s ,
F a i t à R o u x , l e 1 0 f é v r i e r 2 0 1 2 ,
P o u r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S A B U S I N E S S S O L U T I O N S :
L e s a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ,
M a d a m e A n i t a R o u w e z P o u r l a S A A F S B M
M o n s i e u r M i c h e l C o u s i n
( r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e ' v é e u
' - - ° ' M o n i t e u r
b e l g e