BYTEST

SETR


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. BYTEST
Dénomination : BYTEST
Forme juridique : SETR
N° entreprise : 842.780.540

Publication

03/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 31.12.2013, DPT 28.08.2014 14497-0496-014
28/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.04.2013, DPT 23.08.2013 13461-0006-013
28/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.05.2011, DPT 25.09.2012 12574-0178-008
27/01/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé 11111111111111111111111

au *12025851*

Moniteur

belge





N° d'entreprise : oî 4-5 , 1-ófli S`-c) Dénomination

(en entier) : BYTEST u

TrIseruaW de Gommer/TI..

D7JO12 II,

I CFieL~eROI I

27/01/2012 = Annèxès c1n Mónitëür bèlgë

(en abrégé) :

Forme juridique : 1. Société privée à responsabilité limitée de droit italien

2. Succursale

Siège : 1. La société mère: Via Pisa 12, 10088 Volpiano, Italie

2. Succursale: Rue de Charleroi 7, 6180 Courcelles, Belgique

(adresse complète)

Obtet(s) de l'acte :Extrait des statuts de la société-mère - Décision d'ouverture d'une succursale en Belgique - Nomination du représentant légal de la succursale procuration

Extrait des statuts de la société-mère:

"Article 1

Dénomination

Il a été constitué une société à responsabilité limitée dénommée : BYTEST société à responsabilité limitée

La società société peut également être indiquée sous une forme abrégée « Bytest S.r.l ».

Article 2

Siège social et domicile des actionnaires

Le siège légal de la société est dans la commune de Volpiano.

La société a également un siège secondaire à l'étranger, et plus précisément en Belgique dans la commune

' de Courcelles.

Le domicile des associés, en ce qui concerne tous les rapports avec la société, est à tous les effets celui qui

résulte dans le registre des entreprises où l'on pourra également trouver le numéro de fax et l'adresse de

courrier électronique ; l'actionnaire sera tenu à communiquer tout changement de domicile, de numéro de fax

ou d'adresse de courrier électronique.

Si le domicile n'est pas indiqué dans le registre des entreprises on se reporte à celui indiqué à l'état civil ou

au siège légal.

Article 3

Objet Social

La société a pour objet les activités suivantes :

a). Analyses techniques, exécution de contrôles qualitatifs destructifs y compris :

Essais mécaniques ;

Analyses chimiques ;

Examens métallographiques.

b)Contrôles non destructifs en général ;

c)Formation et qualification du personnel préposé à la qualité, aux essais et aux processus spéciaux dans

l'industrie des produits manufacturés ;

d)Inspections et conseils techniques pour tiers sur équipements, produits manufacturés et industriels ;

e)Commercialisation d'appareillages et produits pour essais et processus spéciaux.

f)Assistance et conseils pour l'industrie en ce qui concerne les systèmes de gestion de la qualité, la qualité

des processus et des produits, l'évaluation de l'état d'équipements nouveaux et en fonction.

Pour la poursuite de son objet social, la société peut prendre des intérêts dans d'autres entreprises

italiennes ou étrangères, pas de manière professionnelle ni vis-à-vis du public, mais occasionnellement et pour

son propre compte en tant qu'investissement stable.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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En particulier la société peut entrer en participation financière et opérationnelle avec d'autres sociétés, « joint venture », sociétés mixtes, consortiums, sociétés en consortium, associations ou regroupements temporaires d'entreprise, Groupes Européens d'Intérêt Economique.

La société peut accorder des financements sous toute forme que ce soit en faveur de sociétés de son propre groupe ou de tiers, dans les limites de la loi, en excluant tout rapport vis-à-vis du public.

La société peut également exercer la coordination et le contrôle d'organisation, commercial, administratif et financier des sociétés en participation, même en accordant de garanties réelles, se porter caution et avaliser ainsi que assurer ta prestation de services finariciers, comptables, administratifs, directionnels et liés correspondants.

Toutes les activités doivent se dérouler dans les limites et le respect des normes qui en régissent l'exercice. Article 4

Durée

La durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2024, et elle pourra être prorogée après délibération de l'Assemblée des actionnaires avec les majorités demandées pour la modification des statuts.

Titre II

Capitale social, participations et financements

Article 5

5.1 Capital Social

Le capital social est fixé à 41317,00 euros (quarante et un mille trois cent dix sept virgule zéro zéro) et il est divisé en parts conformément à la loi.

Le capital social peut être augmenté par apport en espèces, de crédits ou de biens en nature dans le respect des normes de la loi.

En dehors des cas prévus par l'alinéa précédent, le capital peut être également augmenté moyennant l'apport de tout élément de l'actif susceptible d'évaluation économique, y compris les prestations de travail ou de services en faveur de la société.

5.2. Transfert des parts pour acte mortis causa

En cas de mort d'un des actionnaires, sa quote-part se consolidera de droit dans l'actionnaire ou les actionnaires survivants proportionnellement aux parts déjà possédées par ces derniers. Les actionnaires survivants remettront aux héritiers de l'actionnaire décédé, pour la liquidation du crédit à leur égard, seulement et uniquement une somme d'argent correspondant à la valeur courante de la société au moment du décès et proportionnellement aux parts possédées par ce dernier, dans les douze mois qui suivent la date du décès, ou bien dans un autre délai concordé par les parties nécessaire au déroulement correct des affaires de la société. Il existe également la possibilité de faire succéder au decuius son héritier si cela est nécessaire pour la bonne continuation des affaires de la société. En présence de plusieurs héritiers, ceux-ci devront élire un représentant commun.

5.3. Transfert des parts par acte inter vivos

Dans tous tes autres cas, l'actionnaire qui a l'intention d'offrir à des tiers ses parts, doit les offrir aux autres actionnaires à cause de droit de préemption, proportionnellement à la valeur nominale des parts dont chacun est titulaire dans le respect des normes suivantes :

a)L'actionnaire qui veut transférer à titre onéreux ses parts (« actionnaire offrant » doit les offrir aux autres actionnaires (<c destinataires ») en leur communiquant l'offre reçue par le tiers, l'identité de ce dernier, le prix, les délais de paiement et toutes les autres conditions de vente. La communication doit être envoyée, moyennant lettre recommandée avec A.R. à l'organe administratif qui à son tour doit le communiquer aux destinataires dans les dix (10) jours qui suivent la réception de la communication indiquée plus haut, ; par défaut la communication est faite valablement aux destinataires par l'actionnaire offrant. Dans les trente (30) jours qui suivent la réception de l'offre, les destinataires qui ont l'intention d'accepter l'offre entièrement ou en partie doivent le communiquer, moyennant lettre recommandée avec A.R., à l'actionnaire offrant et  pour information  à l'organe administratif de la société. La communication du destinataire doit indiquer la quantité de parts qu'il veut acheter et préciser s'il accepte ou pas le prix demandé par l'actionnaire offrant. Le destinataire peut acheter la totalité des parts qui lui reviennent en tant que préemption ou bien opter pour l'achat d'une quantité inférieure ou se déclarer disponible à acheter la quantité de parts en préemption non achetée par les autres ayant droit. Le même critère de la répartition, entre ceux qui le demandent, d'une quantité de parts sur lesquelles les actionnaires n'ont pas exercé le droit de préemption, à moins d'un accord différent entre ceux qui ont accepté. Dans tous les cas l'offre doit être acceptée pour la totalité des parts en vente et pas seulement pour une partie d'entre elles ;

b)Si tous les destinataires acceptent le prix proposé, les parts sont transférées dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la dernière acceptation ; les délais de paiement et les autres conditions de vente seront les mêmes que pour l'offre reçue par le tiers en objet à la lettre précédente « a) », à moins d'un autre éventuel accord entre l'actionnaire offrant et chacune de personnes qui ont accepté. Si tous les destinataires ou certains d'entre eux déclarent ne pas accepter le prix proposé, le prix de vente est fixé par un seul arbitre, désigné conjointement par les parties visées ou, par manque d'un accord, sur instance de la partie la plus diligente, par le président pro-tempore de l'ordre des Experts Comptables de Turin. Les décisions de l'arbitre sont définitives et contraignantes pour tous les achats. Si le prix fixé par l'arbitre, par rapport au prix demandé, diffère d'un pourcentage non inférieur à vingt pour cent (20%) en excès ou en défaut par rapport au prix, les acheteurs, même individuellement, ou l'aliénant peuvent renoncer au perfectionnement du contrat dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la lettre recommandée avec A.R. avec laquelle l'arbitre fait part de ses décisions à tous les personnes impliquées. Mis à part le droit de renonciation prévu ci-dessus, les parts offertes sont transférées dans les trente (30) jours qui suivent la date à laquelle les destinataires ont reçu la

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communication de l'arbitre ; les délais de paiement et les autres conditions de vente seront les mêmes que pour l'offre reçue par le tiers en objet à la lettre précédente « a) », à moins d'un autre éventuel accord entre l'actionnaire offrant et chacune des personnes qui ont accepté ;

c)Si l'acceptation faite globalement par les destinataires ou par certains d'entre eux n'arrive pas à temps ou ne concerne pas la totalité des parts mises en vente, l'actionnaire offrant est libre de transférer au tiers toutes les parts offertes auparavant en préemption, à condition que le transfert se fasse dans les vingt (20) jours.qui suivent l'échéance du délai de trente (30) jours, visé à la lettre précédente « a) » pour l'acceptation de l'offre en préemption ou du délai de quinze (15) jours pour exprimer la volonté de renonciation visée à la lettre précédente « b) ». Ce transfert doit se faire en respectant le prix et les délais de paiement ainsi que toutes les autres conditions contenues dans l'offre reçue du tiers, visée à la lettre précédente « a)» ;

d)Dans l'hypothèse visée à la lettre précédente « c », ainsi que dans l'hypothèse de transfert à titre gratuit ou avec une valeur non pécuniaire, l'offrant, après avoir obtenu l'acceptation du tiers, doit cependant obtenir l'accord pour l' »ntrée du nouvel actionnaire par décision prise par les actionnaires avec les majorités légales. La proposition de l'offrant doit être présentée à l'organe administratif. Les actionnaires peuvent ne pas donner leur accord à la vente avec décision motivée se basant sur l'intérêt de la société.

Les transferts effectués en violation du droit de préemption des actionnaires ou sas l'accord visé à la lettre d) sont sans effet vis-à-vis de la société et ne peuvent donc pas être inscrits dans le registre des entreprises.

Les dispositions de cet article s'appliquent également au transfert de droits (comme la nue propriété et l'usufruit) sur les parts sociales.

Le transfert n'a effet vis-à-vis de la société qu'au moment de son inscription dans le registre des entreprises. Article 6

Financement des actionnaires

Les actionnaires peuvent effectuer et l'organe administratif pourra demander aux actionnaires d'effectuer des financements, dans le respect des dispositions de la loi et des règlements en vigueur.

En particulier pour financer la société les actionnaires pourront effectuer, proportionnellement aux parts possédées, des versements à fond perdu ou bien des versements qui seront crédités dans un « compte capital » prévu à cet effet ; ces versements ne seront productifs d'aucun intérêt.

Les actionnaires, même non proportionnellement aux parts de capital possédé pourront également financer la société par des versements en compte d'exercice et ces versements pourront être productifs ou non d'intérêts : si les actionnaires n'ont fixé aucun délai de restitution, la société sera tenue à les rembourser avec préavis de six mois , dans le respect des dispositions à ce sujet. Les versements devront cependant se faire dans le respect de l'article 11-alinéa 1  de l'arrêté du ler septembre 1993 n. 385 et des normes d'application dictées par la Banque d'Italie.

Titre

Décisions des associés et assemblée

Article 7

7.1. Décision des actionnaires : compétences

Les actionnaires statuent sur les matières qui leur sont réservées par la loi ou par les présents statuts ainsi que sur les sujets soumis à leur approbation par un ou plusieurs administrateurs ou par les actionnaires.

La compétence des actionnaires s'étend également aux décisions concernant les opérations extraordinaires, comme fusions, scissions, attributions et cession même de branches d'entreprise.

7.2. Forme des décisions

Si cela est imposé par la loi ou si le demandent un ou plusieurs administrateurs ou un nombre d'actionnaires correspondant au moins au tiers du capital social, les décisions des actionnaires sont adoptées par délibération de l'assemblée. Dans toutes les autres hypothèse les décisions peuvent être adoptées par consentement exprimé par écrit.

7.3. Décision prise par consentement exprimé par écrit

Si l'on adopte la méthode du consentement des actionnaires exprimé par écrit, l'organe administratif prépare l'ordre du jour à délibérer, le transmet au collège des commissaires aux comptes, si nommé, afin de permettre à ce dernier de formuler ses observations, et il le transmet à tous les actionnaires en même temps que les éventuelles observations du collège. Ces derniers pourront donner leur consentement à l'ordre du jour à délibérer en soussignant le document et le transmettre à la société avec n'importe quel moyen garantissant la preuve de la réception effective. L'ordre du jour à délibérer est considéré comme approuvé par les actionnaires qui transmettent le document à la société souscrit dans les (10) jour qui suivent la réception. Le moment où l'on considère comme prise la décision des actionnaires coïncide avec le jour où parvient à la société le consentement de l'actionnaire nécessaire pour atteindre le quorum délibératif pour la prise de décision.

Si les consentements sont nombreux au point de représenter la majorité demandée pour l'approbation de la décision, la décision ainsi prise devra être communiquée dans les quinze (15) jours qui suivent la date d'adoption de la décision, avec tout moyen garantissant la preuve de la réception effective, à tous les actionnaires, aux composants de l'organe administratif et, si nommés, aux commissaires aux comptes, et elle doit rapidement être transcrite par l'organe administratif dans le livre des décisions des actionnaire en même temps que :

a)L'indication de la date à laquelle la décision doit être considérée comme adoptée ;

b)L'indication des coordonnées des ayant droit au vole et le capital représenté par chacun ;

c)Les observations du collège des commissaires aux comptes, si nommé ;

d)Les coordonnées des actionnaires qui ont transcrit l'ordre du jour à délibérer.

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Les documentes parvenus à la société et portant l'expression de la volonté des actionnaires sont à conserver avec le livre des décisions des actionnaires.

7.4 Convocation de l'assemblée

Si l'on adopte la méthode de la délibération avec l'assemblée, l'assemblée des actionnaires est convoquée, dans le cas et les délais légaux, par l'administrateur unique ou par le président du conseil d'administration ou par un des administrateur délégués (et, en cas d'empêchement de ceux-ci, par un conseiller), auprès du siège social ou ailleurs, pourvu que ce soit dans le pays de l'Union Européenne par lettre recommandée expédiée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, si nommés, au moin quinze (15) jours avant la réunion. Dans la lettre doivent être indiqués le jour, l'endroit, l'heure de la réunion et la liste des sujets à l'ordre du jour. La convocation de l'assemblée pourra se faire également par avis communiqué avec tout autre moyen garantissant la preuve de la réception effective huit (8) jours au moins avant l'assemblée.

Dans l'avis de convocation peut être déjà fixée la date d'une deuxième convocation qui sera valable si l'assemblée n'est pas constituée en première convocation.

Même sans convocation rituelle, l'assemblée est considérée comme régulièrement constituée quand est représenté tout le capital social, tous les administrateurs et, si nommés, les commissaires aux comptes qui doivent être présents ou informés de la réunion, et si personne ne s'oppose au traitement des sujets à l'ordre du jour.

7.5 Représentation

L'actionnaire peut se faire représenter dans l'assemblée selon ce qui est prévu par les statuts.

La représentation doit être confirmée par écrit et peut être attribuée également à des non actionnaires et la documentation relative doit être conservée au siège social. La représentation ne peut pas être accordée aux membres des organes administratifs de la société. Chaque sujet délégué ne peut recevoir qu'une seule délégation par assemblée.

La délégation ne peut pas être donnée en blanc et le représentant ne peut se faire remplacer que par le sujet indiqué dans la délégation.

7.6 Déroulement de l'assemblée

L'assemblée est présidée par l'administrateur unique ou, si le conseil d'administration a été nommé, par son président ou, s'il est absent, par celui qui le remplace c'est-à-dire par toute personne désignée par le conseil, ou si celui-ci n'existe pas, élue par l'assemblée.

C'est le président qui doit constater la régularité de la constitution, vérifier l'identité et la Légitimation des présents, suivre le déroulement et contrôler les résultats des votes.

Après que le président ait constaté la constitution régulière de l'assemblée, celle-ci ne pourra pas être annulée par l'abstention au vote ou par l'éloignement des intervenants au cours de la réunion.

L'assemblée nomme un secrétaire qui peut ne pas être un actionnaire.

Si cela est demandé par la loi ou si le président de l'assemblée le considère nécessaire, celui-ci désigne un -notaire qui rédige le procès verbal de l'assemblée ; dans ce cas il n'y a pas besoin de nommer un secrétaire.

Dans tous les cas les délibérations doivent résulter dans un procès verbal rédigé et souscrit conformément à la loi.

7.7 Assemblée tenue à l'aide de moyens de communication

L'Assemblée peut se dérouler avec des interventions réparties dans plusieurs endroits, connectées par des moyens de communication aux soins de la société, à condition que soit respectés la collégialité, la bonne foi et le traitement paritaire des actionnaires. En particulier pou que les assemblées tenues par l'intermédiaire de moyens de communication soient valables, il est nécessaire que :

a)Le président de l'assemblée puisse, même par l'intermédiaire de ses propres collaborateurs, contrôler l'identité et la légitimation des intervenants, surveiller le déroulement de la réunion, constater et proclamer les résultats des votes ;

b)Qu'il soit permis au sujet qui rédige le procès verbal de percevoir distinctement tous les évènements de l'assemblée qu'il doit verbaliser ;

c)Qu'il soit permis aux intervenants de participer à la discussion et au vote simultané sur les sujets à l'ordre du jour;

d)Que soit indiqué dans l'avis de convocation les lieux connectés moyennant des moyens de télécommunication aux soins de la société, où les intervenants pourront se rendre. Si les conditions énumérées ci-s-dessus sont respectées, la réunion se déroule à l'endroit où se trouve le président et la personne qui rédige le procès verbal.

S'il est techniquement impossible de se connecter avec le siège détaché, l'assemblée ne peut pas se dérouler et elle devra être convoquée à nouveau un autre jour. Si pour des problèmes techniques la connexion avec le siège détaché s'interrompt, le président doit déclarer la suspension de la réunion et las décisions adoptées jusqu'à ce moment sont considérées comme légitimées.

7.8 Quorums Constitutifs

Si les délibérations sont prises avec l'assemblée, l'assemblée est considérée comme régulièrement constituée avec la présence d'au moins la moitié des actionnaires du capital social.

Les quorums constitutifs demandés pour la première constitution sont également valables pour la deuxième convocation.

7.9 Droit de vote

Le droit de vote revenant à chaque actionnaire est fixé proportionnellement à la part de capital détenue.

En cas de nantissement de parts le droit de vote revient tout de même à l'actionnaire débiteur.

7.10 Quorums délibératifs

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Que l'on adopte la méthode de l'assemblée ou la méthode du consentement exprimé par écrit, les décision sont considérées comme approuvées avec les majorités représentant plus de la moitié du capital. Avec délibération prise avec la méthode l'assemblée les quorums délibératifs demandés pour la première convocation sont également valables pour la deuxième convocation ;

Titre IV

Administration

Article 8

8.1 Structure de l'organe administratif

La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non actionnaire, ou par plusieurs administrateurs, actionnaires ou non actionnaires ; ou par un conseil d'administration composé au minimum de deux ou au maximum de 5 (cinq) membres, actionnaires ou non actionnaires, dont le nombre est fixé sur décision des actionnaires.

Au moment de la nomination est établie la durée de la charge des administrateurs qui peut être indéterminée.

Les administrateurs peuvent toujours être réélus.

La révocation et le remplacement sont décidés par les actionnaires conformément à la loi qui régit également les hypothèses de cessation et leurs effets relatifs.

8.2 Conseil d'administration

Si les actionnaires ne l'ont pas fait au moment de la nomination des administrateurs, le conseil élit le président et éventuellement un vice président.

Le conseil d'administration adopte ses décisions par réunion collégiale ou bien sur la base du consentement exprimé par écrit.

Le conseil d'administration doit être convoqué au siège social ou ailleurs, pourvu que ce soit dans le pays faisant partie de l'union européenne, toutes les fois que le demandent les intérêts de la société, par le président, le vice président ou un administrateur délégué et toutes les fois qu'un des administrateurs ou, si le collège des commissaires aux comptes existe, par deux commissaires aux comptes effectifs qui en font la demande par écrit.

Le conseil d'administration est convoqué par avis expédié moyennant tout moyen permettant de garantir la preuve de la réception effective au moins trois (3) jours avant la réunion.

Dans les cas urgents la convocation se fait en utilisant un moyen de communication rapide et permettant de garantir la preuve que la réception est effective au moins vingt quatre (24) heures avant la réunion.

Toutes les réunions du conseil d'administration, même si non convoquées comme indiqué ci-dessus, sont cependant valables si tous les membres du conseil d'administration sont présents ainsi que tous les commissaires aux comptes si nommés.

Les réunions sont présidées par le président ou, s'il est absent ou a subi un empêchement, par l'administrateur délégué par les intervenants ou, s'il n'a pas été désigné, par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire, choisi même parmi des étrangers, pendant une période à fixer chaque fois.

Pour la validité des délibérations dus conseil il est nécessaire que soit présente la majorité des administrateurs en fonction ; les délibérations sont prises avec la majorité absolue des présents.

Les dispositions contenues au paragraphe précédent ne s'appliquent pas si le conseil d'administration se compose de deux personnes seulement. Dan ce cas chacun des deux administrateurs peut soumettre à l'examen des actionnaires les objets visés par le désaccord, mais le désaccord sur la révocation d'une délégation de pouvoir provoque la déchéance de la charge des deux administrateurs.

8.3 Décisions du conseil d'administration adoptées sur la base du consentement exprimé par écrit

Si le président le prévoit et si aucun des administrateurs ou commissaires aux comptes ne s'y oppose, toutes les décisions peuvent être adoptées sur la base du consentement exprimé par écrit.

Dans ce cas le président prépare l'ordre du jour à délibérer, il le transmet au collège des commissaires aux comptes, si nommé, afin de permettre à ce dernier d'exprimer ses éventuelles observations et il le transmet à tous les actionnaires en même temps que les éventuelles observations du collège. Ce derniers pourront donner leur consentement à l'ordre du jour à délibérer en signant le document et le transmettre à la société avec n'importe quel moyen garantissant la preuve de la réception effective. L'ordre du jour à délibérer est considéré comme approuvé par les administrateurs qui transmettent le document souscrit à la société dans les trois (3) jours qui suivent la réception. Le moment où la décision des administrateurs est considérée comme prise coïncide avec le jour où parvient à la société le consentement, exprimé valablement, de l'administrateur pour atteindre le quorum demandé par les présents statuts pour que la décision soit prise ; et cela uniquement si jusqu'à ce moment aucun administrateur ou commissaire aux comptes ne se soit opposé à l'adoption de la décision prise sur la base du consentement exprimé par écrit, car le cas échéant le cours du consentement exprimé par écrit doit être interrompu et le président doit très rapidement convoquer le conseil d'administration pou une réunion. Les consentements éventuellement déjà exprimés ne sont pas contraignants pour les administrateurs dans l'expression ddui vote dans la réunion collégiale.

Si les consentements sont aussi nombreux que la majorité demandée pour l'approbation de la décision, la décision ainsi formée devra être communiquée à tous les composants de l'organe administratif et, si nommés, aux commissaires aux comptes, et elle doit rapidement être transcrite par l'organe administratif dans le livre des décisions des administrateurs en même temps que :

a)L'indication de la date à laquelle la décision doit être considérée comme formée ;

b)L'indication des coordonnées des administrateurs ayant le droit de vote ;

c)Les observations du collège des commissaires aux comptes, si nommé ;

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d)Les coordonnées des actionnaires qui ont transcrit l'ordre du jour à délibérer.

Les documents parvenus à la société et portant l'expression de la volonté des administrateurs sont à conserver avec le livre des décisions des administrateurs.

8.4 Réunions moyennant des moyens de télécommunication

Est admise la possibilité que les réunions du conseil d'administration puissent se tenir moyennant des moyens de télécommunication, à condition que tous les participants puissent être identifiés et qu'il leur soit permis de suivre la discussion et d'intervenir en temps réel pour la discussion des arguments traités et de recevoir, examiner et envoyer des documents.

Si ces conditions requises sont respectées, le conseil d'administration est considéré comme tenu à l'endroit où se trouve le président ainsi que le secrétaire, si nommé pour la réunion.

8.5 Pouvoirs d'administration

L'administrateur unique ou, si nommé, le conseil d'administration, sont investis de tous les pouvoirs d'administration, sont investis de tous les pouvoirs d'administration ordinaire et extraordinaire et de dispositions y compri ceux de permettre des inscriptions, substitutions, subordinations et radiations de l'inscription d'hypothèques et privilèges, aussi bien totales que partielles, ainsi que de faire et annuler des transcriptions et mentions de n'importe quel genre, même indépendamment du paiement des crédits auxquels les dites inscriptions, transcriptions et mentions se rapportent excepté lorsque la loi le réserve exclusivement à la compétence des actionnaires.

Les membres dus conseil d'administration pourront opérer valablement avec signature disjointe pour toutes les opérations d'une valeur inférieure à 25.000 euros : pour les opérations d'un montant supérieur, la signature conjointe est nécessaire.

Le conseil d'administration peut déléguer, conformément et dans les limites de ce qui est prévu pour les sociétés par actions par l'art. 2381 c.c., totalement ou en partie ses propres pouvoirs à un comité exécutif et/ou à un ou plusieurs membres, en fixant les limites de la délégation. Les normes fixées par le présent statut en ce qui concerne le réunions et les délibérations du conseil d'administration s'appliquent au comité exécutif.

8.6 Représentation de la société

La société est représentée par l'administrateur unique ou par le président du conseil d'administration ainsi que par les administrateurs délégués.

8.7 Honoraires revenant aux membres de l'organe administratif

Les honoraires revenant à l'organe administratif sont fixés par les actionnaires, et pour les administrateurs investis de charges particulières, par le conseil d'administration après avoir entendu l'avis du collège des commissaires aux comptes si nommé.

Le montant de ces honoraires peut être fixé ou varier conformément à des paramètres à établir au moment de la délibération de l'honoraire. Les actionnaires peuvent décider de se réserver à l'acte de la nomination le pouvoir d'établir le montant global pour la rémunération de tous les administrateurs, y compris ceux investis de charges particulières.

Les membres du conseil d'administration ont droit au remboursement des frais soutenus pour des raisons liées à leur charge.

Les administrateurs pourront avoir droit à une indemnité de fin de mandat qui sera liquidée au moment de la cessation de la charge.

8.8 Durée et cessation du mandat

S'ils n'ont pas été nommés à temps déterminé, les administrateurs restent en charge jusqu'à leurs démission ou révocation ; ils peuvent être réélus.

Avec un mandat à temps déterminé la cessation des administrateurs pour échéance du terme prend effet au moment où l'organe administratif a été reconstitué avec ses nouveaux composants.

Si un ou plusieurs administrateurs viennent à manquer, les autres les remplaceront par un nombre égal d'administrateurs qui resteront en fonction jusqu'à la première assemblée des actionnaires, c'est-à-dire jusqu'à la première occasion où ceux-ci prendront une décision moyennant consentement exprimé par écrit, durant laquelle on s'occupera de les remplacer.

Si la majorité des administrateurs n'existe plus, les actionnaires les remplaceront directement.

Les administrateurs restés en fonction ne devront accomplir aucun acte d'administration extraordinaire (à moins que ceux-ci n'aient été délibérés avant la cessation en objet) jusqu'à l'intégration de l'organe administratif.

Les administrateurs nommés conformément à l'alinéa précédent cesseront d'être en fonction à la prise en charge des autres.

8.9 Clause de non-concurrence

Les composants de l'organe administratif ne doivent exercer aucune activité concurrentielle, conformément à l'art. 2390 du Code Civil.

Titre V

Collège des commissaires aux comptes

Article 9

Commissaires aux comptes et contrôle légal des comptes

Si nommé le collège des commissaires aux comptes se compose de trois commissaires aux comptes effectifs et deux suppléants, élus conformément à la loi.

Le président du collège des commissaires aux comptes est élu par les actionnaires avec propre décision. Les commissaires aux comptes restent en fonction trois exercices ; leur mandat expire à la date de l'assemblée convoquée pour l'approbation du bilan relatif au troisième exercice de leur fonction.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

il est admis que les réunions du collège des commissaires aux comptes puissent se faire moyennant des moyens de télécommunication, à condition que tous les commissaires aux comptes qui y participent puissent être identifiés et qu'il leur soit permis de participer aux activités du collège et d'intervenir en temps réel durant la discussion des sujets visés. Si ces conditions requises sont respectées, ie collège des commissaires aux comptes est considéré comme réuni à l'endroit où a été convoqué le collège et où doit être présent au moins un commissaire aux comptes.

Le collège des commissaires aux comptes exerce le contrôle comptable conformément à la loi et il doit être composé exclusivement par des réviseurs des comptes inscrits dans le registre institué auprès du Ministère de la justice.

Titre VI

Exercices sociaux, bénéfices et droits de résiliation

Article 10

Exercices sociaux

Les exercices seront clos le 31 décembre de chaque année.

Le bilan d'exercice est présenté aux actionnaires dans les cent vingt (120) jours qui suivent la clôture de l'exercice ou, si la société est tenue à la rédaction du bilan consolidé ou en présence d'exigences particulières à la structure de l'objet de la société, dans les cent quatre vingt (180) jours qui suivent la clôture de l'exercice.

Article 11

Répartition des bénéfices

Les bénéfices nets d'exercice, avec cinq pour cent (5%) de ceux-ci destinés à la réserve égale jusqu'à ce que celle-ci atteigne le montant demandé par la loi, ont une destination conforme à la décision des actionnaires relative à l'approbation du bilan.

Article 12

Résiliation

Le droit de résiliations revient à l'actionnaire dans tous les cas établis par la loi.

Pour l'exercice du droit de résiliation l'actionnaire doit transmettre à la société une instance portant : ses coordonnées, le domicile élu pour les communications liées au procédé, le fait qui a légitimé l'exercice du droit et le montant des parts sur lequel il est exercé. La communication doit être expédiée à l'organe administratif par lettre recommandée avec A.R., sous peine de déchéance :

" Dans les trois (3) jours qui suivent la clôture de l'assemblée dont les délibérations légitiment l'exercice du droit de résiliation, si les actionnaires ont participé à la réunion ;

" Dans les quinze (15) jours qui suivent l'application effective moyennant consentement exprimé par écrit des décisions qui légitiment l'exercice du droit de résiliation ;

" Dans les quinze (15) jours qui suivent la date de l'inscription de la délibération dans le registre des entreprises, si les actionnaires qui veulent exercer le droit de résiliation ne sont pas intervenus à l'assemblée ;

" Dans les quinze (15) jours qui suivent la nouvelle de la production effective des hypothèses qui légitiment la résiliation conformément à l'art. 2497 quater du c.c.

A compter du moment de l'exercice du droit de résiliation et jusqu'au terme du procédé concernant les parts pour lesquelles ce droit est exercé ne peuvent pas être transférés par acte inter vivos.

La résiliation ne peut pas être exercée ou si elle a été exercée elle ne peut pas prendre effet si, dans les cent quatre vingt (180) jours qui suivent, l'Assemblée révoque la délibération qui la légitime c'est-à-dire si est délibérée la dissolution de la société.

L'organe administratif, dans les quatre vingt (90) jours qui suivent la réception de la demande de la part de l'actionnaire, doit déterminer conformément à l'art. 2473, 3° alinéa du c.c., après avoir entendu l'avis du collège des commissaires aux comptes et de l'éventuel autre sujet chargé de la révision comptable, si nommés, la valeur des parts pour lesquelles a été exprimée la volonté d'exercer le droit résiliation, ainsi que rédiger un rapport prévu à cet effet illustrant les critères d'évaluation adoptés à envoyer à l'actionnaire et à déposer au siège social. Chaque actionnaire aura le droit d'examiner ce rapport et d'en obtenir une copie à ses propres frais. Une fois écoulés quinze (15) jours après le dépôt au siège social, sans qu'aucun actionnaire n'ait contesté par écrit, la valeur de liquidation sera considérée comme tacitement approuvée.

Si la valeur de liquidation des parts n'a pas été établie par les administrateurs dans les délais cités plus haut, c'est-à-dire dans le cas d'une hypothèse de contestation de la valeur de liquidation des parts établie par l'organe administratif de la part de l'actionnaire qui a exercé le droit de résiliation dans les quinze (15) jours qui suivent le dépôt du rapport des administrateurs au siège social, cette valeur est fixée dans les quatre vingt dix (90) jours qui suivent par l'intermédiaire d'un rapport juré d'un expert désigné par le Tribunal compétant en relation au siège social, qui pourvoit également aux frais ; dans ce cas on applique le premier alinéa de l'art. 1349 du C.C.

La liquidation des parts devra se faire dans les douze mois qui suivent la date de réception de la part de l'organe administratif de l'instance dans laquelle l'actionnaire demande d'exercer son droit de résiliation

Titre VII

Dispositions finales

Article 13

Liquidation de la société

La liquidation de la société aura lieu dans les cas et selon les normes fixées par la loi.

L'assemblée avec les majorités prévues pour la modification des statuts :

a)Nomme un ou plusieurs liquidateurs ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

b)Fixe les règles de fonctionnement du collège en cas de pluralité de liquidateurs en indiquant ceux qui

doivent représenter la société ;

c)Etablit les critères sur la base desquels doit se dérouler la liquidation ;

d)Fixe les pouvoirs conformément à la loi, y compris ceux liés à la cession de l'entreprise sociale ou de

branches de celle-ci, c'est-à-dire de biens particuliers ou de droits, ou de parties de ceux-ci ;

e)Délibère les actes nécessaires pour la conservation de la valeur de l'entreprise, y compris son exercice

provisoire, même de branches simples, en fonction de la réalisation la meilleure ;

f)Fixe les honoraires du ou des liquidateurs.

L'assemblée peut toujours modifier, avec les majorités et le modalités demandées pour les modifications

des statuts, les délibérations visées au paragraphe précédent.

Article 14

Clause compromissoire

Tout litige pouvant surgir entre les actionnaires, ou entre les actionnaires et la société, y compris les litiges

relatifs à la validité des assemblées ainsi que les litiges promus par des administratifs, liquidateurs,

commissaires aux comptes et réviseurs des compte, si nommés, ou bien vis-à-vis de ceux-ci, ayant pour objet

des droits disponibles relatifs au rapport social, sera déféré à un arbitre unique.

L'arbitre sera nommé par le président du conseil de l'ordre des experts comptables de Turin dans les 30

jours qui suivent le dépôt de l'instance de la nomination, de la part de l'intéressé le plus diligent.

Si cette nomination n'est pas effectuée dans les délais, l'arbitre sera nommé par le président du tribunal de

Turin sur instance de la partie intéressée la plus diligente.

La modification, ou la suppression de la présente clause compromissoire devra être approuvée à l'unanimité

par le nombre d'actionnaires représentant la totalité du capital social.

Article 15

Renvoi

Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts et par l'acte de constitution, on se référera aux

dispositions légales en la matière. "

Extrait du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires dd. 21/11/2011:

" LL'assemblée après avoir pris acte de ce qui a été exposé par le président, après une discussion

appropriée et vote à bulletin ouvert, à l'unanimité des voix

Délibère :

= d'instituer un siège secondaire de la société à Courcelles -6180  (Belgique) Rue de Charleroi 7 ;

de nommer en tant que préposé au siège secondaire susdit monsieur :

-Carlucci Leonardo, né à Turin le 22 juin 1968, domicilié pour la fonction a Volpiano, via Pise n. 12, code

fiscal : CRL LRD 68H22 L219D, citoyen italien ;

= d'accorder à ce dernier les pouvoirs suivants à exercer avec sa propre signature dans le cadre de l'activité

du siège secondaire susdit :

Ouvrir des comptes courants dans des banques, instituts de crédit et bureaux de poste, avec faculté de

prélever et disposer de ces comptes bancaires et postaux également moyennant des chèques, virements

bancaires ou autres moyens de paiement en faveur de la société ou de tiers à valoir sur les disponibilités

liquides ;

S'occuper du courrier et le signer ;

Retirer et expédier des documents et des colis postaux dans les bureaux de l'administration postale belge ;

Emettre, signer, acquitter des factures, notes de débit et crédit et recevoir des factures et des notes de

crédit et de débit ;

Exiger et payer des sommes dues en délivrant des reçus ;

Tirer des traites sur la clientèle ;

Encaisser des billets à ordre, traites et chèques de n'importe quel genre principalement à l'ordre et des

mandats de paiement délivrés par des tiers ;

Représenter la société dans les bureaux de douane et dans les points de dépôt en franchise des

compagnies de transport par terre, voie maritime et aérienne, aussi bien belges qu'étrangères ;

Stipuler, conclure, signer et mettre en oeuvre

i.Des contrats de service, d'achat, de vente et d'échange de biens meubles et de marchandises directement

liés aux activités de la société ;

ii.Des contrats d'expédition et transport de personnes ou de choses par terre, voie maritime ou aérienne ;

iii.Des contrats d'assurance en qualité d'assuré ;

iv.Des contrats de mandat ;

v.De contrats de commission, d'agence, avec ou sans représentation, de dépôt, de prêt à usage et

d'assistance publicitaire ;

vi.Des contrats de location et sous location et bail ;

Superviser la comptabilité et la partie administrative en faisant tout le nécessaire pour que les écritures

comptables soient tenues régulièrement et les procédures administratives respectées, même en concluant des

contrats avec des conseillers externes ;

Embaucher des employés et représenter la société dans les bureaux des instituts de prévoyance et

d'assurance ;

" Réservé au Moniteur belge

Annexes du Mónifeurbëlge

Volet B - Suite

Souscrire le bilan annuel du siège secondaire et le présenter aux autorités fiscales, communales ou fédérales, en accomplissant toutes les obligations légales en ce qui concerne la publicité et le dépôt ainsi que verser les impôts dus et en demander les remboursements ;

Souscrire les déclarations demandées par les lois fiscales en vigueur et représenter la société dans ses rapports avec les bureaux et les organes d'administration financière centrale et périphérique en rédigeant, souscrivant et présentant des déclarations, instances, recours et réclamations, contester des relevés d'impôts et taxes aux autorités compétentes et bureaux administratifs de tout ordre et niveau ; proposer et accepter des concordats et les souscrire ;

Représenter la société devant toute autorité centrale et communale, y compris les préfectures de police, les organismes locaux et autonomes, pour la délivrance de concessions, licences et autorisations ;

Représenter la société dans des procédures de faillite et dans des procédures de concordat judiciaire et extrajudiciaire ;

Représenter la société devant toute autorité judiciaire, dans n'importe quel siège et degré de juridiction, en nommant des avocats et procureurs ad litem, et en leur accordant tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de cette charge ;

Nommer des procureurs spéciaux pour certains actes ou des catégories d'actes en déléguant l'usage de la signature sociale et la représentation de la société ;

= de modifier en conséquence l'article 2 des statuts sociaux ;

= D'accorder une procuration spéciale à la société Mazars Legal Services, société de droit civil belge, constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée Privée, avec siège légal à l'adresse suivante : 9050 Ghent (Belgique), Bellevue 5/ b 1001, inscrite dans le registre des personnes juridique de Ghent sous le , numéro 0454.253.374, représentée par madame Véronique Ryckaert, Roeland Vereecken et Catherine Wailly afin de

oaccomplir toutes les formalités administratives nécessaires pour l'enregistrement du siège secondaire en Belgique et pour tout autre évènement futur, à propos du siège secondaire, avec la « Crossroad Bank of Companies », l'administration du Journal Officiel Belge, l'Administration TVA ainsi que toute autre administration fiscale locale, régionale ou fédérale ;

°Signer touts les documents nécessaires ou utiles pour les pouvoirs fournis avec cette procuration. "

Roeland Vereecken

Mandataire spécial.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BYTEST

Adresse
RUE DE CHARLEROI 7 6180 COURCELLES

Code postal : 6180
Localité : COURCELLES
Commune : COURCELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne