CABINET DESCAMPS

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. CABINET DESCAMPS
Dénomination : CABINET DESCAMPS
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 464.990.680

Publication

24/04/2014
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" crIMJ3 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0464.990.680

Dénomination

(en entier) : CABINET DESCAMPS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de Société privée à responsabilité limitée

Siège : Quaregnon, Rue de l'Egalité, 26

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :DECISION DE SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION

D'un procès-verbal dressé par le Notaire BILLER, à Mons, en date du 27 février 2014, il résulte que s'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « CABINET DESCAMPS », ayant son siège social sis à Quaregnon, Rue de l'Egalité, 26 et immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0464.990.680, laquelle assemblée a adopté ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :

Première résolution  Approbation du projet de scission

A l'unanimité, l'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de scission, et renonce expressément et formellement, conformément à l'article 734 du Code des Sociétés, à l'application des articles 730 et 733 du Code des Sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

Les associés reconnaissent par ailleurs avoir eu parfaite connaissance du projet de scission établi par la gérance ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente Assemblée, sans frais.

L'Assemblée approuve le contenu du projet de scission.

Deuxième résolution  Décision de scission entraînant le transfert d'une partie de l'avoir social de la présente société à la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « IMMO D&B »

L'Assemblée décide de la scission partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son avoir social (activement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité, à la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « IMMO D&B ».

Etant précisé que:

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2013, l'élément d'actif et les éléments des capitaux propres seront repris dans ia comptabilité de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « IMMO D&B » à ia valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée partiellement à la date précitée.

b)Du point de vue comptable, les opérations de ia présente société scindée, relatives à l'actif cédé, sont considérées comme accomplies pour compte de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « IMMO D&B » à dater du premier janvier deux mil quatorze, de sorte que toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.

1.Le transfert se fait moyennant attribution de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « IMMO D&B », entièrement libérées, sans soulte ;

Troisième résolution  Autres dispositions

Conformément à l'article 728, alinéa 2, 80 du Code des Sociétés et conformément au projet de scission, l'Assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué ni au gérant de la société scindée ni aux gérants de la société bénéficiaire.

Quatrième résolution  Description du patrimoine transféré par la société scindée

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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A)Description générale

L'Assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend notamment les éléments d'actif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 :

Les éléments d'actif que la société scindée transférera à la société civile sous forme de société privée à

responsabilité limitée « IMMO D&B » sont repris comme suit :

- Les droits réels Immobiliers que possède la société scindée dans le bien situé à Mons, Avenue des

Expositions, pour une valeur comptable, au 31/12/2013, de 295 543,43 E.

Aucun élément passif n'est transféré.

La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « IMMO D&B » supportera seule l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, les droits d'enregistrement et le précompte mobilier) etc., liés à la présente scission et liés à son résultat pour l'exercice en cours.

Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de

novation. .

2, La société bénéficiaire prendra le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur

dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. .

3. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés,

4. Les litiges et parts sociales généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée,

5, Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :

a)tous les droits, créances, parts sociales judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;

b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

Cinquième résolution  Effets de la scission

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée constate que la scission entraîne de plein droit et

simultanément les effets suivants :.

1.1es associés de la société scindée deviennent également associés de la société bénéficiaire ;

2.1e transfert à la société bénéficiaire d'une partie de l'avoir social de la société scindée,

Sixième résolution - Décharge

L'Assemblée décide que l'approbation par l'Assemblée générale des associés de la société bénéficiaire du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge à la gérance de la société scindée.

Augmentation du capital social,

Le capital social, réduit suite à l'opération de scission à cinq mille cent septante et un euros et quarante-sept cents (5,171,47 EUR), est augmenté de treize mille quatre cent vingt-huit euros et cinquante-trois cents (13.428,53 EUR) par prélèvement sur les réserves disponibles pour le porter à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) sans création de parts nouvelles.

Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts,

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE

Article 1. Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « CABINET DESCAMPS ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention « société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée » ou des

initiales « SCSPRL », de la mention « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM » suivis de

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l'indication du chef-lieu de l'arrondissement dont dépend la société et du numéro d'entreprise, ainsi que de la mention « Société civile d'Avocat ».

Le dénomination sociale peut comprendre le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés retirés de toute vie professionnelle ou décédés. Lorsqu'elle ne contient pas le nom des associés, la dénomination respecte le critère de dignité de la profession, Elle ne peut prêter à confusion (par exemple avec la dénomination d'un autre cabinet d'Avocats ou avec une activité autre que celle d'avocat), ni être trompeuse (par exemple par la référence à des matières non pratiquées par les associés).

Article 2. Conditions d'admission

Seuls les avocats (ou des personnes ayant une qualité équivalente à l'étranger) inscrits au Tableau d'un Ordre, habilités à exercer leur pratique en Belgique peuvent être membres de la société qui constitue une société civile d'avocats. La perte de la qualité d'avocat (ou de la qualité reconnue équivalente à l'étranger), implique la perte de la qualité d'associé.

Le société peut comporter, en qualité d'associés, une ou plusieurs sociétés civiles d'avocats conformes au droit belge.

Les associés ne peuvent avoir leur cabinet qu'au siège social ou à un siège d'exploitation, Ils utilisent un seul et Même papier à en-tête. Les associés doivent indiquer leur qualité d'associé sur les imprimés utilisés à titre professionnel.

Le fait pour un avocat d'exercer sa profession au sein d'une société ne modifie en rien les conditions et l'étendue de sa responsabilité sur le plan disciplinaire. La société elle-même doit respecter les règles de l'Ordre ou des Ordres où elle a son siège social et ses sièges d'exploitation et est soumise à son ou à leur autorité.

Article 3. Siège social

Le siège social est établi à 7390 Quaregnon, rue de l'Egalité, 6.

Il peut être transféré en tout autre endroit de l'arrondissement judiciaire de Mons par simple décision -de la

gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Le société peut établir un cabinet secondaire, moyennant l'autorisation du Conseil de l'Ordre.

Le société peut disposer d'un siège d'exploitation autre que le siège social..

Article 4. Objet

Le société a pour objet : l'exercice de la profession d'avocat en conformité avec les dispositions du règlement d'ordre intérieur de l'Ordre des Avocats du Barreau de Mons, en ce compris les activités de curatelle, d'arbitrage, les mandats de justice ou autres.

En conséquence, à la condition de respecter les règles déontologiques édictées par le Conseil de l'Qrdre des Avocats, la société dispense à la clientèle tous les services se rattachant à cette activité et en assume tous les devoirs. Elle pourra dès lors faire toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social, disposant de tout moyen habituellement employé par les personnes physiques dont c'est l'occupation mais devant en tout état de cause se conformer à toutes les règles juridiques, déontologiques, comptables et autres qui régissent cette activité.

L'associé en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l'égard du client. Si l'acte générateur de Ia responsabilité ne peut être imputé à un ou plusieurs associés déterminés, tous les associés sont tenus solidairement avec la société. La responsabilité civile professionnelle de la société comme telle doit être assurée indépendamment de celle des associés.

Dans le respect des prescriptions du règlement de déontologie des Avocats, La société peut accomplir toute opération généralement quelconque, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter la réalisation. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres sociétés ayant le même objet social et qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

Toute l'activité d'avocat est apportée à fa société et consacrée à son seul profit.

Seule la société, à l'exclusion de son (ses) associé(s), pourra réclamer des honoraires à ses clients. La société ne pourra répartir les bénéfices qu'au moyen des honoraires promérités pour des travaux déjà accomplis.

L' (les) associé(s) s'interdi(sen)t toute intervention professionnelle quelconque en faveur d'une partie dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un membre de celle-ci. Ils s'interdisent également de plaider pour un membre de la société ou de sa proche famille.

Article 5, Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL

Article 6. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR),

II est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur

nominale.

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Article 7. Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appeê s'impute sur Vensembie ties parts dont l'associé est Milliaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération, En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est,

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

TITRE Ill. TITRES

Article 8, indivisibilité des parts

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision ou d'existence d'un droit d'usufruit les grevant, de suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un Avocat de l'Ordre des Avocats du Barreau de Mons ait été reconnu comme plein propriétaire à son égard.

Article 8 bis. Droits et obligations attachés aux parts

Le propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par

l'assemblée générale des associés.

Las droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elle passe.

Article 9. Cession et transmission des parts

Sous réserve du respect des règles déontologiques régissant l'exercice de la profession d'Avocat et sans préjudice au respect de l'article 2:

Las parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de tous les associés si le ou les cessionnaires n'appartiennent pas à la société et au moine des deux tiers des parts si le cessionnaire est associé.

Seules les personnes inscrites au Barreau de Mons peuvent devenir associées.

Si l'un des associés était frappé d'une peine de radiation, il cesserait de plein droit de faire partie de la société et ne pourrait jamais y être admis à nouveau,

L'Avocat, qui par suite de sa radiation, doit quitter la société, ne pourra prétendre à aucun autre droit que ceux qui lui étaient acquis au moment de son exclusion,

La perte de la qualité d'associé pour quelque cause que ce soit entraîne la cession des parts appartenant à l'associé ayant perdu cette qualité.

Les parts de la société ne pourront être cédées qu'à une personne physique ayant la qualité requise pour être associée.

Le cédant ou l'ayant cause n'aura d'autre droit qu'une créance contre le(s) cessionnaires(s) d'un montant équivalent au nombre de ses parts multiplié par la valeur d'une part telle qu'arrêtée selon les dispositions de l'article intitulé « valeur de rachat ».

Article 9bis  Procédure de cession de parts entre vifs

L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre recommandée de

son projet de cession, en indiquant les nom, prénom, qualité d'avocat et domicile du ou des cessionnaires

proposés, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est proposée,

Une même notification est faite le même jour aux associés.

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Dans les trente jours de cette notification, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus indiqués, sa décision est considérée comme positive.

La gérance doit notifier au cédant éventuel la suite réservée à cette notification par lettre recommandée, dans les dix jours de l'expiration du délai précité.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, en cas de refus d'agrément, les associés opposants disposent d'un délai de trois mois à dater du refus pour trouver des acheteurs des parts agréés par tous les associés ou pour, le cas échéant, les acheter eux-mêmes,

Ce paiement doit être fait dans les trois mois de la proposition.

Article 9ter. Incidence du régime matrimonial.

Lorsqu'en vertu du régime matrimonial adopté par l'un des associés, la valeur patrimoniale des parts « tombe » dans la communauté, les droits propres aux associés ne peuvent être exercés que par les avocats associés eux-mêmes, à l'exclusion de leur conjoint.

Article 10. Donation des parts

En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir

été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions de l'article 9bis ci-dessus.

Article 11. Valeur de rachat.

La valeur de rachat est déterminée par le quotient produit par la division par le nombre de parts sociales de l'actif social net tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale (sans modification ni correction).

L'assemblée générale ordinaire fixe annuellement, à l'unanimité des associés présents ou représentés, la valeur des parts sociales.

En cas de désaccord, cette valeur sera déterminée par un expert choisi par la société ou, en cas de conflit, par le bâtonnier.

Article 12. Registre

Le nombre de parts appartenant à chaque associé avec l'indication des versements effectués sera inscrit

dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément au Code des Sociétés et dont tout associé

ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Y seront relatés, conformément au Code des Sociétés, les transferts ou transmissions de parts.

Article 13, Parts sociales.

Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,

TITRE III,  RESPONSABILITE DES ASSOCIES.

Article 14. Responsabilité

A l'égard des clients, chaque associé est responsable, personnellement et solidairement avec la société

civile, de toutes les conséquences dommageables des actes ou manquements de nature contractuelle qu'il

accomplit dans l'exercice de sa profession en qualité d'associé.

Si l'acte dommageable ne peut être imputé à l'un et ou l'autre des associés, tous les associés sont

indéfiniment et solidairement tenus avec la société.

En outre, la société souscrira une couverture assurance responsabilité civile auprès de la même compagnie

que celle des associés.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 15. Gérance-Emoiuments.

La société est administrée :

- par un ou plusieurs gérants, associés, appelés « avocats gérants », nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.;

- ou, en cas de décès, démission, interdiction, déconfiture ou perte de la qualité d'avocat d'un avocat-gérant,

s'il est le seul avocat associé, par un avocat ou avocat honoraire non associé, appelé avocat-gérant provisoire. L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en cas de pluralité, leurs pouvoirs. Il ne peut s'agir que d'avocats associés, inscrits au tableau de l'Ordre des avocats de l'arrondissement

judiciaire où se trouve le Conseil de l'Ordre dont relève le ou les associés.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à la loi. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Est désigné en qualité de gérant statutaire, Me Etienne DESCAMPS.

Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

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Article 16, Pouvoirs.

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; et conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale.

Sans préjudice des dispositions de l'article 257 du Code des Sociétés, dans le cas où la société est administrée par deux ou plusieurs gérants, ils doivent sur te plan Interne, agir conjointement, sauf délégation.

Vis-à-vis des tiers, la société est représentée, dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par le gérant s'il est unique ou par deux gérants agissant conjointement s'ils sont plusieurs sans devoir justifier vis à vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'assemblée. De tels actes peuvent également être signés par des mandataires spéciaux dans la limite de leurs mandats.

Article 17. Gestion journalière«

Les simples actes de gestion journalière peuvent être faits par un seul des gérants. L'assemblée générale, par une décision à publier aux annexes du Moniteur Belge, pourra fixer les limites de cette gestion et déterminer les opérations pour lesquelles la signature de deux gérants au moins sera requise.

Le(s) gérant(s) peuvent déléguer à un ou plusieurs directeur(s) ou fondé(s) de pouvoirs, telle partie de leurs pouvoirs de gestion journalière qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent; ils déterminent, en ce cas, les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.

Article 18. Vacance et opposition d'intérêts

S'il n'est nommé qu'un seul gérant et que, par suite d'une maladie ou d'incapacité physique due à une cause quelconque, il se trouve dans l'impossibilité de donner à la société, le concours auquel il s'était engagé, la collectivité des associés, consultée sur l'initiative de tout associé, décidera s'il y a lieu de désigner un nouveau gérant, soit à titre provisoire, soit même à titre définitif.

La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société, Dans ce cas, celle-ci est administrée par le gérant substituant ou si la société n'a plus de gérant, par un ou des nouveaux gérants, qui seront désignés d'urgence par une assemblée générale, convoquée à l'initiative d'un des associés.

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération du collège de gestion. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent, conformément au Code des Sociétés, figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décisicn. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts dont question ci-dessus, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc«

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans l'opposition d'intérêts dont question ci-dessus, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels conformément au Code des Sociétés«

Article 18bis. Révocation du gérant - Cessation de fonctions.

Les gérants nommés sans limitation de durée dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci, ne pourront être révoqués que de l'accord unanime des associés ou pour motifs graves à apprécier par le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats ou son délégué.

Le gérant révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.

Le gérant qui veut se démettre de ses fonctions doit prévenir la société de ses intentions au moins trois mois à l'avance.

La société devra les appointements éventuels depuis la date du dernier règlement annuel jusqu'au dernier jour du mois de la cessation des fonctions ; le montant en sera versé au gérant ou à ses ayants-cause dans ia quinzaine de cette dernière date.

Article 19. Contrôle de la société.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 20. Composition-Pouvoirs.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose de tous les propriétaires des parts qui ont le droit de voter, soit par eux mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des

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prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents ou dissidents.

Article 21. Réunions.

II est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois de juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par fa gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Une convocation à assister à toute assemblée générale comprenant l'ordre du jour sera adressée à Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats qui pourra y assister sil le juge nécessaire.

Article 22, Admissions.

Est admis à l'assemblée, sans aucune formalité, tout associé inscrit au registre cinq jours francs au moins avant l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui doit être lui-même associé ou agréé par la gérance.

Article 23. Bureau.

Toute assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé ou, à son défaut, par l'associé le plus âgé.

Le Président désigne le secrétaire.

Article 24. Nombre de voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Cependant, aucun mandataire ne peut totaliser à lui seul plus de cinquante pour cent des voix exprimées,

compte tenu des parts dont il est lui-même titulaire et dont il assure la représentation.

Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est associé lui-même et s'il n'a le droit de

voter.

Article 25, Délibérations.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Article 26. Procès-verbaux,

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui

le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la gérance.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 27, Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 28. Ecritures sociales.

li doit être tenu écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire général de l'actif et du passif de la Société, des comptes annuels résumant cet inventaire et un compte de résultats.

Article 29. Vote des comptes annuels.

L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et de résultats. Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge de la gérance et du ou des commissaire(s) éventuel(s). La gérance procède ensuite aux formalités de dépôt et de publication requises par la loi,

Article 30. Distribution.

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, forme le bénéfice annuel net,

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition des gérants.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 31 Liquidation.

En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque titre que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du/des gérant(s) en fonction à cette époque, qui disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés. L'assemblée générale déterimine les émoluments du/des liquidateur(s).

En tout état de cause, le ou les liquidateur(s) ne pourront être que des avocats.

Tout litige survenant à l'occasion de la liquidation de la société sera soumis à l'arbitrage du Bâtonnier.

Article 32. Répartition.

Après apurement de toutes les dettes, charges et les frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts,

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 33.. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 34. Compétence judiciaire.

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 35  Litiges.

Les litiges entre associés, y compris les demandes de dissolution pour manquements contractuels ou

dissentiments entre associés seront tranchés en dernier ressort par le Bâtonnier ou les arbitres désignés par lui.

Article 36, Règle générale d'application et d'interprétation.

Aucune des dispositions des présents statuts ne peut être interprétée ou appliquée dans un sens qui la rendrait non-conforme aux règles et aux principes de la déontologie de l'avocat.

Les associés s'engagent à respecter les dispositions du règlement d'ordre intérieur de l'Ordre des Avocats du Barreau de Mons et en particulier les articles réglant les sociétés d'avocats, tenus pour intégralement reproduits dans les présentes. Ils &engagent à adhérer à l'avenir à toute modification dudit règlement

Sous cette réserve et celle du caractère civil de la société, les comparants se réfèrent aux dispositions légales relatives aux sociétés, tenues pour supplétives aux présents statuts en cas de silence de ceux-ci, tandis que toutes clauses contraires à un prescrit impératif desdites dispositions ou du règlement d'ordre intérieur du Barreau de Mons seront réputées non écrites.

Article 37. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Neuvième résolution : Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés, avec faculté de subdélégation à Maître Etienne DESCAMPS, prénommé, et plus spécialement ceux :

1.d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

2.représenter la société scindée aux opérations de scission ;

3.recevoir et répartir les parts sociales nouvelles entre les associés de la société scindée et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts sociales nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société bénéficiaire.

4.dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges et parts sociales résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

..,

t . ,... e

Volet B - Suite

DECLARATION PRO FISCO

La scission s'opère sous le bénéfice de l'article 115 bis, par. ler du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et s'il y a lieu 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée. La présente société scindée est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le n° 0464.990.680._

Pour extrait analytique conforme.

Mons, le 03 avril 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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06/01/1999 : MOA009334
01/09/2016 : MOT000697

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