CELL THERAPY HOLDING

Dénomination : CELL THERAPY HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 840.625.061

Publication

22/07/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au " reffe

MOD WORD 71.1

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Na d'entreprise : 0840.625.061

D�nomination

(en entier) : CELL THERAPY HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Adrienne Bolland, 8 � 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Modification adresse Si�ge Social

PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

TENUE PAR TELEPHONE LE lI EEVRIER 2014

Pr�sents :

Monsieur Hugues BULTOT, Administrateur, Pr�sident du Conseil d'Administration

Monsieur Olivier BELENGER, Administrateur

Monsieur Fran�ois LESAGE., Administrateur

La s�ance est ouverte � 9H00 sous la pr�sidence de Monsieur Hugues BULTOT.

Le Pr�sident fait observer que tous les administrateurs ayant �t� convoqu�s et �tant pr�sents, la r�union est r�guli�rement constitu�e, conform�ment � l'article 13 des statuts, et que le Conseil peut valablement d�lib�rer sur tous les points inscrits � l'�rdre du jour, � savoir

1. VOTE PAR TELEPHONE

Vu l'urgence, le conseil d�cide � l'unanimit� d'autoriser le vote par t�l�phone, conform�ment aux statuts, chacun des membres du conseil ayant �t� suffisamment identifi� par les autres,

2. CHANGEMENT DU STEGE SOCIAL

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de changer l'adresse du si�ge social de la Rue Adrienne Bolland 8, 6041 Gosselies � l'adresse du si�ge d'exploitation - Rue Auguste Piccard 48. 6041 Gosselies.

L'ordre du jour �tant �puis�, le Pr�sident l�ve la s�ance � 9H15.

Administrateur Administrateur

H Bultot O Belenger

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.09.2014, DPT 30.09.2014 14621-0331-015
23/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 08.10.2013, DPT 18.10.2013 13634-0031-016
09/11/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : o$ (o " 0.1

D�nomination

(en entier) : CELL THERAPY HOLDING

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 6041 Gosselies, rue Adrienne Bolland 8.

Ob et de l'acte : CONSTITUTION

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

beige

Il r�sulte d'un acte d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles, en date du vingt-cinq octobre deux mille onze, que :

1. La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e d�nomm�e 4 FOR CELLS, ayant son si�ge social � 6041

Gosselies, rue Adrienne Bolland 8.

Soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0838.260.142.

Ici repr�sent�e conform�ment � l'article 13 de ses statuts par deux de ses g�rants �tant Monsieur Didier

Argentin, n� � Namur, le 20 octobre 1965, demeurant � Grand-Leez, Rue du Domaine, 5.

et Monsieur Fran�ois Lesage, n� � Ath, le 15 juillet 1976, demeurant � 3090 Overijse, Labbelaan, 36.

2. La Soci�t� en Commandite par Actions d�nomm�e THEODORUS, ayant son si�ge social � Anderlecht

(1070 Bruxelles), avenue Joseph Wybran 40.

Soci�t� immatricul�e � la banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 859.775.138.

Ici repr�sent�e conform�ment � l'article 20 de ses statuts par son G�rant Unique, la soci�t� anonyme

d�nomm�e ULB GENERAL PARTNER, ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), avenue Joseph

Wybran 40.

Soci�t� immatricul�e � la banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 859.647.256.

Elle m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Olivier BELENGER, n� � Bruxelles, le 29

juin 1964, demeurant � Uccle (1180), Dieweg 56.

3. La soci�t� anonyme d�nomm�e THEODORUS II ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), avenue Joseph Wybran 40.

Soci�t� immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0879.436.147.

Ici repr�sent�e par son administrateur d�l�gu� la soci�t� anonyme "Erasmus European Business and Innovation Center", en abr�g� "E.E.B.I.C." ayant son si�ge � 1070 Bruxelles Anderlecht, avenue Joseph Wybran, 40.

Soci�t� inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0446.564.640. et immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 446.564.640.

Elle m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Olivier BELENGER, n� � Bruxelles, le 29 juin 1964, demeurant � Uccle (1180), Dieweg 56.

4. Monsieur Hugues Pierre Ghislain BULTOT, n� � Charleroi le ler mars 1966, demeurant � 1020 Bruxelles, avenue des Buissonnets 53

5. Monsieur Jos� Antonio CASTILLO FERNANDEZ, n� � Etterbeek le 27 juin 1969, demeurant � 1080

Bruxelles, rue du Bon Pasteur 8/007.

Lesquels ont remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Code des Soci�t�s et l'ont

requis de constater authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale qu'ils constituent comme suit.

ARTICLE 1 : FORME - DENOM1NATION

La Soci�t� est une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � CELL THERAPY HOLDING �.

ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social de la Soci�t� est �tabli 8 avenue Adrienne Bolland, � 6041 Gosselies.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique, dans le respect des r�glementations:

r�gionales sur l'emploi des langues, par simple d�cision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour

faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La Soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de son conseil d'administration, des si�ges administratifs ou

d'exploitation et des succursales en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 : OBJET

La Soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger (a) la prise de participation directe ou indirecte dans:

toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�re, (b) le contr�le

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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et leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises et (c) l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion de portefeuille ainsi constitu�.

La Soci�t� peut aussi s'int�resser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes soci�t�s ou entit�s d�j� constitu�es ou � constituer ayant un objet identique, li� ou connexe � son propre objet social ou qui seraient de nature � favoriser de quelque mani�re que ce soit la poursuite de son objet social.

La Soci�t� peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous pr�ts ou garanties � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur, g�rant ou liquidateur d'une autre soci�t�.

Dans le cadre des activit�s pr�cit�es, elle peut veiller au d�veloppement de la personne humaine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de s�minaires et la participation � des conf�rences, des cours, et des journ�es d'�tude.

Elle peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social et participer � telle activit�, de quelque fa�on que ce soit.

La Soci�t� pourra proc�der pour compte de tiers � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobili�res ou immobili�res, cr�ances, parts d'associ�s et participations dans toutes entreprises financi�res, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements � titre de caution, aval ou garanties g�n�ralement quelconques d�s acquisition par la Soci�t� des autorisations �ventuellement n�cessaires � ces op�rations.

La Soci�t� peut, accomplir tous actes et op�rations n�cessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement � la r�alisation de son objet, ou qui sont de nature � rendre directement la r�alisation de cet objet plus ais� ou de favoriser le d�veloppement de la Soci�t�.

L'objet social peut �tre modifi� par les actionnaires conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la Soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE 4 : DUREE

La Soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. (...)

ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'�l�ve � un million deux cent vingt-quatre mille (1.224.000) euros.

Il est repr�sent� par mille deux cent vingt-quatre (1.224) actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social, num�rot�es de 1 � 1.224 et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Toutefois, les actions seront r�parties en trois cat�gories A, B et C, comme suit :

- les vingt-quatre (24) actions num�rot�es de 1 � 24, dites actions � A � ;

- les six cents (600) actions num�rot�es de 25 � 624, dites actions � B � ; et

- les six cents (600) actions num�rot�es de 625 � 1.224, dites actions � C �. (...)

ARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois (3) administrateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de six (6) ans au plus.

Le conseil d'administration devra toujours �tre compos� de :

o un (1) administrateur choisi par l'assembl�e g�n�rale sur une liste double pr�sent�e par le(s) actionnaire(s) de cat�gorie � A � ;

o un (1) administrateur choisi par l'assembl�e g�n�rale sur une liste double pr�sent�e par le(s) actionnaire(s) de cat�gorie � B � ; et

o un (1) administrateur choisi par l'assembl�e g�n�rale sur une liste double pr�sent�e par le(s) actionnaire(s) de cat�gorie � C � ;

Les administrateurs sont r��ligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, elle a l'obligation de d�signer la ou les personnes physiques, qui individuellement ou collectivement, la repr�sentent dans toutes ses relations avec la Soci�t�. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualit� de repr�sentant(s) ou de d�l�gu�(s) de la personne morale �tant suffisante.

En cas de r�vocation d'un administrateur par l'assembl�e g�n�rale, celle-ci pourvoit aussit�t � son remplacement, le cas �ch�ant sur pr�sentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont pr�sent� l'administrateur r�voqu�, si ceux-ci le souhaitent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, en dehors du cas vis� � l'alin�a ci-dessus, les administrateurs restant devront pourvoir provisoirement � son remplacement avant toute d�lib�ration sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration r�uni apr�s constatation de la vacance. Ce nouvel administrateur sera nomm� par le conseil, le cas �ch�ant sur pr�sentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont pr�sent� l'administrateur � remplacer, si ceux-ci le souhaitent.

ARTICLE 12 : DELEGATIONS DE POUVOIRS

1. Le conseil d'administration d�signe un pr�sident qui devra �tre l'administrateur choisi sur la pr�sentation du/des actionnaire(s) de cat�gorie C.

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2. Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la Soci�t� (au sens qui lui est donn�e par les lois applicables et la Cour de Cassation) et sa repr�sentation concernant cette gestion journali�re � un de ses membres d�sign� sous le terme d'administrateur d�l�gu�. Celui-ci est l'administrateur choisi sur la pr�sentation du/des actionnaire(s) de cat�gorie B.

La personne charg�e de la gestion journali�re peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout agent.

Le conseil d'administration peut confier la gestion d'une partie des affaires de la Soci�t� � un ou plusieurs managers ou porteurs de procurations choisis en dehors de ses membres et d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout agent.

Le conseil d'administration peut mettre fin au mandat de chacune des personnes mentionn�es ci-avant � tout moment.

3. Le conseil d'administration conf�re les pouvoirs et r�mun�rations fixes ou variables, port�es en frais g�n�raux, des personnes auxquelles il d�l�gue ces pouvoirs.

ARTICLE 13 : REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou de deux administrateurs chaque fois que l'int�r�t social le requiert.

Les convocations aux conseils d'administration doivent indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union. Les convocations �crites doivent �tre adress�es � chaque administrateur par lettre, t�l�copie ou par tout autre moyen de transmission �crit au moins cinq (5) jours avant la date de la r�union. Tout administrateur peut renoncer � la convocation et en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � la r�union.

En cas d'urgence, des r�unions du conseil d'administration peuvent �tre convoqu�es moyennant un pr�avis de vingt-quatre heures. Dans ce cas, les raisons de l'urgence seront mentionn�es dans le proc�s-verbal de la r�union.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent au si�ge social de la Soci�t� ou � tout autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations. Elles peuvent �galement �tre tenues � l'�tranger en cas de circonstances exceptionnelles.

Les r�unions du conseil d'administration sont pr�sid�es par le Pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un administrateur choisi par ses pairs ou, � d�faut, par l'administrateur le plus �g� assistant � la r�union.

ARTICLE 14 : DELIBERATIONS

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur absent peut donner � un de ses coll�gues du conseil, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Sauf disposition contraire des pr�sents statuts, les d�cisions du conseil sont prises � la majorit� des voix. Le conseil tentera cependant toujours d'obtenir un consensus dans toutes les mati�res sur lesquelles il statue.

Par d�rogation � l'alin�a pr�c�dent, toutes d�cisions relatives � (a) la r�alisation d'un investissement ou � l'ouverture d'une ligne de cr�dit pour un montant sup�rieur � 100.000 euros, en ce compris la n�gociation et la conclusion de tout contrat, obligation ou s�ret� ayant pour objet une charge d'exploitation, d'amortissement ou une garantie sup�rieure � ce montant et (b) la prise par la Soci�t� d'une participation dans une soci�t� autre que Masthercel! ne pourront �tre prises que par le conseil d'administration statuant � la majorit� des voix, dont celle de son administrateur de cat�gorie C (droit de veto).

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim�s par �crit. II ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�. Les d�cisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera appos�e soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci. Ces r�solutions auront la m�me validit� que si elles avaient �t� prises lors d'une r�union du Conseil, r�guli�rement convoqu�e et tenue et porteront la date de la derni�re signature appos�e par les administrateurs sur le document susvis�.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer sur des questions qui ne sont pas inscrites � son ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr�sents en personne et si ceux-ci d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces questions.

Tout administrateur peut �tre autoris� � prendre part aux d�lib�rations d'une r�union du conseil d'administration et � y voter par tout moyen de t�l�communication, qu'il soit verbal ou vid�o, con�u pour organiser des conf�rences entre des participants g�ographiquement s�par�s et leur permettant de communiquer simultan�ment. II est autoris� de recourir � un tel proc�d� durant une r�union du conseil d'administration si les administrateurs pr�sents � la r�union ont pr�alablement vot� � l'unanimit� en faveur de ce proc�d�; les administrateurs devront d�terminer, selon l'ordre du jour de la r�union, si ce proc�d� offre les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans �quivoque chacun des participants, d'assurer une transmission et reproduction fid�le des d�bats et des votes et de garantir la confidentialit� des d�lib�rations et des votes. La transmission doit �tre interrompue aussit�t qu'un membre du conseil d'administration estime que les garanties pr�cit�es ne sont plus respect�es. Lorsque ces conditions auront �t� remplies tout au long de la r�union, les administrateurs ayant �t� autoris�s � utiliser ces moyens de t�l�communication seront consid�r�s comme ayant �t� pr�sents � la r�union et aux votes.

ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 16 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

La Soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE 17 : PROCES-VERBAUX

... Des copies ou extraits des proc�s-verbaux sont sign�es par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journali�re au sein de la Soci�t�. {...)

ARTICLE 20 : REUNIONS

L'assemble g�n�rale ordinaire se r�unit chaque ann�e, le troisi�me vendredi du mois de juin � dix-huit heures au si�ge social de la Soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es au si�ge social de la Soci�t� ou � tout autre endroit chaque fois que l'int�r�t social l'exige. Une assembl�e g�n�rale extraordinaire doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant au moins un cinqui�me du capital social le demande par �crit.

Les actionnaires, agissant � l'unanimit�, peuvent prendre par �crit toute d�cision relevant de la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale, sauf en ce qui concerne les d�cisions devant faire l'objet d'un acte authentique. (...)

ARTICLE 24 : NOMBRE DE VOIX

Chaque action ou part b�n�ficiaire donne droit � une voix. (...)

ARTICLE 25 : DEL1BERATIONS

Sauf disposition l�gale contraire, les d�cisions sont prises � la majorit� absolue des voix exprim�es, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.

ARTICLE 26 : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits de proc�s-verbaux sont sign�s par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journali�re de la Soci�t�.

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la date de cl�ture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les

comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Les comptes annuels et le rapport du conseil d'administration et, le cas �ch�ant, le rapport du commissaire

sont adress�s aux actionnaires en m�me temps que la convocation � l'assembl�e g�n�rale annuelle.

ARTICLE 28 : AFFECTATION DU RESULTAT

L'assembl�e g�n�rale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et pr�l�vements.

L'exc�dent favorable du compte des r�sultats constitue le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux principes g�n�raux comptables belges.

Sur ce b�n�fice net, l'assembl�e affecte � la r�serve l�gale une dotation de cinq pour cent au moins du r�sultat de l'exercice. Cette affectation cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du b�n�fice net sera mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui d�cidera de l'affectation de ce solde.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propri�taire, l'usufruitier per�oit tous les capitaux et produits financiers attach�s ou r�sultant d'une part sociale.

ARTICLE 29 : DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration. Celui-ci peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s. Il d�termine le montant ainsi que les modalit�s de distribution de l'acompte sur dividende. (...)

ARTICLE 32 : REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, (1) le montant lib�r� non amorti des actions, (2) ensuite un boni de liquidation pr�f�rentiel aux parts b�n�ficiaires d'un montant de 1.000 euros par part b�n�ficiaire et (3) enfin de mani�re proportionnellement �gale les actions et parts b�n�ficiaires.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti proportionnellement entre toutes les actions. (...)

10.1. Souscription lib�ration des actions

Les mille deux cent vingt-quatre (1.224) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale - dont vingt-quatre (24) actions de cat�gorie A, six cent (600) actions de cat�gorie B et six cent (600) actions de cat�gorie C repr�sentant le capital de la Soci�t� sont souscrites et lib�r�es comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions Cat�gorie Montant du capital Lib�ration

4 FOR CELLS 24 A 24.000 � 6.000 �

THEODORUS SCA 300 B 300.000 � 300.000 �

THEODORUS II 300 B 300.000 � 300.000 �

HUGUES BULTOT 300 C 300.000 � 300.000 �

JOSE CASTILLO 300 C 300.000 � 300.000 �

TOTAL: 1.224 1.224.000 � 1.206.000 �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Les comparants d�clarent et reconnaissent que (a) chacune des actions A souscrites est lib�r�e � concurrence d'un quart et (b) chacune des Actions B et C est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'elles ont effectu� aupr�s de la banque � ING BELGIQUE � en un compte num�ro 363-0912668-35 ouvert au nom de la soci�t� en formation de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef et � sa disposition une somme de un million deux cent six mille Euros (1.206.000,00E).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du vingt-quatre octobre deux mille onze demeure conserv�e par le Notaire.

10.2. Attribution des parts b�n�ficiaires

Les huit cent parts b�n�ficiaires (800), r�parties en quatre cent (400) parts b�n�ficiaires A et quatre cent (400) parts b�n�ficiaires B sont attribu�es comme suit :

-quatre cent (400) parts b�n�ficiaires A, num�rot�es de 1 � 400 sont attribu�es � la SPRL 4FOR CELLS, comparante sub 1 ;

-deux cent (200) parts b�n�ficiaires B, num�rot�es de 401 � 600 sont attribu�es � la SCA THEODORUS, comparante sub 2 ;

-deux cent (200) parts b�n�ficiaires B, num�rot�es de 601 � 800 sont attribu�es � la SA THEODORUS Il, comparante sub 3.

Les parts b�n�ficiaires conf�rent � leur titulaire les droits pr�vus dans l'article 5 bis des pr�sents statuts.

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique et sera

cl�tur� le trente et un d�cembre deux mille douze.

2. Premi�re assembl�e annuelle

La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en deux mille treize

3. Mandats des administrateurs

Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur:

a) les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arr�t�s d'ex�cution subs�quents), relative � l'exercice par des �trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes;

b) les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifi� par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre ao�t mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandais;

c) les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales;

d) les dispositions de la loi du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise ind�pendante et, notamment, sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de connaissances de base de gestion.

4. Administration Gestion journali�re - Contr�le

4.1.Le nombre des administrateurs est fix� � trois (3).

Sont appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

annuelle de deux mille dix-sept, approuvant les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille

seize :

-Fran�ois Lesage, sur pr�sentation des actionnaires A ;

-Theodorus Il, dont le repr�sentant permanent sera Olivier Belenger, sur pr�sentation des actionnaires B ; et

-Hugues Bultot, sur pr�sentation des actionnaires C.

Le mandat des administrateurs ne sera pas r�mun�r�.

4.2. Les administrateurs r�unis en Conseil d'Administration d�clarent d�signer en qualit� de D�l�gu� � la

gestion journali�re : Theodorus 11, dont le repr�sentant permanent sera Olivier Belenger.

Ils d�clarent par ailleurs d�signer en qualit� de Pr�sident du Conseil d'Administration : Hugues Bultot.

4.3. Les comparants d�cident de ne pas nommer de Commissaire, la soci�t� r�pondant aux crit�res de

l'article 141 du Code des Soci�t�s.

5. Reprise d'engagements

5.1.Ant�rieurs � la signature de l'acte constitutif

Tous les engagements qui ont �t� pris, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s qui furent entreprises au nom et pour compte de la soci�t� en formation et ce, depuis le 1er niai 2011, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et activit�s et dispenser express�ment le notaire d'en faire plus ample mention aux pr�sentes.

5.2.Post�rieurs � la signature de l'acte constitutif et ant�rieurs � l'acquisition de la personnalit� juridique - Mandat

Pour la p�riode comprise entre la date du pr�sent acte et la date de d�p�t de son extrait au greffe du tribunal comp�tent, les comparants, repr�sent�s comme dit est, d�clarent constituer pour mandataires les personnes pr�cit�es d�sign�es comme administrateurs, et donner � chacune d'elles, avec facult� de substitution, le pouvoir, au nom de la soci�t� en formation et conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social et l'exercice de ses activit�s.

5.3.Prise d'effet des reprises

Suite aux reprises qui pr�c�dent, les engagements pris et les op�rations accomplies dans les conditions vis�es sub 5.1. et 5.2. seront r�put�s avoir �t� contract�s et effectu�es d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e. Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

6. Formalit�s administratives - Procuration

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, d�clarent par les pr�sentes donner procuration, avec facult� de substituer, avec droit de substitution � comme dit est, d�clarent par les pr�sentes donner procuration, avec facult� de substituer, � Monsieur Fran�ois Lesage, pr�nomm�, pour effectuer au nom et pour compte de la soci�t�, suite � sa constitution, par l'interm�diaire d'un guichet d'entreprises agr�� de son choix, toutes les formalit�s administratives l�galement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (demande d'un num�ro d'entreprise et �ventuellement d'un num�ro d'unit� d'�tablissement), ainsi qu'�ventuellement aupr�s des services de la taxe sur la valeur ajout�e (d�claration de commencement d'activit�).

ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants se r�unissent � l'instant en assembl�e g�n�rale extraordinaire avec l'ordre du jour suivant :

1. Rapport sp�cial du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s.

2. Emission, sous r�serve d'inscription, de cent septante-six (176) droits de souscription (warrants) nominatifs conf�rant chacun le droit pour leur titulaire de souscrire une (1) action de cat�gorie A � un prix de mille Euros (1.000) l'action.

Chaque droit de souscription (warrant) donnera droit � une action de cat�gorie A � un prix de mille Euros (1.000) l'action.

Les droits de souscription (warrants) auront une dur�e de trois (3) mois � compter de leur �mission et deviendront nuls et sans valeur � d�faut d'avoir �t� exerc� pendant cette p�riode.

3. Renonciation par les actionnaires � leur droit de pr�f�rence pr�vu l'article 596 du Code des Soci�t�s.

4. Attribution des droits de souscription (warrants) � l'actionnaire A.

5. D�cision, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription (warrants), d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de cent septante-six mille Euros (176.000,00 � ) correspondant � l'exercice des droits de souscription (warrants).

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des droits de souscription (warrants) �mis.

Etant pr�cis� que :

" Chaque droit de souscription (warrant) donne droit � une action de cat�gorie A de la soci�t� CELL THERAPY HOLDING;

" Qu'il y aura cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription (warrants) exerc�s.

" Les actions de cat�gorie A nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie A existantes.

6. Pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration repr�sent� par deux administrateurs agissant conjointement avec facult� de substitution afin de proc�der � l'ex�cution des d�cisions mentionn�es ci-dessus et en particulier � la r�alisation des augmentations de capital, � la constatation du nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire et le caract�re d�finitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur la base des droits de souscription (warrants) effectivement exerc�s.

L'assembl�e se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour ; elle aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes :

EMISSION DE WARRANTS

1. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du Rapport sp�cial du conseil d'administration, �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s.

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ce rapport pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ce rapport sera d�pos� au Greffe du Tribunal de commerce en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

2. L'assembl�e d�cide d'�mettre, sous r�serve d'inscription, cent septante-six (176) droits de souscription (warrants) nominatifs conf�rant le droit pour leur titulaire de souscrire une action de cat�gorie A � un prix de mille Euros (1.000) l'action.

Chaque droit de souscription donnera droit � une action de cat�gorie A � un prix de mille Euros (1.000) l'action.

Les droits de souscription auront une dur�e de trois (3) mois � compter de leur �mission et deviendront nuls et sans valeur � d�faut d'avoir �t� exerc� pendant cette p�riode.

3. Les actionnaires d�clarent �tre parfaitement au courant du droit de pr�f�rence qui leur est reconnu par l'article 7 des statuts et par l'article 592 du Code des Soci�t�s ainsi qu'au d�lai pr�vu pour l'exercice de ce droit.

Ensuite, chaque actionnaire d�clare individuellement pour ce qui le concerne renoncer partiellement � ce droit et � son d�lai d'exercice au profit de la SPRL 4 FOR CELLS afin de lui attribuer int�gralement les cent septante-six (176) droits de souscription

4. Les cent septante-six (176) droits de souscription (warrants) nominatifs sont attribu�s � la SPRL 4 FOR CELLS.

5. L'assembl�e d�cide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription (warrants), d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de cent septante-six mille Euros (176.000,00 � ) correspondant � l'exercice des droits de souscription.

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des droits de souscription (warrants) �mis.

Etant pr�cis� que :

R�serv� Volet B - Suite

au " Chaque droit de souscription donne droit � une action de cat�gorie A de la soci�t� CELL 7HERAPY' HOLDING;

Moniteur " Qu'il y aura cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription exerc�s.

belge " Les actions de cat�gorie A nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie A existantes.

6. L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration repr�sent� par deux administrateurs agissant conjointement avec facult� de substitution afin de proc�der � l'ex�cution des d�cisions mentionn�es ci-dessus et en particulier � la r�alisation des augmentations de capital, � la constatation du nombre des actions nouvelles, leur lib�ration totale en num�raire et le caract�re d�finitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur la base des droits de souscription effectivement' exerc�s. (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�es en m�me temps : exp�dition, procuration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/03/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

i 6 MARS 2015

Liteeer

111 *150449 6* i

N� d'entreprise ; 0840,625.061

" D�nomination (en entier) : "CELL THERAPY HOLDING"

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge:6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard, 48

Objet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire;;

associ� � Bruxelles, le trois mars deux mille quinze, que :

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e � CELL THERAPY

HOLDING �, ayant son si�ge social � 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard, 48, ont pris les r�solutions;;

suivantes

I.Constatation authentique du d�placement du si�ge social

L'assembl�e d�cide de faire constater authentiquement le transfert du si�ge social de la soci�t� � l'adresse;

actuelle, conform�ment � la d�cision du conseil d'administration du 11 f�vrier 2014, publi�e aux Annexes au;'

Moniteur belge du 22 juillet suivant sous la r�f�rence 14140696.

En cons�quence, modification du premier alin�a de l'article 2 des statuts pour y remplacer les termes �;;

avenue Adrienne Bolland � par les termes � Rue Auguste Piccard, 48 �.

11.Suppression des cat�gories d'actions

2,1, Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport dresse

conform�ment � l'article 560 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e approuve le contenu de ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-annex�.

2.2, L'assembl�e d�cide de supprimer les cat�gories d'actions A, B et C.

2.3. En cons�quence, elle d�cide de modifier [es articles 5, 10, 12 et 33 des statuts pour y supprimer toute'',

r�f�rence aux cat�gories d'actions, comme suit

- Article 5 ; suppression du dernier alin�a, libell� comme suit : l;

� Toutefois, les actions seront r�parties en trois cat�gories A, B et C, comme suit :

-les vingt-quatre (24) actions num�rot�es de 1 � 24, dites actions � A � ;

-les six cents (600) actions num�rot�es de 25 � 624, dites actions � B � ; et

-les six cents (600) actions num�rot�es de 625 � 1.224, dites actions � C �, (...)

- Article 12 : remplacement des deux premiers alin�as par le texte suivant ;

� 1. Le conseil d'administration d�signe un pr�sident.

2. Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la Soci�t� (au sens qui lui est donn�e;; par les lois applicables et la Cour de Cassation) et sa repr�sentation concernant cette gestion journali�re � un;, de ses membres d�sign� sous le terme d'administrateur d�l�gu� �. (...)

11l.Moditication des modalit�s de composition du conseil d'administration

L'assembl�e d�cide de modifier les modalit�s de composition du Conseil d'administration afin que celui-ci:! puisse d�sormais comprendre au moins deux (2) administrateurs choisis par l'assembl�e g�n�rale suri proposition des � Actionnaires Vendeurs � (ou � Selling Shareholders �, tels qu'identifi�s et d�finis dans le � Share Exchange Agreement � du 3 novembre 2014).

En cons�quence, les premier et deuxi�me alin�as de l'article 11 sont remplac�s parle texte suivant :

� La Soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de cinq (5) administrateurs, nomm�s'' par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e de six (6) ans au plus.

Le conseil d'administration devra toujours comprendre deux (2) administrateurs choisis par l'assembl�e" g�n�rale sur pr�sentation des � Actionnaires Vendeurs � (� Selling Shareholders �, tels qu'identifi�s et d�finis;; dans le � Share Exchange Agreement � du 3 novembre 2014)�. (...)

V.D�mission et nomination d'administrateurs

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

5.1.L'assembl�e g�n�rale d�cide d'accepter la d�mission, � compter de ce jour, des administrateurs suivants, et les remercie pour les services rendus � la soci�t� :

" Monsieur BULTOT Hugues Pierre Ghislain, n� � Charleroi le premier mars mil neuf cent soixante-six, , demeurant � Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Victor Jacobs, 78 ;

" La soci�t� anonyme d�nomm�e THEODORUS Il ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), avenue Joseph Wybran 40 ; ayant pour repr�sentant permanent Monsieur Olivier BELENGER � Uccle, Dieweg, 56.

" Monsieur LESAGE Fran�ois Andr� Raymond Ghislain, n� � Ath, le 15 juillet 1976, domicili� � 1310 La Hulpe, Rue des Combattants, 127 ;

" Monsieur STRAG1ER Patrick Alain Francis Ghislain, n� � Mouscron fe neuf janvier mil neuf cent soixante-; cinq demeurant � 4900 Spa, Avenue Professeur Henrijean 4.

5.2.L'assembl�e g�n�rale d�cide d'appeler � la fonction d'administrateur, pour un terme de six ann�es qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle de deux mille vingt et un, approuvant ' les comptes annuels arr�t�s au trente et un d�cembre deux mille vingt :

" Madame CAPLAN Vered, n�e � Haifa (Isra�l), le 6 juillet 1968, de nationalit� britannique, demeurant � Tel-Aviv (Isra�l), Shaar Hagai 4 ;

" Monsieur CHASSINE Shimon, n� au Royaume-Uni, le 17 juin 1959, de nationalit� isra�lienne, demeurant � Tel-Aviv (Isra�l), Hovevey Zion 55;

" Monsieur Hugues BULTOT, pr�nomm� ;

" La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Marie Bouillez SPRL �, dont le si�ge est sis � 1180

Uccle, Avenue de l'H�lianthe, 4, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0550.401.358

ayant pour repr�sentant permanent Madame Marie Bouillez, � Uccle Avenue de l'H�lianthe, 4

-Monsieur BUYSE Chris Georges Frans, n� � Izegem, le 30 juillet 1964, domicili� � 2930 Brasschaat,

Baillet-Latourlei, 119 A.

VI.POUVOIRS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les points qui pr�c�dent;

- � un ou plusieurs mandataires, � savoir Ma�tre Paul Hermant, Ma�tre Marie Petre ou Ma�tre William

Hollanders de Ouderaen, avocats au barreau de Bruxelles, dont le cabinet est �tabli � 1050 Bruxelles, avenue

Louise 235 boite 1 ;

Agissant ensemble ou s�par�ment, avec pouvoirs de subd�l�gation, pour accomplir les formalit�s

n�cessaires en vue de modifier les inscriptions de fa soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et

aupr�s des autres administrations comp�tentes. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, 1 procuration, 1 rapport sp�cial du conseil

d'administration, statuts coordonn�s.

R�serv� s 'aug Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/03/2015

��(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Auguste Piccard 48, 6041 Charleroi

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�mission - nomination d'administrateurs

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 3010912014.

L'assembl� d�cide, avec effet imm�diat, d'acc�pter la d�mission de son poste d'administrateur monsieur

Lesage Fran�ois et de nommer un nouvel administrateur: monsieur Stragier Patrick.

Bultot Hugues

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso - Nom et signature

MOD WORD 19.1

o e I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111111111.111111111j11111111111

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

17 MARS 2015

Le Greffier

Greffe

N� d'entreprise : 0840.625.061

D�nomination

(en entier) : CELL THERAPY HOLDING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
CELL THERAPY HOLDING

Adresse
RUE AUGUSTE PICARD 48 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées CELL THERAPY HOLDING

Coordonnées
CELL THERAPY HOLDING