CELLIER DE LA HAUTE-SAMBRE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. CELLIER DE LA HAUTE-SAMBRE
Dénomination : CELLIER DE LA HAUTE-SAMBRE
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 564.954.130

Publication

27/10/2014
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quatre-vingt-cinq, domicilié à Lobbes, rue du Champ du Loup, numéro 16.

Fondateurs majeurs et capables.

Lesquels, après le dépôt en l étude du notaire soussigné, conformément au Code des Sociétés, du plan financier de la société, préalablement aux présentes, nous ont requis de dresser acte authentique des statuts de la société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale qu'ils déclarent former comme suit:

ARTICLE 1.  DENOMINATION

1.1. Il est constitué une société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale sous la dénomination de "Cellier de la Haute-Sambre SCRL FS".

1.2. Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention " Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale" ou des initiales "SCRL FS". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." précédant le n° d entreprise et suivis de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2. - SIEGE SOCIAL

2.1. Le siège social est établi à 6567 Merbes-le-Château, rue de la Place, numéro 4.

2.2. Il peut être transféré partout ailleurs dans la région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3. - OBJET

3.1. La coopérative a pour objet social d exercer pour son compte ou pour compte de tiers, seule ou en participation, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :

- la récolte, la distribution, l achat, la vente, la représentation, la production, la transformation, la promotion, le transport, l entreposage, le conditionnement de produits agricoles et artisanaux, issus de productions locales artisanales, ou issus du commerce équitable ;

- le conseil aux producteurs artisanaux ;

- la sensibilisation à la consommation de produits issus de productions locales et artisanales ou équitables.

3.2. La coopérative exercera principalement ses activités sur les Communes du bassin de la Haute-Sambre.

3.3. La coopérative pourra mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à l objet social tel que défini ci-dessus. Elle pourra également mener toute activité en rapport avec sa finalité sociale telle que décrite ci-dessous, notamment : activités culturelles et touristiques, ateliers et formations, location/prêt de matériel.

3.4. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

3.5. Elle peut exercer toutes opérations artisanales, agricoles, commerciales, financières, mobilières, immobilières et de recherche susceptible de favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet social et participer à une telle activité de quelque manière que ce soit. Elle peut s intéresser par voie d apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer et qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

3.6. La société peut être administrateur ou gérant.

ARTICLE 4.- FINALITE SOCIALE

La coopérative a pour finalités sociales internes et externes :

- la dynamisation de la production agricole artisanale et d activités artisanales de transformation des produits agricoles en opposition à l agriculture industrielle dominée par l agro-industrie et les enseignes de la grande distribution ;

- la création d emplois économiquement viables dans ces secteurs d activités ;

- le développement de systèmes de production agricole respectueux de l environnement ;

- le recul de l alimentation industrielle aseptisée et formatée et la diffusion d une alimentation diversifiée, goûteuse, de qualité et accessible à tous ;

- la transmission et le partage de savoirs et de savoir-faire agricoles, artisanaux, jardiniers, culinaires

;

- la promotion de l économie sociale et solidaire ;

- le développement de rapports sociaux plus conviviaux, plus solidaires.

ARTICLE 5.- DUREE

5.1. La société est constituée à partir du 21 octobre 2104, pour une durée illimitée.

5.2. Elle peut être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale délibérant comme

en matière de modification des statuts.

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5.3. Le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société.

TITRE II. CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 6.- CAPITAL SOCIAL

6.1. Le capital social est illimité. La part fixe du capital social est de SIX MILLE CENT CINQUANTE EUROS (6.150,00 ¬ ), et est divisée en quarante et une part, le capital est intégralement souscrit et entièrement libéré. Les fonds destinés à la souscription et à la libération du capital ont été déposés, avant la constitution, sur un compte spécial ouvert au nom de la société, sous le numéro BE68 5230 8069 0234 auprès de la Banque TRIODOS en date du seize octobre deux mille quatorze.

La liste des souscripteurs demeurera annexée à l acte.

6.2. Le capital social est représenté par des parts sociales de deux catégories:

Catégorie A : parts de coopérateurs actifs, d une valeur de cent cinquante (150,00) euros, qui sont les parts souscrites au moment de la constitution de la société ou en cours d existence de celle-ci moyennant certaines conditions prévues à l article 10.

Catégorie B : parts de coopérateurs adhérents d une valeur de cinquante (50,00) euros, qui sont les parts souscrites au moment de la constitution de la société ou en cours d existence de celle-ci. 6.3. Tout coopérateur doit adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à son règlement d ordre intérieur.

6.4. Un coopérateur peut souscrire des parts de différentes catégories, pourvu qu il remplisse les conditions requises.

6.5. Les parts sociales de type adhérent doivent être entièrement libérées au moment de leur souscription. Les parts sociales de type actif doivent être libérées à concurrence d au moins un tiers de leur valeur au moment de la souscription.

6.6. Les apports peuvent être faits en numéraire ou en nature, selon les procédures prévues par la loi.

6.7. Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des parts, tenu au siège social, et qui indiquera les noms, prénoms et domicile de chaque associé, la date de son admission, la catégorie de coopérateur, le nombre de parts dont il est titulaire et, pour les personnes morales, le siège social et son numéro d'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises (BCE). Chaque associé peut consulter le registre au siège social. Le registre des parts peut être tenu par voie électronique.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la société. En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nue-propriété et usufruit, le titulaire de l'usufruit des parts exerce les droits attachés à celles-ci.

6.8. En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit.

6.9. Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit.

ARTICLE 7.- AUGMENTATION DE CAPITAL

7.1. Outre les parts sociales souscrites lors de la constitution de la société, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la société, être émises par décision du conseil d'administration qui fixera leur taux d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.

7.2. Les associés ne pourront souscrire de nouvelles parts sociales que moyennant l'autorisation du Conseil d'administration.

ARTICLE 8.- CESSION DES PARTS SOCIALES

8.1. Les parts sociales peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort moyennant l'agrément du conseil d'administration.

8.2. Les parts représentant des apports ne consistant pas en numéraire ne peuvent être cédées que dans les conditions, les formes et les délais prévus par la loi.

TITRE III. ASSOCIES

ARTICLE 9.- ADMISSION

9.1. Sont coopérateurs :

a. les fondateurs,

b. toute personne physique ou morale ou toute institution publique souscriptrice selon les conditions prévues aux présentes.

Les personnes physiques et les personnes morales désireuses de fournir des biens destinés à la revente par la coopérative dans le cadre de son objet social sont tenues d adhérer à la société par la souscription d au moins une part de type actif.

Les personnes physiques et les personnes morales désireuses de participer activement à la vie et au fonctionnement de la société peuvent adhérer par la souscription de parts de type actif.

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Les personnes physiques ne disposant pas d un numéro d entreprise désireuses de fournir occasionnellement des biens destinés à la revente par la coopérative dans le cadre de son objet social sont tenues d adhérer à la société par la souscription d au moins une part de type actif ou d au moins une part de type adhérent.

Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l acte de constitution de la société.

Les associés « actifs » sont les associés détenteurs de parts sociales de type actif.

Les associés « adhérents » sont les associés détenteurs de parts sociales de type adhérent.

En application de l article 661, alinéa 1, 7° du Code des Sociétés, et à l exception des personnes qui ne jouiraient pas de la pleine capacité civile, tout membre du personnel, dans l année de son engagement, peut prétendre à la qualité d associé. Cette qualité d associé s obtient par la souscription d au moins une part sociale de type B. Dans ce cas, il est tenu de faire part de son intention par lettre au conseil d administration dans les six mois qui précèdent le premier anniversaire de son engagement et de bloquer sur un compte spécial le montant destiné à la souscription des parts désirées. L admission d un membre du personnel est soumise à l agrément du conseil d administration statuant à la majorité simple. L admission a lieu par l émission d une ou plusieurs nouvelle(s) par(s) de type B, augmentant la part variable du capital. Le membre du personnel ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le bénéfice de la présente disposition perdra automatiquement, sauf accord particulier du conseil d administration, la qualité d associé à la date de l assemblée générale ordinaire des associés suivant la perte de sa qualité de membre du personnel. 9.2. Pour devenir et rester coopérateur de la coopérative, il faut :

a. remplir les conditions relatives à la catégorie de part que l on souhaite souscrire;

b. adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, au règlement d ordre intérieur ;

c. avoir souscrit et libéré une ou plusieurs parts sociales comme coopérateur de sa catégorie, selon les prescriptions énoncées par le conseil d'administration;

d. avoir adressé une demande d admission par écrit au conseil d administration ;

e. être admis par le conseil d administration.

9.3 La demande d admission est adressée au conseil d administration. Elle indique :

a. les coordonnées du futur coopérateur :

b. les caractéristiques et motivations du futur coopérateur ;

c. la catégorie de parts qu il souhaite souscrire ;

d. le nombre de parts qu il souhaite souscrire.

9.4 Toute demande d'admission est examinée par le CA dans les 3 mois de sa réception ; toute décision d'admission ou de rejet doit se prendre à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et être motivée.

9.5 En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà versées par le candidat coopérateur lui sont remboursées dans les plus brefs délais.

ARTICLE 10.- RESPONSABILITE

10.1. Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription au capital de la société.

10.2. Il n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.

ARTICLE 11.- DEMISSION

11.1. Les associés non débiteurs envers la coopérative et qui en font partie depuis plus d un an peuvent donner leur démission durant les six premiers mois de l'exercice social conformément à la loi. Celle-ci est mentionnée dans le registre des parts, conformément à l'article 369 du Code des sociétés.

11.2. Toutefois cette démission pourra être refusée par le Conseil d'administration si elle a pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de cinq.

11.3. L'associé démissionnaire a droit au remboursement de la valeur de sa part telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle la démission a été donnée. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses parts ni prétendre à une part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres prolongements du capital social. Toutefois, les remboursements ne pourront excéder annuellement un dixième de l'actif net, tel qu'il figurera au bilan précédent. Les remboursements ont lieu dans l'ordre chronologique où ont été enregistrées les demandes de retrait ou de démission.

11.4. Le conseil d'administration a, en outre, le droit de refuser la démission si la situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement ou si la part fixe du capital social venait à être entamée suite à cette démission.

11.5. Tant que la ou les parts n ont pas été totalement remboursées, le coopérateur conserve son droit de vote à l assemblée générale et doit être pris en compte pour les quorums.

11.6. La responsabilité de l'associé démissionnaire ne prend fin qu'au terme de l'exercice social au cours duquel il s'est retiré et ceci sans préjudice de l'article 371 du code des sociétés.

ARTICLE 12.- EXCLUSION

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12.1. Tout associé peut être exclu pour juste motif, s'il commet des actes contraires à l intérêt social ou s'il cesse de remplir les conditions d'admission prévues par les présents statuts. Ou pour toute autre raison grave, dans les conditions de l article 370 du code des sociétés.

12.2. Les exclusions sont prononcées sur proposition du Conseil d'administration par l'Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou représentés qui sont associés actifs se soit exprimée en faveur de l'exclusion et exception faite des parts de l'associé dont l'exclusion est proposée. L'Assemblée générale doit motiver sa décision. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer. Il peut demander à être entendu par les différents organes. S'il le demande, il doit être entendu par les organes sollicités. La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par le conseil d'administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associés ainsi qu'au dossier de l'associé. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre recommandée, à l'associé exclu.

12.3. L'associé exclu ne peut plus faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.

12.4. La responsabilité de l'associé exclu ne prend fin qu'au terme de l'exercice social au cours duquel il s'est retiré ou a été exclu et ceci sans préjudice de l'article 371 du code des sociétés. 12.5. L'associé exclu a droit au remboursement de sa part telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle l'exclusion a été prononcée, sous les mêmes modalités et réserves que l'associé démissionnaire.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 13.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

13.1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, et de onze membres au plus, personnes physiques ou morales associées souscriptrices de part de type actif, nommées par l'assemblée générale des associés à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Les candidats ayant obtenu le plus de voix sont élus.

13.2. Les administrateurs sont élus pour un terme de 4 ans maximum et leur mandat dure, sauf révocation ou démission, jusqu à la quatrième assemblée générale ordinaire qui suit celle de l élection.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Une personne morale ne peut avoir qu un seul représentant au CA.

13.3. A titre exceptionnel et pour permettre un renouvellement échelonné, le premier mandat d au moins 50% des administrateurs désignés à la constitution de la société expire à la deuxième AG qui suit la date de cette constitution. A défaut d accord des membres sur les mandats à remettre à cette date, il sera procédé à un tirage au sort parmi les membres à l exclusion du président, du trésorier et du secrétaire.

13.4. Si le nombre de mandats augmente, la création des nouveaux mandats se fera de façon à respecter un renouvellement à 50% de l'effectif tous les deux ans.

13.5. Un candidat administrateur doit présenter un dossier de candidature en tant que personne physique ou personne morale avec la motivation, les intérêts, les compétences, l expérience utile. Le dossier de candidature devra déclarer les sources éventuelles de conflit d intérêt : employé, administrateur ou actionnaire dans des sociétés poursuivant un objet social de nature semblable ou un objet social différent dans le même secteur d activité ou dans des sociétés faisant affaire avec la société, intéressement ou litige avec la coopérative.

13.6. Le dossier doit parvenir chez le président au plus tard 20 jours avant la date de l élection. Ce dossier doit être porté à la connaissance des coopérateurs et être joint à la convocation à l assemblée générale qui devra procéder à l élection. Un salarié de la société ne peut se porter candidat au CA.

13.7. Le mandat des administrateurs est gratuit. Des frais encourus par les administrateurs peuvent être remboursés à condition de figurer sur la liste des frais reconnus dans le règlement d ordre intérieur et sur production des justificatifs.

13.8. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, l assemblée générale suivante élira son remplaçant pour la durée restante du mandat de l administrateur sortant.

13.9. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l assemblée générale.

Un administrateur peut adresser sa démission (par email ou par poste) au conseil d administration. La démission prend cours à partir de l assemblée générale suivante, qui en prend acte.

Peut être considéré comme démissionnaire, l administrateur absent à deux réunions consécutives du conseil d administration sans s être préalablement excusé. La démission prend cours à partir de l assemblée générale suivante, qui en prend acte.

Quand le nombre d administrateurs est inférieur à cinq, l assemblée générale doit être convoquée pour élire de nouveaux administrateurs.

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13.10. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.

ARTICLES 14.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

14.1. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale est de sa compétence.

14.2. Il peut faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition. Il peut notamment: accepter toutes sommes et valeurs; acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location et hypothéquer tous droits et biens meubles et immeubles; contracter des emprunts avec garantie hypothécaire ou autre, accorder des prêts, accepter tous cautionnements et hypothèques; renoncer à tous droits réels et autres; de toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies; donner dispense d'inscription d'office; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation; renoncer en quelque cas que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales, consentir éventuellement des ristournes; engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.

14.3. Il établit le règlement d'ordre intérieur et le fait approuver par l AG pour le rendre d'application. 14.4. Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées à un ou plusieurs administrateurs agissant ensemble ou séparément ou à un directeur en charge de la gestion journalière.

14.5. Le conseil d administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à un bureau constitué de trois membres au moins du CA, soit le président, le trésorier et le secrétaire complétés éventuellement par d autres membres du CA désigné par celui-ci.

14.6. Il peut également déléguer la gestion journalière à un administrateur-délégué ou à un directeur. 14.7. L organe en charge de la gestion journalière est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et des pouvoirs qui lui sont conférés, et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d administration.

14.8. Le directeur est considéré comme salarié de la coopérative au regard du droit du travail et de la sécurité sociale. Il est révocable à tout moment par le conseil d administration.

ARTICLE 15.- PRESIDENT, SECRETAIRE, TRESORIER

15.1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un trésorier et un secrétaire. 15.2. Les président, secrétaire et trésorier sont nommés pour la durée de leur mandat d'administrateur; ils sont rééligibles. Le Conseil d Administration peut les révoquer à tout moment. 15.3. Le Président a, notamment, le pouvoir de convoquer le conseil d'administration à la requête de ses membres et du directeur général s'il en est désigné un. Il communique au commissaire aux comptes les conventions autorisées par le conseil. Il transmet aux administrateurs et commissaires aux comptes la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales. Il transmet les orientations aussi bien sociales qu économiques, contrôle la bonne gestion, et la mise en Suvre des orientations définies par le conseil d'administration.

15.4. Les pouvoirs et obligations liés aux opérations n'entrant pas dans le fonctionnement régulier de la société sont exercés par le Président dans les conditions prévues par le Code de commerce. 15.5. Le Président représente le Conseil d Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 15.6. Il délègue tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.

15.7. Le Président ou le conseil d'administration peuvent en outre confier tous mandats spéciaux à tout sociétaire, appartenant ou non au conseil, pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 16.- REUNION

16.1. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du secrétaire ou, en cas d empêchement de celui-ci, du trésorier, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

16.2. Les réunions se tiennent au lieu indiqué sur la convocation. Elles peuvent se tenir par téléconférence.

16.3. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

16.4. Tout administrateur peut donner, par écrit, sur papier, par e-mail ou par téléfax, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieux et place. Chaque administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.

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16.5. Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par téléfax ou par téléphone. ARTICLE 17.- VOTES

17.1. La coopérative tente de développer et d adopter de nouveaux modes de gouvernance, favorisant le consensus. Lorsqu aucun consensus ne peut être dégagé, les règles suivantes sont appliquées au sein du conseil d administration :

- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. Il n'est tenu compte ni des abstentions, ni des votes blancs ou votes nuls dans le calcul des majorités.

- En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le vote peut s effectuer à main levée ou à bulletin secret. Le vote à bulletin secret est décidé par le conseil d administration, à la demande d'un administrateur présent. Les décisions concernant des personnes doivent être prises obligatoirement par un vote à bulletin secret.

17.2. Lors d un vote à bulletin secret, tout vote nul est retiré du nombre des votants. Lors d un vote à main levée, les abstentions sont retirées du nombre des votants. Après un vote à main levée, les personnes qui se sont abstenues ont la faculté d expliquer leur abstention.

17.3. Lorsqu un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt personnel de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d administration, il doit en informer les autres membres du conseil avant la délibération et ne peut pas participer à la décision ni donner procuration pour ce point. L information ainsi que le retrait du membre pour cette décision, sont consignés dans le procès-verbal de la réunion.

ARTICLE 18.- PROCES-VERBAUX

18.1. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et un des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, sur papier, par e-mail ou téléfax y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

18.2. Les associés peuvent consulter le registre des délibérations du conseil d administration au siège social de la société.

ARTICLE 19.- SURVEILLANCE

19.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels peut être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ceux-ci peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société sans déplacement de ceux-ci.

19.2. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne peuvent être révoqués que pour justes motifs. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

19.3. Toutefois, si la société répond aux critères fixés par l'article 15 du Code des sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.

19.4. S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires sont délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'Assemblée Générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 20.- COMPOSITION ET POUVOIR

20.1. L assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Elle a seule le droit :

a. d apporter des modifications aux statuts ;

b. d adopter le règlement d ordre intérieur et ses éventuelles modifications ;

c. de nommer et de révoquer les administrateurs et l organe de contrôle financier ou le cas échéant, les commissaires et fixer leur rémunération ;

d. d approuver les budgets et les comptes ;

e. d octroyer la décharge aux administrateurs, à l organe de contrôle financier et le cas échéant, aux commissaires et en cas de mise en cause de leur responsabilité, d introduire des poursuites à leur encontre ;

f. de décider de dissoudre la coopérative.

20.2. Les décisions adoptées par l assemblée générale sont obligatoires pour tous, même les

absents ou dissidents.

L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.

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20.3. L'assemblée générale se compose de tous les associés. Chaque part de type adhérent dispose d une voix. Chaque part de type actif dispose de trois voix.

20.4. Un associé peut conférer à toute autre personne, pourvu qu elle soit elle-même associée, une procuration écrite pour le représenter à l assemblée générale et y voter en ses lieux et place. Toutefois, un associé ne peut voter pour plus de 5% des voix présentes ou représentées. L excédent de ses voix est considéré comme des abstentions.

20.5. L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un administrateur délégué, ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président désigne le secrétaire.

20.6. L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les associés. Les administrateurs présents complètent le bureau de l assemblée.

20.7. Les parts du capital social, même si elles sont de valeur différente, doivent conférer, par catégories de valeurs, les mêmes droits et obligations.

ARTICLE 21.- REUNIONS

L'Assemblée générale se réunit de plein droit dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes et ce, aux lieu, jour et heure fixés par le Conseil d'administration.

ARTICLE 22.- CONVOCATIONS

22.1. L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration, adressée 20 jours au moins avant la date de la réunion, par simple lettre, mail, fax, ou tout autre moyen de communication, adressé aux associés, dans le respect des dispositions légales. Les documents devant être approuvés ou discutés sont annexés à l ordre du jour.

22.2. Le conseil d administration doit convoquer une assemblée générale chaque fois qu un ou plusieurs coopérateurs qui détiennent ensemble vingt pour cent (20%) des voix en font la demande. Dans ce cas, les coopérateurs concernés précisent les points qu ils entendent voir porter à l ordre du jour. L'assemblée doit être convoquée dans les trente jours calendrier de la demande.

ARTICLE 23.- VOTES

23.1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne sont pas l'ordre du jour. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

23.2. Il n'est tenu compte ni des abstentions, ni des votes blancs ou votes nuls dans le calcul des majorités. Le vote peut s effectuer à main levée ou à bulletin secret. Le vote à bulletin secret est décidé par le conseil d administration, à la demande d'un coopérateur présent. Les décisions concernant des personnes doivent être prises obligatoirement par un vote à bulletin secret. Lors d un vote à bulletin secret, tout vote nul est retiré du nombre des votants

23.3. En cas de partage, le Président de l'assemblée a une voix prépondérante.

23.4. Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la société, l'Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins le deux-tiers du capital social.

23.5. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

23.6. Dans l'un et l'autre cas, une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts (3/4) de l ensemble des voix présentes ou représentées.

23.7. Lorsque la modification des statuts porte sur l'objet social ou la finalité sociale de la coopérative, une justification détaillée de la modification proposée est exposée par le conseil d'administration dans un rapport annexé avec l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la coopérative arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Si la coopérative a nommé un commissaire, celui-ci fait un rapport distinct sur cet état. Tout coopérateur a le droit de prendre connaissance de ces documents au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée et d'en obtenir, sans frais et sur simple demande, une copie dans le même délai. L'assemblée ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de l ensemble des coopérateurs sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée organisée au moins quinze jours plus tard, délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées. Dans l'un et l'autre cas, une modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes (4/5) de l ensemble des voix présentes ou représentées.

ARTICLES 24.- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

24.1. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

24.2. L'assemblée doit être convoquée si des associés représentant au moins un cinquième du capital social en font la demande.

25.3. Dans ce cas, elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

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Volet B - suite

ARTICLE 25.- PROCES-VERBAUX

25.1. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l assemblée, le secrétaire, les scrutateurs et par les associés qui le demandent.

25.2. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - BILAN

ARTICLE 26.- EXERCICE SOCIAL ET BILAN

26.1. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Chaque année, le conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements nécessaires doivent être faits, le tout conformément à la loi.

26.2. Finalité sociale : Il dresse également un rapport spécial, appelé le rapport social, à soumettre à l'assemblée générale. Ce rapport fera état de la manière dont la coopérative a poursuivi sa finalité sociale et réalisé ses objectifs. Il établira notamment en quoi les dépenses engagées en matière d'investissement, de fonctionnement et de personnel ont contribué prioritairement à la réalisation de cette finalité.

26.3. L'Assemblée Générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des commissaires ou des associés chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes annuels de la société.

26.4. Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.

ARTICLE 27.- AFFECTATION DU RESULTAT

27.1. Tout bénéfice est affecté au fonds de réserve en vue de développer les activités de la coopérative en conformité avec son objet social et sa finalité sociale. Aucun dividende n est distribué aux coopérateurs.

27.2. Le mandat des administrateurs et, le cas échéant, des associés chargés du contrôle est gratuit; toutefois, le remboursement de certains frais est permis sur présentation de justificatifs moyennant les conditions reprises dans le règlement d ordre intérieur.

TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 28.- REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR

Un règlement d'ordre intérieur, fixant les responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion, à l'animation, à la surveillance et au contrôle de l'activité de la coopérative, est établi par le conseil d administration et adopté par l assemblée générale conformément à l article 24.

ARTICLE 29.- ARBITRAGE

Toutes les contestations ou litiges qui pourraient survenir entre les associés en fonction, démissionnaires ou exclus sont d abord soumis à la médiation. A défaut d accord de médiation entre les parties, ils sont vidés par voie d'arbitrage.

ARTICLE 30.- DROIT COMMUN

30.1. Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés seront censées non écrites. Toutes les dispositions de ce code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes y seront réputées inscrites de plein droit. 30.2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers, représentants ou ayants droit, ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir aucune apposition de scellés, faire aucune saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la société. Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.

TITRE VIII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

ARTICLE 31.- LIQUIDATION

31.1. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.

31.2. A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction, formant un collège. Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

31.3. L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

31.4. Chaque année le(s) liquidateur(s) soumettront à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.

31.5. L'assemblée se réunira sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux, conformément aux dispositions des présents statuts.

31.6. Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts.

31.7. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré. La répartition du solde éventuel restant sera décidée par l assemblée générale qui devra l affecter à

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Volet B

une ou plusieurs associations ou sociétés poursuivant un objet social similaire ou s en rapprochant le

plus possible.

ARTICLE 32.- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, les associés seront censés avoir fait élection de domicile au

domicile indiqué dans le registre des associés.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à

dater du dépôt au greffe de l'extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé

le trente et un décembre deux mille quinze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée an¬nuelle sera tenue en deux mille seize.

3. Mandats des administrateur-gérants

Les comparants déclarent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur :

a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix¬ante-cinq relative à l'exercice par des étran-gers d'activités profession¬nelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;

b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c) les différentes incompati¬bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commer¬ciales;

d) les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre des personnes morales, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

4. Composition des organes

4.1. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la

société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants

décident de ne pas nommer de commissaire.

4.2. Les associés de la société coopérative, réunis immédiatement en assemblée générale, décident

 de fixer le nombre d administrateurs à 5 : Sylvie Delloue, Pierre Huon, Marie-Paule Labrique, Aurélie Leclercq et Natacha Saporosi, qui acceptent.

- et de nommer à la fonction de secrétaire : Monsieur Pierre HUON, à la fonction de président :

Madame Aurélie LECLERCQ et à la fonction de trésorière : Madame Marie-Paule LABRIQUE, qui

acceptent.

Leur mandat prendra fin de plein droit lors de la 2e AG (en 2017) pour 50 % d entre eux et lors de la

4e AG (en 2019) pour les autres, conformément à l article 13.3.

Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement.

Personne n est désigné pour le contrôle de la société.

5. Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier septembre deux mille quatorze par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

:

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

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Coordonnées
CELLIER DE LA HAUTE-SAMBRE

Adresse
RUE DE LA PLACE 4 6567 MERBES-LE-CHATEAU

Code postal : 6567
Localité : MERBES-LE-CHÂTEAU
Commune : MERBES-LE-CHÂTEAU
Province : Hainaut
Région : Région wallonne