CEPTAM

Société anonyme


Dénomination : CEPTAM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 812.279.681

Publication

04/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 16.12.2013, DPT 27.02.2014 14051-0506-012
20/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 17.12.2012, DPT 18.02.2013 13038-0496-012
29/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 19.12.2011, DPT 23.02.2012 12044-0155-012
15/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 20.12.2010, DPT 09.02.2011 11028-0277-012
06/07/2015
ÿþN° d'entreprise : 0812.279.681

Dénomination

(en entier) : CEPTAM

(en abrégé):

Forme juridique : SA

Siège : Chaussée de Willemeau, 82 à 7500 Tournai

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Projet de fusion

PROJET DE FUSION ETABLI PAR LES ADMINISTRATEURS DE LA S.A. CEPTAM ET LES GERANTS RESPECTIFS DES S.P.R.L. A.M.B. CONSTRUCT ET AMB GROUP EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 DU; CODE DES SOCIETES

Mesdames, Messieurs,

La S.A. CEPTAM, dont le siège social est situé à 7500 Tournai, chaussée de Willemeau, 82, est propriétaire des 2.000 parts sociales de A.M.B. CONSTRUCT et des 186 parts sociales de AMB GROUP, Spi dont les sièges sociaux respectifs sont situés à 7500 Tournai, rue des Croisiers, 37.

Conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, les sociétés susmentionnées ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion dite « silencieuse »). Cette opération a pour objet de transférer la totalité du patrimoine  y compris les droits et obligations  des Sprl A.M.B. CONSTRUCT et' AMB GROUP, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la S.A. CEPTAM, conformément à l'article 676, 1 du Code des Sociétés.

Les administrateurs de la S.A. « CEPTAM », et la Gérante des Sprl « AMB GROUP » et « A.M.B. CONSTRUCT », ont rédigé de commun accord le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation' aux assemblées générales extraordinaires de AMB GROUP, de A.M.B. CONSTRUCT et de CEPTAM S.A.

Les organes de gestion de chacune des sociétés appelées à fusionner déposent le projet de fusion au, greffe du tribunal de commerce en vue de sa publication aux annexes du Moniteur belge six semaines au moins' avant la réunion de l'organe appelé à se prononcer sur la fusion et la prise d'effet de la fusion (articles 719,: dernier alinéa C. soc. et 722 § 6, 1° C. soc.).

1  IDENTIFICATION DES SOCIETES A FUSIONNER

1.1.La première société à absorber : « AMB CONSTRUCT » S.P.R.L.

Ladite société à absorber a été constituée sous la dénomination « A.M.B. CONSTRUCT » et est constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article 4 de ses statuts tels qu'ils ont été mis à jour par acte reçu par le notaire Alain HENRY, Notaire à Estaimbourg, le 16 septembre 2009 et publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 09136774 le 29 septembre 2009 :

« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'entreprise et au

Mentionner sur ta dernière page du Volet/!B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

MOI) WORD 11.

'tribunal de Commerce de Tournai a0

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déposé au greffe le 5 JUIN 2315

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe %u,b

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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commerce de tous produits de revêtement, de parachèvement et de construction, et à l'entreprise générale de bâtiment ainsi que l'entreprise par coordination et sous-traitance,

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

Le capital social actuel de la société est fixé à 49.578,35 EUROS et est divisé en 2.000 parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/eux millième de l'avoir social et entièrement libérées.

La société A.M.B. CONSTRUCT, est inscrite à la Banque Carrefour sous le numéro d'entreprise 0425114.673 et au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai.

L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier lundi du mois de juin à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi,

La Sprl A.M.B. CONSTRUCT est représentée par sa gérante, la S.A, CEPTAM, à l'intervention de son représentant permanent, Monsieur André-Marie BONNET.

1.2. La seconde société à absorber : « AMB GROUP » S.P.R.L.

Ladite société à absorber a été constituée sous la dénomination « AMB GROUP » sous forme d'une société privée à responsabilité limitée.

L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article 3 de ses statuts ;

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci

-Le commerce de gros et de détail de tous produits de revêtement tels que carrelages, mosaïques et

produits accessoires.

-Le commerce de gros et de détail de produits chimiques dans le sens le plus large.

-Le commerce de gros et de détail de matériaux de construction de tous type et pour tous corps de métier

dans le domaine de la construction.

-Le commerce de gros et de détail de mobilier de décoration.

-L'importation et l'exportation de l'ensemble des produits mentionnés ci-dessus.

-L'intermédiaire commercial tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier lié

directement ou indirectement aux activités reprises ci-dessus.

La société aura également pour objet l'exportation de surfaces commerciales, la création de réseau de distribution de tous types et la prestation de tous services de gestion et de direction dans d'autres sociétés ou entreprises aussi bien Belges qu'étrangères ayant un lien direct ou indirect avec les activités susmentionnées.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »

Le capital social actuel de la société est fixé à 18.600 EUROS, représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social et entièrement libérées.

La société AMB GROUP, est inscrite à la Banque Carrefour sous le numéro d'entreprise 0816.810.769 et au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai.

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L'exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième lundi du mois de juin à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi,

La Spri AMB GROUP est représentée par sa gérante, la S.A. CEPTAM, à l'intervention de son représentant permanent, Monsieur André-Marie BONNET.

1.3.La société absorbante : « CEPTAM » S.A,

La société anonyme a été constituée sous la dénomination « CEPTAM» le 9 juin 2009 suivant l'acte reçu par le Notaire Alain Henry, notaire à Estaimbourg (Estaimpuis), publié aux annexes du Moniteur Belge, sous le numéro 09093318, le 15 juin 1999.

L'objet social de cette société est libellé comme suit à l'article 3 de ses statuts

«La société aura pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger

-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises.

-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière générale, toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

-L'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous-location ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans options d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que les opérations de financement.

-L'intermédiaire commercial tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier.

La société aura également pour objet l'exploitation de surfaces commerciales, la prestation de tous services de gestion et de direction dans d'autres sociétés ou entreprises aussi bien belges qu'étrangères, la prestation de services administratifs, techniques, informatiques, juridiques et de représentation pour compte de tiers,

La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions,

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son siège social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement à toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. »

Le capital social actuel de la société est fixé à 73.000 EUROS, représenté par 73 actions sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1173ème du capital social et entièrement libérées.

La société CEPTAM est inscrite à la Banque Carrefour sous le numéro d'entreprise 0812.279.681 et au RPM de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai,

L'exercice social se clôture le 30 juin de chaque année.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième lundi du mois de décembre, à 18 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

La société CEPTAM est représentée par deux administrateurs, Monsieur André-Marie BONNET, président du conseil, administrateur-délégué et représentant permanent, et Madame Thérèse DELORY.

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2  MOTIFS DE L'OPERATION ENVISAGEE

Les administrateurs et gérants des sociétés susmentionnées proposent de soumettre ce projet de fusion par la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'une société à leurs assemblées générales respectives, conformément au Code des Sociétés. Après la fusion, les trois sociétés seront réunies en une seule société,

Dans la mesure où la société absorbante est propriétaire de toutes les parts sociales des sociétés absorbées, celles-ci disparaitront et te transfert du patrimoine de la société absorbée et de l'ensemble de leurs engagements ne donnera pas lieu à une émission d'actions nouvelles.

La fusion proposée se justifie tant au niveau juridique qu'économique. Elle s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une centralisation globales de la structure organisationnelle du groupe. Il n'est plus justifié d'avoir trois entités juridiques distinctes, ce qui permettra de rationaliser la structure du groupe et de permettre ainsi de réaliser des économies significatives en termes de coûts. En outre, la fusion permettra d'atteindre une plus grande efficience notamment par une utilisation plus efficace et ciblée des moyens disponibles en fonction des besoins et dans le cadre des objectifs économiques des sociétés à fusionner,

3  DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES A ABSORDER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion est établie sur la base des bilans respectifs des trois sociétés arrêtés à leurs dates de clôture respectives et approuvés en assemblée générale ordinaire par les actionnaires et associés des trois sociétés. Sur le plan comptable et des contributions directes, les opérations des sociétés absorbées sont considérées comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif au ler janvier 2015.

4  DROITS SPECIAUX ET TITRES AUTRE QUE DES PARTS

Aucun associé des sociétés absorbées n'a de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que des parts sociales.

5--AVANTAGE PARTICULIER

Aucun avantage spécifique ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés qui fusionnent,

6  MODIFICATION AUX STATUTS

Le conseil d'administration de la société absorbante constate qu'il convient d'adapter son objet social à la suite de la fusion, au vu de l'objet social actuel de chacune des sociétés absorbées et absorbante.

7  PRO FISCO

Les soussignés déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux conditions prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la NA.

8  INFORMATION

Les administrateurs de la société absorbante et gérants des sociétés absorbées s'engagent à se communiquer mutuellement et communiquer aux actionnaires ou associés toutes les informations légalement obligatoires conformément au Code des Sociétés et à leurs statuts.

Les informations échangées entre la société absorbante et les sociétés absorbées dans le cadre de la fusion proposée seront strictement confidentielles. Les soussignés administrateurs et gérants s'engagent à respecter ledit caractère confidentiel.

Dans le cas où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les documents originaux échangés dans le cadre de la fusion précitée seront restitués aux éditeurs respectifs de ceux-ci. Dans ladite hypothèse, chacune des parties concernées supportera les frais pour les dépenses exposées par elle.

Volet B - Suite

Le présent texte est établi, le 11 mai 2015, à Tournai, en original, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposé au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement de Mons et Charleroi, division Tournai et publié soit par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés soit par mention conformément à l'article 75 du Code des sociétés, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, et ce conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

Il est donné pouvoir par les soussignés à la fiduciaire EY, ayant son siège à 7522 Marquain, rue Terre à ' Briques 29 bloc D, avec pcuvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

AMB GROUP SPRL CEPTAM S.A.

Représentée par Représentée par

CEPTAM S.A. André-Marie Bonnet et

Gérante, elle-même Thérèse Delory

Représentée par Administrateurs

André-Marie Bonnet

A.M.B. CONSTRUCT SPRL

Représentée par

CEPTAM S.A.

Gérante, elle-même

Représentée par

André-Marie Bonnet

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 21.06.2016, NGL 31.08.2016 16553-0012-020

Coordonnées
CEPTAM

Adresse
CHAUSSEE DE WILLEMEAU 82 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne