CERES ADVISORY

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. CERES ADVISORY
Dénomination : CERES ADVISORY
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 568.712.978

Publication

16/01/2015
ÿþMoniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Monsieur Michaël LA PLACA précité a souscrit quarante (40) parts, pour un montant total de sept mille quatre cent quarante (7.440) euros, libéré à concurrence d un/tiers; et,

Monsieur Christian ALBASINI précité a souscrit soixante (60) parts, pour un montant total de onze mille cent soixante (11.160) euros, libéré à concurrence d un/tiers.

Le capital social est complètement souscrit et s élève à dix-huit mille six cents euros (18 600,00 EUROS).

Il est représenté par cent (100) parts, nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un centième (1/100e) du capital.

Préalablement à la constitution, les apports en numéraire ont été, conformément à l article 224 du Code des sociétés, déposés sur un compte spécial ouvert auprès de la banque BELFIUS sous le numéro BE10 0882 6867 1504., ainsi qu il apparaît de l attestation bancaire délivrée par l institution financière précitée le 12 janvier 2015, attestation présentée ce jour au Notaire soussigné pour être gardée par lui.

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chaque part qu ils ont souscrite a été libérée à concurrence de soixante-deux (62) euros.

La société dispose dès lors d un montant de six mille deux cents (6.200) euros.

RÉMUNÉRATION DE L APPORT

Pour l apport en numéraire de monsieur Michaël LA PLACA précité, quarante (40) parts ont été attribuées ; et,

Pour l apport en numéraire de monsieur Christian ALBASINI précité, soixante (60) parts ont été attribuées.

ARTICLE 60 CODE DES SOCIÉTÉS

Les comparants déclarent que, conformément à l article 60 du Code des sociétés, la société reprend tous les engagements pris au nom et pour le compte de la société en formation à partir du premier novembre 2014.

QUASI-APPORT

Les comparants sont informés que, si la société envisage d acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l article 60 du Code des sociétés, un bien appartenant à un fondateur, gérant ou associé, et dont la contre-valeur est au moins égale à un dixième de la partie fixe du capital social, cette acquisition est soumise à l autorisation de l assemblée générale, décidant à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre des parts présentes ou représentées. En ce cas, préalablement à l assemblée générale précitée, un rapport devra être établi par le commissaire-réviseur ou, si la société n en a pas, par un réviseur d entreprises désigné par l organe de gestion, ainsi qu un rapport spécial de l organe de gestion. PLAN FINANCIER  CONSTITUTION

Les comparants reconnaissent que le notaire les a informés des dispositions légales relatives au plan financier et à la responsabilité des fondateurs d une société constituée avec un capital manifestement insuffisant (art. 215 Code des sociétés).

TITRE 2. STATUTS

CHAPITRE I  DÉNOMINATION  SIÈGE  OBJET  DURÉE

ARTICLE UN  FORME JURIDIQUE  DÉNOMINATION

La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination  CERES ADVISORY  . Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme d une société privée à responsabilité limitée ».

La société est une société à laquelle les qualités d expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens de l article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX  SIÈGE

Le siège social est établi à 7100 La Louvière, rue Hamoir 166.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière d emploi des langues, par simple décision de l organe de gestion.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de l organe de gestion.

La société pourra, par simple décision de l organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales, sièges d exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l étranger. ARTICLE TROIS  OBJET

La société a pour objet l exercice des activités civiles d expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d expert-comptable :

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;

2° l expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l organisation comptable des

entreprises ainsi que l analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du

fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;

3° l organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil

en matière d organisation comptable et administrative des entreprises ;

4° les activités d organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;

5° l octroi d avis se rapportant à toutes matières fiscales, l assistance des contribuables dans

l accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l exclusion de

la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou

auprès desquelles il accomplit des missions visées à l article 166 du Code des sociétés ;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l accomplissement lui est

réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :

1° l octroi d avis se rapportant à toutes matières fiscales ;

2° l assistance des contribuables dans l accomplissement de leurs obligations fiscales ;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles :

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu elle fasse partie, par sa nature, des activités d expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d études et travaux sur ces sujets, à l exception de l activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d autres professions,

" la fourniture d avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l assistance lors de l accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu il s agisse d une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l objet d une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l exception de ses clients. Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu à l étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :

" Des sociétés reconnues par l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l Institut des Réviseurs d Entreprises ou des cabinets d audit visés à l article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

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ARTICLE QUATRE  DURÉE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

CHAPITRE II  CAPITAL  PARTS

ARTICLE CINQ  CAPITAL  PARTS  CERTIFICATS

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18 600,00 EUROS), représenté par cent (100) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un centième (1/100e) du capital. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

En cas d indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu à ce qu un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.

Si les parts sont grevées d un droit d usufruit, le droit de vote est exercé par l usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l organe de gestion. Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.

Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou d obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l émetteur. L émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.

La détention d un droit de vote implique de plein droit l adhésion aux présents statuts.

ARTICLE SIX  APPEL DE FONDS

L engagement de libération d une part est inconditionnel et indivisible.

L organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l appel de fonds. Tout appel de fonds s impute sur l ensemble des parts que l associé a souscrit.

L organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L actionnaire qui, après un préavis d un mois signifié par lettre recommandée, n a pas satisfait au versement, est redevable à la société d un intérêt calculé au taux de l intérêt légal, à dater du jour de l exigibilité du versement.

L exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n ont pas été effectués.

ARTICLE SEPT  REGISTRE DES PARTS

Un registre des parts est tenu au siège.

Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui appartenant ; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort. La propriété des effets est prouvée par l inscription au registre des parts. Des certificats d inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d inscription dans le registre précité.

ARTICLE HUIT  QUALITÉ

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l orientation de la gestion de la société.

Aucune personne ou groupement d intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l exercice de la profession ou l indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.

Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l Institut ne peuvent se trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l objet et les activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l exécution des travaux, à l indépendance de l expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.

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ARTICLE NEUF  DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D AUGMENTATION DE CAPITAL

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par préférence à l augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs effets, conformément à l article 309 du Code des sociétés.

Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l ouverture de la souscription. La date de l ouverture de la souscription ainsi que le délai d exercice sont annoncés par l organe de gestion dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.

ARTICLE DIX  TRANSMISSION DES PARTS

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l approbation du collège de gestion / du gérant unique.

Le Conseil de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l actionnariat et de l organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

CHAPITRE III  ORGANES DE LA SOCIÉTÉ

SECTION 1.  Assemblée générale

Les dispositions suivantes sont applicables à l assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu un seul associé. ARTICLE ONZE  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXCEPTIONNELLE

L assemblée annuelle se tient le dernier vendredi du mois de décembre à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit. L assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.

Lorsqu il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l intérêt de la société le requiert.

L assemblée générale des associés peut être convoquée par l organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d associés représentant un cinquième du capital social. L assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

ARTICLE DOUZE  CONVOCATIONS

Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l autre moyen de communication mentionne l ordre du jour.

Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l éventuel commissaire qui participent à l assemblée ou s y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l assemblée à laquelle elles n ont pas assisté, à invoquer l absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.

ARTICLE TREIZE  MISE À DISPOSITION DES PIÈCES

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au Code des sociétés leur est adressée avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font la demande.

S il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l article vingt-deux des présents statuts, l organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l article précédent.

ARTICLE QUATORZE  REPRÉSENTATION

Chaque associé peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle que prévue à l article 1322, alinéa 2, du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l assemblée. Le gérant

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peut en outre exiger qu ils soient déposés à l endroit qu il indique, trois jours avant l assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l application de cet article.

ARTICLE QUINZE  LISTE DE PRÉSENCE  BUREAU  PROCÈS-VERBAUX

Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social des associés, et nombre de parts qu ils représentent.

L assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l assemblée choisi par ce dernier.

Le procès-verbal de l assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.

ARTICLE SEIZE  DEVOIR DE RÉPONSE DU(DES) GÉRANT(S)/COMMISSAIRES

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des points de l ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.

ARTICLE DIX-SEPT  PROROGATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

L organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l assemblée générale prévue à l article 11 des présents statuts, relativement à l approbation des comptes annuels. Ce report n affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l assemblée générale en décide autrement.

L organe de gestion doit reconvoquer l assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre du jour.

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu une seule fois.

ARTICLE DIX-HUIT  DÉLIBÉRATION  CONDITION DE PRÉSENCE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l ordre du jour, sauf si tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement. L assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.

ARTICLE DIX-NEUF  DROIT DE VOTE

Chaque part donne droit à une voix.

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne chaque point de l agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l assemblée. ARTICLE VINGT  MAJORITÉ

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à l assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n est pas prise en compte lors du comptage des voix.

ARTICLE VINGT-ET-UN  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque l assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :

 d une fusion ou scission de la société ;

 d une augmentation ou réduction du capital social ;

 d une émission d actions sous la valeur du pair comptable ;

 de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;

 de la dissolution de la société ;

 de toute modification des statuts,

l objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l assemblée. Si cette dernière condition n est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Il n est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l objet social, l acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l actif net à un montant inférieur au quart du capital social.

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ARTICLE VINGT-DEUX  PROCÉDURE DE DÉCISION ÉCRITE

À l exception des décisions qui doivent faire l objet d un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l assemblée générale.

L organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l accord de tous les associés sur tous les points de l ordre du jour et sur la procédure écrite n est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société.

ARTICLE VINGT-TROIS  COPIES ET EXTRAITS DES PROCÈS-VERBAUX

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs gérants.

SECTION 2.  Administration

Les règles ci-après valent, à l exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la société ne compte qu un seul associé.

ARTICLE VINGT-QUATRE  ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas.

S il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme une assemblée délibérante.

Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l assemblée générale pour la durée qu elle détermine. Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d entre eux doit avoir la qualité d expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l un d entre eux a la qualité d expert-comptable ou d expert-comptable et de conseil fiscal ; l autre peut être :

 un conseil fiscal ;

 une personne physique ou morale qui a obtenu à l étranger une qualité reconnue équivalente à celle d expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;

 un membre de l Institut des Réviseurs d Entreprises ;

 un contrôleur légal ou un cabinet d audit visé à l article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d entreprises ;

 un membre de l Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsqu il n y a qu un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d expert-comptable et de conseil fiscal.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l assemblée générale prise à l unanimité, à l exclusion du gérant concerné lui-même, s il est également associé. Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu à ce qu il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l extrait de l acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE VINGT-CINQ  RÉUNIONS  DÉLIBÉRATION ET DÉCISION

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Sauf lorsque la société ne compte qu un gérant, les règles suivantes sont d application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l assemblée générale. À défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l intérêt de la société le requiert ou qu un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d abstention d un ou de plusieurs d entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Exceptionnellement, lorsque l urgente nécessité et l intérêt de la société l exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l accord écrit unanime des gérants.

ARTICLE VINGT-SIX  MANDATAIRES

L organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série d actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l exercice de la profession d expert-comptable et de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l exercice des professions d expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.

Cette limitation n est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d une qualité mentionnée à l article 24, 6e alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.

Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de la responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est excessive.

ARTICLE VINGT-SEPT  COMPÉTENCES DU COLLÈGE

Les règles suivantes sont d application, sauf lorsque la société ne compte qu un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d administration et de disposition les plus étendus conformément à l objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet de la société, à l exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l octroi et au port des qualités et des titres d expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d exécution.

Le(s) gérant(s) qui n a(ont) pas la qualité d expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l exercice des professions et des missions d expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d une qualité mentionnée à l article 24, 6e alinéa des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n est pas expressément réservé par les statuts ou par

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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ARTICLE VINGT-HUIT  REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.

Dès qu il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l article 26 et sous réserve de délégations particulières.

SECTION 3.  Contrôle

ARTICLE VINGT-NEUF  CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l Institut des Réviseurs d Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l exception prévue à l article 141, 2°, du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d investigation et de contrôle d un commissaire.

L assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV  COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE

ARTICLE TRENTE  EXERCICE COMPTABLE

L exercice comptable débute le premier juillet et se termine le trente juin de l année suivante. ARTICLE TRENTE-ET-UN  COMPTES ANNUELS

À la fin de chaque exercice comptable, l organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l assemblée générale.

Un mois avant l assemblée générale, l organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l )associé(s) chargé(s) du contrôle.

Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l annexe, des rapports des administrateurs et du(des) commissaire(s) (ou (de l ) associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

ARTICLE TRENTE-DEUX  RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital social.

L assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l organe de gestion, de l affectation du solde.

ARTICLE TRENTE-TROIS  PAIEMENT

Le paiement des dividendes attribués par l assemblée générale s effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l organe de gestion.

Les dividendes qui n ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

ARTICLE TRENTE-QUATRE  DIVIDENDES INTERCALAIRES

À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l entreprise.

CHAPITRE V  DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU UN ASSOCIÉ

ARTICLE TRENTE-CINQ  DISPOSITION GÉNÉRALE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu un seul associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent l unipersonnalité, et sauf disposition contraire.

ARTICLE TRENTE-SIX  QUALITÉ DE L ASSOCIÉ

L associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE TRENTE-SEPT  AUGMENTATION DE CAPITAL  DROIT DE PRÉFÉRENCE

Si l associé unique décide d augmenter le capital en numéraire, l article 9 des présents statuts n est pas d application.

ARTICLE TRENTE-HUIT  GÉRANT  DÉSIGNATION

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Si aucun gérant n est nommé, l associé unique est d office titulaire de tous les droits et obligations d un gérant. Aussi bien l associé unique qu un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.

ARTICLE TRENTE-NEUF  RÉVOCATION

Lorsqu un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l associé unique, sauf s il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis. ARTICLE QUARANTE  CONTRÔLE

Aussi longtemps que la société n a pas de commissaire, et qu un tiers en est gérant, l associé unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l article 29 des statuts.

Aussi longtemps que l associé unique est également gérant, et qu aucun commissaire n est nommé, il n existe pas de contrôle au sein de la société.

ARTICLE QUARANTE-ET-UN  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre conservé au siège de la société.

Si l associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l assemblée générale doivent être respectées conformément à l article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l associé.

CHAPITRE VI  DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-DEUX  LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n a pas pour conséquence la dissolution de la société. L associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu à concurrence de son apport.

Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n entrera en fonction qu après que le tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l assemblée, conformément à l article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu une autorisation spéciale de l assemblée générale soit requise. L assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l exercice de la profession d expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n a (n ont) pas cette qualité fera(feront) appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).

ARTICLE QUARANTE-TROIS  DÉCOMPTE FINAL

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

CHAPITRE VII  DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE QUARANTE-QUATRE  ÉLECTION DE DOMICILE

Chaque associé ou gérant qui réside à l étranger et qui n a pas élu domicile en Belgique est censé, pour l application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.

ARTICLE QUARANTE-CINQ  DROIT DES SOCIÉTÉS  DÉONTOLOGIE

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

ARTICLE QUARANTE-SIX  DISPOSITION GÉNÉRALE

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme

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non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.

TITRE 3. DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

NOMINATION DE LA DIRECTION

Les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé de nommer à titre de gérant, monsieur

Christian ALBASINI préqualifié, qui déclare accepter cette fonction. Ce mandat est valable pour toute

la durée de la société sausf démission ou révocation et est gratuit, sauf si l assemblée générale en

décide autrement.

DÉBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE COMPTABLE

Le premier exercice comptable prend cours le jour du dépôt du dossier de constitution au greffe du

tribunal de commerce compétent et finira le 30 juin 2016.

PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

La première assemblée générale aura lieu en 2016.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Les fondateurs confèrent un mandat particulier à monsieur Michael LA PLACA préqualifié, avec

possibilité de substitution, pour l accomplissement des formalités auprès du registre des personnes

morales et, le cas échéant, auprès de l Administration de la TVA, ainsi qu auprès d un guichet

d entreprise en vue de l inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.

FRAIS

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa création,

s élève à 1.589,75 euros.

ÉTAT CIVIL

Au vu des pièces officielles d état civil, le notaire soussigné certifie exacts les noms, prénoms, lieux

et dates de naissance des comparants au présent acte, tels qu ils sont précisés ci-dessus.

Le droit d écriture s élève à nonante-cinq euros et a été perçu

LOI ORGANIQUE DU NOTARIAT

Les comparants affirment que le notaire soussigné les a éclairés de manière adéquate au sujet des

droits, obligations et charges découlant du présent acte, et qu'il leur a donné un conseil de manière

impartiale. Ils déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui s'y

rapportent et déclare les accepter expressément.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le droit de chaque

partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier

quand l existence d intérêts contradictoires ou d engagements disproportionnés est constatée.

DONT ACTE.

Fait et passé à Ollignies, en l'Etude.

Date que dessus.

Les comparants nous déclarent qu ils ont pris connaissance du projet du présent acte le 7 janvier

2015, et donc plus de cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.

Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l acte visées à cet égard par

la loi, et partielle des autres dispositions, les comparants ont signé avec nous, Notaire.

(suivent leles signatures)"

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

Valérie DE RACKER, notaire à Ollignies (ville de Lessines)

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Coordonnées
CERES ADVISORY

Adresse
RUE HAMOIR 166 7100 LA LOUVIERE

Code postal : 7100
Localité : LA LOUVIÈRE
Commune : LA LOUVIÈRE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne