CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT, EN ABREGE : C-E-E

Dénomination : CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT, EN ABREGE : C-E-E

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 457.985.795

Publication

14/01/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moa 2,0

R�serv�

au

Moniteur

belge

TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRE LE

3 - JAN, 2O1tt

g,

Greffe

N` d'entreprise ' 0457985795

D�nomination

(en entiers : CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT

Forme juridique soci�t� anonyme

Singe . 6464 Chimay-Baileux, Zoning Industriel, 3

Objet de l'acte : FUSION par absorption

D'un acte re�u par le Notaire Yves HUSSON � Chimay, le 23 d�cembre 2013, en cours d'enregistrement, il r�sulte que:

- l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme " CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT" en abr�g� " C-E-E", a pris les r�solutions suivantes:

R�solutions

Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e aborde ]'ordre du jour et prend les r�solutions suivantes:

1� Projet de fusion

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'expos� pr�alable, tous fes actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 et le cas �ch�ant 721 (pour les SPRL) du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par la soci�t� anonyme, soci�t� absorbante " CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT" en abr�g� " C-E-E"� et la soci�t� priv�e � responsabilit� Milit�e, soci�t� absorb�e � INSILICO�.

2� Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, et que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s [respect des seules formalit�s pr�vues par fes articles 719 � 727 du Code des soci�t�s].

L'assembl�e constate en outre le caract�re idoine des objets sociaux des soci�t�s absorb�e et absorbante, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne doit pas �tre modifi� � l'occasion de la fusion.

3� D�cision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � INSILICO� par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que:

a)les transferts se font sur base des situations comptables de la pr�sente soci�t� absorbante "CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT" en abr�g� " C-E-E" et de la soci�t� absorb�e � INSILICO�, toutes deux arr�t�es au premier janvier 2013.

b)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e � INSILICO� sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante " CHIMAY-ENERGIE - ENVIRONNEMENT' en abr�g� " C-E-E"� dater du 01/01/2013 � z�ro heures;

c)les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � INSILICO� ne seront pas repris dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorbante " CHIMAY- ENERGIE ENVIRONNEMENT" en abr�g� " C-E-E", �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et fa fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions,les actions �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s;

d)l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � INSILICO�, a, aux termes du proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite , de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

Vote: La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix

Mentionner sur la derni�re page du V vlet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

4� Autre disposition

L'assembl�e constate conform�ment �:

l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorb�e et l'objet

social de la pr�sente soci�t� absorbante;

l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante .

5� Transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3� ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que

l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "

INSILICO"est transf�r� � la soci�t� absorbante.

6� Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acier que le patrimoine de la

soci�t� absorb�e, comprend sur base de sa situation comptable arr�t�e au 0110112013.

A. Description g�n�rale

* Les �l�ments actifs et passifs suivants, sans que cette �num�ration soit limitative:

ACTIF:

11 Des immobilisations incorporelles pour une valeur nette de 3.349,86 euro's.

21 IMMEUBLE:

VILLE DE CHIMAY Cinqui�me Division BAILEUX

Terre sise au lieu-dit � Champ des Dames �, cadastr�e section A num�ro 2661E pour une superficie de

quarante-cinq ares quatre-vingt-cinq (45 a 85 ca).

ORIGINE DE PROPRIETE

Le bien ci-dessus d�crit appartient � la SA � CHIMAY-ENERG1E-ENVIRONNEMENT en abr�g� � C-E-E � pour en �tre devenue propri�taire suite � un proc�s-verbal de fusion entre elle-m�me, soci�t� abosrbante et la SPRL � INSILICO �, soci�t� absorb�e- proc�s-verbal dress� par le Notaire Yves HUSSON � Chima� en date du vingt-trois d�cembre deux mille treize.

La SPRL � INSILICO en �tait propri�taire pour l'avoir acquis de la la SCRL � INTERSUD � Association Intercommunale pour le D�veloppement Economique et l'Am�nagement du territoire du Sud-Hainaut , ayant son si�ge � Thuin, en vertu d'un acte re�u par le Notaire Yves HUSSON � Chimay le trente novembre deux mille douze, transcrit au second bureau des hypoth�ques de Charleroi le quatorze d�cembre suivant sous la r�f�rence : 44-T-14/12/2012-15836.

La SCRL � INTERSUD �, pr�nomm�e, en �tait propri�taire depuis plus de trente ans � dater des pr�sentes.

SITUATION HYPOTHECAIRE

Le bien ci-dessus d�crit est grev� d'une inscription hypoth�caire en premier rang, prise au second bureau des hypoth�ques de Charleroi le quatorze d�cembre deux mille douze sous la r�f�rence 44-I-14/12/201315837, pour un montant en principal de quarante-six mille euros ( 46.000,00 E) en principal et quatre mille six cents euros ( 4.600,00 � ) en accessoires, au profit de CBC Banque, en vertu d'un acte d'ouverture de cr�dit re�u par le Notaire Yves HUSSON � Chimay le trente novembre deux mille douze.

SITUATION LOCATIVE

Le bien ci-dessus d�crit n'est pas lou�.

URBANISME

Le service de l'Urbanisme de la Ville de Chimay, en date du neuf novembre deux mille douze, signale que le bien ci-dessus d�crit est situ� au plan de secteur de THUIN-CHIMAY , en zone d'activit� �conomique mixte.

- que le bien est couvert par un PASH ( plan d'assainissement par sous-bassin- hydrographique) et sa l�gislation ;

- qu'il est couvet par un PCA ( plan communal d'am�nagement) dit �Zoning Industriel de Baileux � et approuv� par Arr�t� Minist�riel du deux f�vrier mil neuf cent nonante-six, vis�s aux articles 47 � 71 du CWATUPE.

- qu'il est grev� de dispositions particuli�res car la parcelle cadastr�e section A n� 2661E jouxte une voirie communale.

La soci�t� absorbante d�clare avoir re�u de la soci�t� absorb�e copie du courrier ci-dessus vant�.

3/ Des avoirs bancaires pour 1.193,41 (Comptes CBC et ING).

PASSIF

" Lin solde de cr�dit en faveur de CBC de 46.000 cr�dit garanti par une hypoth�que au profit de CBC, hypoth�que qui ne sera pas affect�e par la pr�sente op�ration ;

" Une dette vis-�-vis du g�rant de 22.182,42 ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Des dettes commerciales pour 2.570,13.

Les fonds propres de la soci�t� absorb�e sont donc n�gatifs � hauteur de 20.209,28.

L'op�ration de fusion par absorption d�gagera un goodwill de fusion dans les comptes de la soci�t�

absorbante de 106.844,85.

Ce goodwill est expliqu� par

" la diff�rence entre la valeur du terrain dans les comptes et sa valeur v�nale qui peut �tre estim�e � +/151.800 (33� /m2) ; une plus-value de r��valutaion (non amortissable dans la soci�t� absorbante) de 105.aoo devra �tre act�e ;

" 1.044,85 d'arrondis d'estimation ; ce solde de goodwill sera amorti int�gralement en 2013.

B. Depuis la date du 01/01/2013, la situation comptable de ladite soci�t� n'a pas enregistr� de

modifications sensibles.

Conditions g�n�rales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description plus d�taill�e.

2. Le transfert est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 01 janvier 2013, �tant entendu que toutes les

op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme

accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� et la jouissance des biens transf�r�s � compter de ce jour .

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 01 janvier 2013.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � INSILICO� et fa soci�t� anonyme � CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT �, en abr�g� � C-E-E � b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et

extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, s'�levant au 01 janvier 2013 � 70.752,55 euros, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

6. Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

7. Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, ia diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me; fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

8. Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et fa soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

9. La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditicns de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

10.Ce transfert comprend en outre fes �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

11.Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

12.La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

13.Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

14. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B -

7� Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT" en, abr�g� " C-E-E � a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants:

7.1. la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1� du Code des soci�t�s;

7.2. les actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante sont annul�es et conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites actions.

7.3. le transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

8� Pouvoirs

L'assembl�e conf�re � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de fa pr�sente soci�t�, avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

D�claration pro fisco

La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles 117, � 1 er et 120, alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, � ler, 1�, 211, � 1 er, alin�a 3 et suivants du Code des imp�ts suries revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18 � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

La pr�sente soci�t� absorb�e est inscrite en qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE 810.624.446 au Bureau de contr�le de Chimay, la soci�t� absorbante �tant inscrite en m�me qualit� sous le num�ro BE 457.985.795au Bureau de contr�le de Chimay.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�pos� en m�me temps: exp�dition, rapport bde l'organe de gestion et projet

de fusion.

NOTAIRE INSTRUMENTANT: YVES HUSSON A CHIMAY

Mentionner sur la derni�re page rio Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

18/12/2013

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MOD 'NORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au " reffe

Ft

M 1�1,111M111111

N� d'entreprise : 0457985795

D�nomination

(en entier) : CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT

(en abr�g�) ; C-E-E

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 6464 Chimay-Baileux,Zoning Industriel, 3

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte ;MODIFICATION DES STATUTS - AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un acte re�u par le Notaire Yves HUSSON � Chimay, te 28 novembre 2013, en cours d'enregistrement, W r�sulte que:-

- l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme " CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT, en abr�g� C-E-E" a pris les r�solutions suivantes:

1�. Premi�re r�solution : augmentation de capital.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence DEUX CENT MILLE euros ( 200.000,00 � ) pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE euros ( 62.000,00 � ) � DEUX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE euros 262.000,00 � ) sans cr�ation d'actions nouvelles.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

2�. Deuxi�me r�solution : Apport du montant de l'augmentation :

Le montant de l'augmentation de capital, savoir DEUX CENT MILLE EUROS ( 200.000,00 � ) a �t� souscrit

en num�raire par les deux soci�t�s actionnaires, a concurrence de CENT QUATRE VINGT MILLE

180.000,00 � ) euros pour la SA CHIMAY GESTION et VINGT MILLE ( 20.000,00 � ) euros pour la SA'BIERES

DE CHIMAY"et enti�rement lib�r� en esp�ces par deux versements aupr�s de la banque BNP

PARIBASFORTIS sur le compte provisoire num�ro BE 001-7090067-25, ouvert au nom de la soci�t�? SA

CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT", en abr�g� " C-E-E".

L'attestation de ce d�p�t demeurera ci-annex�e.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

3�. Troisi�me r�solution : constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Les membres de l'assembl�e, � l'unanimit�, requi�rent le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de

capital est int�gralement souscrite et enti�rement lib�r�, et que le capital est ainsi effectivement port� � DEUX

CENT SOIXANTE-DEUX MILLE euros ( 262.000,00 � )

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

4�. Quatri�me r�solution : modification des statuts: Article 5: CAPITAL

L'assembl�e d�cide de compl�ter l'article 5des statuts par le paragraphe suivant :

� L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 28 novembre deux mille treize a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de DEUX CENT MILLE euros ( 200.000,00 � ) pour ie porter de SOIXANTE-DEUX MILLE euros ( 62.000,00 � ) � DEUX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE euros (262.000,00 � ) sans cr�ation d'actions nouvelles.

Cette augmentation de capital a �t� r�alis�e par apports en esp�ces pour un montant de DEUX CENT MILLE euros ( 200.000,00 � ) sans cr�ation d'actions nouvelles. Le capital est donc toujours repr�sent� par deux cent cinquante actions ( 250)) ayant la m�me valeur.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

5�! Cinqui�me r�solution : Modification des statuts article 5 Nature des titres.

L'assembl�e d�cide de supprimer les paragraphes 2 et 3 de l'article 5 Nature des titres- et de les

remplacer par :

' "Toutes les actions sont nominatives".

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

6�/ Sixi�me R�solution: Pouvoirs.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'ex�cution des r�solutions prises.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�pos� en m�me temps: exp�dition , attestation bancaire et statuts

coordonn�s.

NOTAIRE INSTRUMENTANT: YVES HUSSON A CHfMAY

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R�serv�

e au oi

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/10/2013

��14tod 2.1

o e Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

in

Tribunal de Commerce

1 4 OCT. 2013

CleagROI

111111M11101 ~h

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0457.985.795

D�nomination

(en entier): CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT

Fon'ne juridique : SA

Si�ge

Ob'et de l'acte : Projet de fusion

Extrait du Proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 07/10/2013

projet de fusion par absorption avec la sprl Insilico.

L'AG approuve le rapport relatif � la fusion par absorption dont une copie figure ci-dessous.

La SA Chimay-Energie-Environnement absorbera la sprl.

projet de fusion entre la SA Chimay-Energie-Environnement et la SPRL iNSILiCO Rapport �tabli sur base de l'article 719 du Code des Soci�t�s

1.Soci�t�s en pr�sence

SA Chimay-Energie-Environnement

Zoning industriel 3

6464 Baileux

SPRL Insilico

Rue de l'Ath�n�e 10 bte 211

6460 Chimay

Le conseil d'administration de la SA Chimay-Energie-Environnement, la soci�t� absorbante, et l'organe de gestion de la SPRL Insilico, la soci�t� absorb�e, ont �tabli le pr�sent projet de fusion en conformit� avec l'article 719 du Code des soci�t�s en vue de le soumettre � leur assembl�e g�n�rale respective et ce, conform�ment aux dispositions des articles 719 � 727 du Code des scci�t�s.

2.Description de la fusion

Le conseil d'administration de la SA Chimay-Energie-Environnement, la soci�t� absorbante, et l'organe d& gestion de la SPRL Insilico proposent d'effectuer une fusion simplifi�e, par absorption de la SPRL Insifico et ce,', pour les motifs suivants :

La SA Chimay-Energie-Environnement d�tenant l'ensemble des parts sociales de la SPRL Insilico, la fusion est envisag�e dans un souci de r�duction des co�ts r�currents (administration, publication, comptabilit�,...) et pour rem�dier � la situation envisag�e � l'article 213 �2 du Code des soci�t�s,

3. Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner

Soci�t� absorbante

SA Chimay-Energie-Environnement

Zoning industriel 3

6464 Baileux

RPM 0457.985.795

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dont l'objet social est le suivant :

La soci�t� a pour objet au sens le plus large

-Le traitement de mati�re non-dangereuse et non toxique, d'effluents de l'industrie alimentaire, dont le

lactos�rum, de produits issus de l'agriculture et de l'�levage par bio-m�thanisation ou tout autre technique en

vue de produire du biogaz, de l'eau chaude, de la vapeur et/ou de l'�lectricit� ;

-Le d�veloppement, la production et la vente de combustibles renouvelables ;

-La production d'�lectricit� et de chaleur par l'utilisation d'unit� de cog�n�ration, de micro-turbines ou de

chaudi�res ;

-L'achat, la production et la vente d'�lectricit� verte ;

-La production et la vente d'�lectricit�, de biogaz, d'eau chaude et/ou de vapeur ;

-L'�tude technique et financi�re, ainsi que toute autre op�ration d'ing�nierie, relative � la valorisation de la

biomasse ;

-L'�tude technique et financi�re de fili�res d'approvisionnement en biomasse, d'unit�s de production d'�nergie renouvelable ou de cog�n�ration ;

-L'�tude technique, environnementale et financi�re de la gestion des ressources naturelles et des d�chets.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies de droit (y compris la prise de mandat d'administrateur, de directeur ou de g�rant) dans toutes entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, compl�mentaire ou connexe au sien, susceptible de favoriser son d�veloppement ou celui de l'une ou de l'autre de ses branches d'activit�s.

De m�me, elle pourra conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises nationales ou internationales.

Elle peut acheter, exploiter ou c�der tous brevets, licences et marques commerciales en rapport avec son activit�.

La soci�t� peut accomplir, en Belgique ou � l'�tranger toutes op�rations mobili�res, immobili�res, commerciales, civiles, industrielles, financi�res ou autres qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social.

Soci�t� absorb�e

SPRL Insilico

Route du Rond Point,294

6464 Chimay

RPM 0810.624.446

Dont l'objet social est le suivant

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation, dans le sens le plus large

1 �-Toutes activit�s et services en rapport avec internet, la conception, la r�alisation, la gestion et la promotion de portails et sites internet, notamment dans le secteur de la sant� ;

-Le d�veloppement et la commercialisation d'une plateforme d'acc�s par internet ou par tout autre moyen � un ensemble de donn�es ou d'avantages pour ses clients ;

-Le stockage informatique, la saisie, l'assemblage, l'interpr�tation et le traitement en continu ou non de donn�es ou d'informations, l'h�bergement de ces donn�es ou informations sur internet ;

-La mise � disposition de donn�es ou banques de donn�es, d'informations ou de banques d'informations ;

-Tout commerce de biens de consommation, de soins ou d'�quipement et de produits touchant directement ou indirectement � la sant� ou au secteur des soins de sant�, notamment par la vente on-line et off-line de ces biens ou produits ;

-Toute activit� en relation avec la publicit� de tous biens de consommation, de soins ou d'�quipement ou de produits ayant un rapport, direct ou indirect avec la sant� ou le secteur des soins de sant�, le marketing, la repr�sentation et toutes activit�s stimulant la vente de tels produits ;

-Toute fonction de consultance ou de services dans le domaine de la sant� ou en rapport avec les domaines pr�cit�s en ce compris l'�tude de march�, sondages, toutes activit�s de communication.

2�-Proc�der � l'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, la sous-location, l'affermage, la gestion technique et administrative, le leasing, et la g�rance d'immeubles b�tis ou non b�tis, terrains, en ce compris les aires de stockage ;

-Donner � bail ses biens, installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie ; -Acheter et vendre toutes valeurs mobili�res et plus principalement d'actions, obligations ou titres

g�n�ralement quelconques, cot�s ou non en bourse, prendre des participations financi�res dans des soci�t�s

de droit belge ou �tranger. Cette activit� sera exerc�e exclusivement pour le compte propre de la soci�t� ; -Recevoir ou conc�der un mandat de gestion ou de management d'autres soci�t�s ou associations.

R�serv�

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Elle peut d�poser, prendre, acqu�rir, exploiter ou c�der tous proc�d�s, brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et mod�les.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant ou liquidateur.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser [a r�rlisation et le d�veloppement.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger. La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe,

Le soci�t� pourra se porter caution et donner tous biens en garantie, dans le cadre de ces activit�s. La g�rance est apte � interpr�ter la port�e et la nature de l'objet de la soci�t�.

Cette �num�ration est donc �nonciative et non limitative et doit �tre interpr�t�e dans son acceptation la plus large.

3, Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

Non applicable.

4, La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

Le 1 er janvier 2013.

5, Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Le mandat de g�rant de la soci�t� absorb�e la SPRL Irisilico prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire statuant sur la fusion.

Les administrateurs actuels de la soci�t� absorbante, la SA Chimay-Energie-Environnement, continueront � assurer leur mandat.

Dom Armand Veilteux,

Administrateur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2013

��R�serv� au

Moniteur belge

11111111fR11111111jI11111111

N� d'entreprise : 0457.985.795 D�nomination

Mod 2.1

Tribunal do commerce de Charleroi

Entr� le

10 Milt, 2013

La grenier

Greffe

1Y~r? Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en entier) : CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT

Forme juridique : SA

Si�ge : 2 otv r m G rit)Dus7'3i /,EL ~3 Gy�y coq [ GL E Objet de Pacte : Nominations statutaires

Extrait du Proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 15/06/2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Cette ann�e, le mandat de Dom Armand VEILLEIJX est � �ch�ance ; l'Assembl�e G�n�rale d�cide � l'unanimit� de renouveler ce mandat pour le terme statutaire, � savoir 4 ans c: �-d. jusqu'au 30/06/2017,

Dom Armand Veilleux,

Administrateur,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.06.2013, DPT 02.07.2013 13251-0058-024
29/06/2012

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte -f#e

Moa 2.1

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*12114799*

N 'Sei ! ttr +t iso : 0457.985,795

D.`^ il::+1Oi{

CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT

Forme juridique. : SA

Si�ge

E;~bjet de. l'acte

. ' ~ 6/61/ C~~

r

Nominations statutaires

Extrait du Proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 21/05/2012

1-Cette ann�e, le mandat de Chimay-Gestion Ph, Dumont - est � �ch�ance ; l'AG d�cide � l'unanimit� de renouveler ce mandat pour le terme statutaire, � savoir 4 ans c; �-d. jusqu'au 30/06/2016.

2-De plus, te mandat du commissaire-r�viseur est aussi � �ch�ance ; l'AG d�cide de reconduire le mandat de Everaert, Frezin & cie SPRL repr�sent�e par Mr Frezin pour le terme l�gal de trois ans.

Dom Armand Veilleux,

Administrateur.

) ;c{ a_=1 's cotnl~ . , fflW Ligj?t_C; Aa recto " Nom et qu3ld� du notaire instru.neittant ou de la pcfsr,ne ou des ~,c>rsOnn:w

eiart pouvoir c'-_ repieserltei ia pe:s4riiie srroiate � 4:gaiml deb;: e}ers

feu 5.crF.;q I" a.>!n et Gmr.eturi~

22/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 19.06.2012 12188-0376-025
10/08/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mal 2.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce

2 9 IL 2011

pHAR R e

R�serv�

au

Moniteur

belge

*iuzsaes*

J

N� d'entreprise : 0457.985.795

D�nomination

(en entier): CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT

Forme juridique : SA

Si�ge : Zoning Industriel 3 �R L C r

Objet de l'acte : Nominations statutaires

Extrait du Proc�s-verbal de la r�union de l'Assembl�e G�n�rale du 25/07/2011.

L'Assembl�e prend connaissance de la d�mission comme administrateur de la SA Bi�res de Chimay.

Elle accepte cette d�mission.

L'Assembl�e d�cide de nommer ia SC Chimay-Fromages comme administrateur de la soci�t�.

Chimay Fromages sera repr�sent�e par M. Jean-Marie Boche, directeur de production.

Suite � cette d�cision, la composition du CA s'�tablit comme suit :

- Dom Armand Veilleux : �ch�ance du mandat le 30/06/2013 ;

- SC Chimay-Gestion, repr�sent�e par Philippe Dumont : �ch�ance du mandat le 30/06/2012 ; - SC ChimayFromages, repr�sent�e par Jean-Marie Boche : �ch�ance du mandat le 30/06/2015.

Philippe Dumont,

Au nom de Chimay-Gestion , Administrateur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 07.07.2011 11275-0088-024
06/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 29.06.2010 10253-0006-024
08/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 02.06.2009 09180-0397-025
01/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.06.2008, DPT 24.06.2008 08296-0101-023
12/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 16.06.2007, DPT 04.07.2007 07339-0033-024
27/07/2006 : CHA014026
10/06/2005 : CHA014026
30/07/2015

�� Md 2.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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i rilurrai�e commerce de Charleroi

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17 MIL, 2015

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N� d'entreprise : 0457.985.795

D�nomination

(en entier) : CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT

Forme juridique : SA

Si�ge : Zoning Industriel 3 - 6464 Baileux

Objet de l'acte : D�mission - nomination

Extrait du Proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 15/06/2015

Cette ann�e, les mandats de Chimay Fromages SCRL et de Sc sfd SPRL Rewise, r�viseur d'entreprises,

sont � �ch�ance ;

l'AG d�cide � l'unanimit� de renouveler

" Le mandat de Chimay Fromages, repr�sent�e pour le terme statutaire de 4 ans c.-�-d. jusqu'au 30/06/2019

" pour le ternie l�gal de 3 ans c.-�-d, jusqu'au 30/06/2018, le mandat de la SC sfd SPRL Rewise, repr�sent�e par M. O. Frezin

Dom Armand Veilleux,

Administrateur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

22/06/2004 : CHA014026
15/07/2003 : CHA014026
31/07/2002 : CHA014026
30/07/2002 : CHA014026
11/08/2001 : CHA014026
12/07/2001 : CHA014026
15/10/1999 : CH188334
05/06/1996 : CHA14026
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 14.07.2016 16323-0045-026

Coordonnées
CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT, EN ABREGE : C-…

Adresse
ZONING INDUSTRIEL 3 6464 BAILEUX

Code postal : 6464
Localité : Baileux
Commune : CHIMAY
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT, EN ABREGE : C-E-E

Société anonyme

Publication

Coordonnées CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT, EN ABREGE : C-…

Coordonnées
CHIMAY-ENERGIE-ENVIRONNEMENT, EN ABREGE : C-…