CLOS DES RECOLLETS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : CLOS DES RECOLLETS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 832.374.123

Publication

30/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 26.08.2013 13469-0599-013
18/01/2013
ÿþ Copie à publier aûx annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod2.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Tribunal de Commerce de Tournai déposé au greffe le 0 8 JAN. 2013

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N° d'entreprise : 0832374123

Dénomination

(en entier) : CLOS DES RECOLLETS

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Boulevard Industriel 296 - 7700 MOUSCRON

Oblat de l'acte : DEMISSION l NOMINATION

De l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/1212012 il résulte la délibération suivante :

A l'unanimité des voix, il est décidé d'accepter la démission de Madame JANART Marie-Thérèse à la date du 31/12/2012.

A l'unanimité des voix, il est décidé de nommer en qualité de gérant et de représentant permanent, Monsieur BRUNEEL Frédéric. Son mandat prendra cours le 01/01/2013.

Le gérant.

BRUNEEL Frédéric.

21/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 20.08.2012 12416-0080-013
02/01/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 23.12.2011 11656-0280-015
11/01/2011
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Motl 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : ~ 1/41 12 s

Dénomination

(en entier) : CLOS DES RECOLLETS

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Boulevard des Alliés, 296 7700 Mouscron

Objet de l'acte : CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME FREMACO - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu par Maître Véronique GR1BOMONT, Notaire associée résidant à Tournai, membre: de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ & Véronique: GRIBOMONT, Notaires associés, ayant son siège social à Tournai, 0866.523.863 RPM Tournai, le vingt-deux; décembre deux mille dix (en cours d'enregistrement) que la société anonyme FREMACO, ayant son siège: social à 7700 Mouscron, boulevard des Alliés, 296, TVA BE 0432.507.063 RPM Tournai, représentée par 1. Madame Marie Thérèse JANART, épouse de Monsieur Philippe BRUNEEL, domiciliée à Tournai (ex Kain), Chemin des Pilotes, 18, et 2. Monsieur Philippe BRUNEEL, domicilié à Tournai (ex Kain), Chemin des Pilotes,: 18, agissant en vertu d'une délégation de pouvoir leur conférée par les actionnaires aux termes de l'assemblée! générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné le 22 décembre 2010, que

I. La société anonyme FREMACO, usant de fa faculté prévue par les articles 677 juncto 742 du code des: sociétés, de procéder à une scission partielle sans dissolution par le transfert de tous.les éléments actifs et:: passifs d'une de ses branches d'activité, à une société qu'elle constitue, a décidé sa scission partielle sans: dissolution, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été'! dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, par le transfert de tous les éléments actifs et passifs de sa branche d'activité HORECA, conformément au projet de scission dont question ci-après,' à la nouvelle société privée à responsabilité limitée CLOS DES RECOLLETS à constituer, moyennant' l'attribution à ses actionnaires des titres de la dite société à constituer dans la proportion d'une part sociale pourl, une action qu'ils détiennent dans la société scindée.

Conformément aux articles 677 juncto 754 du code des sociétés, la scission sera réalisée dès constatation: de la constitution de la présente nouvelle société issue de la scission.

L'opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y: rapportant aux annexes au Moniteur Belge.

Il. Madame Marie Thérèse JANART et Monsieur Philippe BRUNEEL, agissant en qualité de représentants:: de la société scindée, ont déposé les documents suivants communiqués sans frais aux actionnaires dans les, délais légaux :

1. le projet de scission partielle établi par le conseil d'administration de la société scindée par acte sous: seing privé en date du 29 octobre 2010, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Tournai en date du 4' novembre 2010. Mention de ce dépôt a été publiée aux annexes au Moniteur Belge du 17 novembre 2010 sous: : le numéro 10166763.

2. les rapports sur l'apport en nature établis conformément à l'article 219 du code des sociétés, savoir :

a) Rapport du reviseur d'entreprises, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée: BEDRIJFSREVISORENKANTOOR DUJARDIN, représentée par Monsieur Piet DUJARD1N, Reviseur° d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 12,

b) Rapport spécial du fondateur dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du reviseur d'entreprises.

Le rapport du reviseur d'entreprises conclut en ces termes :

"En vue des contrôles effectués en conformité aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, dans le cadre de la formation de la société nouvelle, la SPRL CLOS DES RECOLLETS, par apport en nature en conséquence de la scission partielle de la SPRL SA FREMACO, je suis arrivé aux conclusions suivantes:

1.La transaction a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des réviseurs d'entreprise en matière de la fondation par apport en natura. Le fondateur de la société est responsable de la détermination; du nombre et du pair comptable des parts qui doivent être émises par la société, augmentés des autres; éléments des moyens propres qui suite à la scission partielle de l'actif et du passif de la SA FREMACO sont; transférés en vertu du principe de continuité comptable à la société nouvelle à constituer, la SPRL CLOS DES: RECOLLETS.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2.La description répond à des conditions normales de précision et de clarté.

3.Les méthodes dévaluation retenues par les parties pour l'apport en nature en vue de déterminer le nombre de parts à émettre et en vue de déterminer le rapport d'échange pour l'attribution aux détenteurs de parts de la SA FREMACO à scinder partiellement, sont acceptables du point de vue economique. Je dois formuler une réserve concernant la valeur du stock repris dans l'état résumant la situation active et passive de la SA FREMACO au 30 juin 2010 pour un montant de 45.882,28 EUR, vu que je n'ai reçu nia mission qu'après la date d'inventaire. Les évaluations auxquelles les méthodes d'évaluation appliquées conduisent, correspondent, sous réserve précité, mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des apports, augmentés des autres éléments du patrimoine propre.

4.La rémunération attribuée en contrepartie consiste en 750 parts sans mention de valeur nominale de la société nouvelle à constituer, la SPRL CLOS DES RECOLLETS, attribuées aux détenteurs de parts de la SA FREMACO dans la proportion de 1 part de la société bénéficiaire pour 1 part de la société à scinder partiellement. "

"Je veux rappeler pour finir que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération." "Wevelgem, le 21 novembre 2010"

III. La société comparante a décidé de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du code des sociétés; ce dernier article en tant qu'il se rapporte aux rapports, et ce, conformément à l'article 749 du code des sociétés, dont les alinéas 1 et 2 stipulent ce qui suit:

"Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application."

"Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission."

De sorte qu'il n'a été établi ni de rapport de l'organe de gestion, ni de rapport de reviseur d'entreprises.

IV. Madame Marie Thérèse JANART et Monsieur Philippe BRUNEEL, agissant en leur dite qualité, ont confirmé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires susvisée a approuvé le projet d'acte constitutif, le plan financier et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, conformément à l'article 753 du code des sociétés et a constaté que les actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la nouvelle société CLOS DES RECOLLETS.

V. Par l'effet de la scission ont été transférés tous les éléments d'actifs et de passifs de la branche d'activité HORECA.

Ce transfert a lieu sur base des comptes annuels clôturés au 30 juin 2010 mais en tenant compte de l'augmentation de capital de deux cent trente et un euros quatre-vingt-six cents décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FREMACO aux termes dudit procès-verbal, immédiatement avant la décision de scission partielle; les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres relatifs à la branche d'activité transférée seront repris dans la comptabilité de la société CLOS DES RECOLLETS à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée.

Du point de vue comptable, toutes les opérations de la société scindée relatives à la branche d'activité transférée réalisées depuis le 1er juillet 2010 seront considérées comme effectuées pour le compte de la nouvelle société privée à responsabilité limitée CLOS DES RECOLLETS issue de la scission partielle, de sorte que toutes les opérations réalisées à partir de cette date relativement au patrimoine transféré seront aux profits et risques de la nouvelle société privée à responsabilité limitée CLOS DES RECOLLETS, issue de la scission partielle.

Dans le cas où il ne serait pas possible de procéder à l'attribution soit à la branche d'activité transférée, soit à la branche d'activité de négoce de produits chimiques restant dans le patrimoine de la société scindée, des conséquences financières découlant de litiges pendants, d'obligations de garantie, de contrôles fiscaux et/ou sociaux etc... qui découlent d'événements antérieurs au 1er juillet 2010, elles seront réparties entre la société scindée et la nouvelle société CLOS DES RECOLLETS dans la même proportion que la répartition entre elles des fonds propres telle que cette répartition résulte de l'état de scission.

Ce transfert a lieu à charge pour la présente société :

- d'attribuer en rémunération de ce transfert sept cent cinquante parts sociales aux actionnaires de la société scindée dans la proportion du pourcentage d'actions qu'ils détiennent respectivement dans la société scindée, soit une part sociale de la société CLOS DES RECOLLETS pour une action qu'ils détiennent dans la société scindée, sans paiement de soulte;

- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant au patrimoine transféré.

Vi. La société comparante, ci-après aussi dénommée "société scindée", a requis le notaire soussigné de prendre acte de la description du patrimoine transféré et de son affectation comptable, ainsi que de la description et des conditions d'apport relatives aux biens du patrimoine transféré pour lesquels des règles particulières de publicité sont d'application, à savoir l'usufruit pour une durée de quinze ans ayant pris cours le 30 mars 2000 sur l'immeuble décrit ci-après:

VILLE DE DURBUY  Première division (ex idem) :

Immeuble à usage d'hôtel  restaurant, situé rue de la Prévôté, 9/12, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent comme hôtel, section A numéro 46 C pour une superficie de quatre ares vingt-trois centiares (4a 23ca) , étant précisé qu'en ce qui concerne le bien cadastré d'après titre section A numéro 46B le transfert ne porte, pour la partie de vingt-cinq centiares figurée sous les lettres DEGH au plan dont question à l'origine de propriété ci-après, que sur le rez-de-chaussée; l'étage appartenant à des tiers et que le terrain d'assiette de ce

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rez-de-chaussée appartient en copropriété aux propriétaires de ces rez-de-chaussée et étage; chacun pour une moitié.

VII. Monsieur Philippe BRUNEEL et Madame Marie Thérèse JANART, agissant en qualité de représentants de la société scindée, ont constaté que par suite du transfert et de son affectation comptable, la société dispose dès à présent d'un capital de SOIXANTE SIX MILLE EUROS (66.000,00 ¬ ) entièrement libéré représenté par sept cent cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 750, représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme suit aux actionnaires de la société scindée FREMACO:

1. Monsieur Frédéric BRUNEEL, trois cent soixante-neuf parts sociales

2. Madame Marie BRUNEEL, trois cent soixante-neuf parts sociales

3. Monsieur Yves VANYSACKER, cinq parts sociales

4. Madame Gaëtane GABREAU, cinq parts sociales

5. Madame Marie Thérèse JANART, une part sociale

6. Monsieur Philippe BRUNEEL, une part sociale

Cette attribution s'opérera contre la preuve, par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la société scindée, de la détention d'action(s) de la société scindée, par inscription dans le registre des parts sociales nominatives de la société privée à responsabilité limitée CLOS DES RECOLLETS, selon le rapport d'échange ci-dessus indiqué.

Les parts sociales donneront le droit de participer aux bénéfices dès la constitution de la société.

Il n'existe pas d'actionnaires de la société ayant de droits spéciaux et qu'il n'est pas attribué d'avantages particuliers aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission.

VIII. Ces constatations étant faites, Monsieur Philippe BRUNEEL et Madame Marie Thérèse JANART, agissant en qualité de représentants de la société scindée, ont arrêté les statuts de la société CLOS DES RECOLLETS dont il est extrait ce qui suit:

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination CLOS DES RECOLLETS.

Le siège social est établi à 7700 Mouscron, boulevard des Alliés, 296.

La société a pour objet l'activité de restauration, de service traiteur, d'organisation de banquets, de vente de plats préparés et de cuisine industrielle ainsi que l'exploitation d'établissements hôteliers.

La société peut réaliser son objet pour son compte et pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées y compris la représentation, l'importation et l'exportation.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à sa réalisation. Elle peut notamment et, sans que cette énumération soit limitative : acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles; prendre obtenir, concéder, acheter et vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés existantes ou à créer.

La société peut également exercer des fonctions d'administrateurs ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Cet objet social peut être modifié par simple décision de l'Assemblée Générale des actionnaires qui devra se tenir conformément aux prescriptions légales.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Le capital social est fixé à SOIXANTE SIX MILLE EUROS.

Il est représenté par sept cent cinquante parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent cinquantième de l'avoir social.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mandat.

Dans le cas où une personne morale serait nommée gérante de la société, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Les gérants sont rééligibles.

Ils ne peuvent s'intéresser, ni directement ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la société, sauf dérogation spéciale de l'assemblée générale.

La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants subsistants ou, si la société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux gérants qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs associés délibérant, le cas échéant, comme en matière de modification aux statuts.

Conformément à l'article 257 du code des sociétés, et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Volet B - Suite

Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par un gérant.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire.

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du mois de juin à quatorze heures.

i Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la

même heure.

Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sans autres formalités, tout associé inscrit au registre des associés cinq jours calendrier au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, est cependant reconnu en règle à l'usufruitier sauf accord contraire entre lui et le nu-propriétaire.

Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait te droit' d'assister à l'assemblée générale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.

Chaque part donne droit à une voix.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur propositions de la gérance et dans le respect des dispositions légales.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables ; en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

La société comparante a ensuite pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du i dépôt du présent extrait au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, lorsque la société acquerra la personnalité juridique:

1. Elle a décidé de fixer le nombre des gérants à un et de nommer à cette fonction, pour une durée illimitée, Madame Marie Thérèse JANART prénommée, qui a accepté. Son mandat est gratuit.

2. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe et se clôturera le trente et un décembre deux mille dix.

Ainsi qu'il est dit ci-dessus, il comprendra toutefois les opérations réalisées depuis le 1er juillet 2010 par la société scindée relativement à la branche d'activité transférée.

3. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille onze.

4. Estimant de bonne foi au vu du plan financier, que pour son premier exercice, la société répondrait aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, la société comparante a décidé de ne pas nommer de commissaire.

En outre, agissant en sa qualité de gérante nommée comme dit ci-dessus, Madame Marie Thérèse JANART ; a pris les décisions suivantes prenant effet dès le dépôt au greffe du tribunal de commerce du présent extrait:

Elle a décidé de conférer tous pouvoirs à Monsieur Yves VANYSACKER, avec pouvoir de substitution, pour activer le numéro d'entreprise de la société auprès d'un guichet d'entreprises et le cas échéant, pour son immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et à l'Office National de Sécurité Sociale.

IX. Monsieur Philippe BRUNEEL et Madame Marie Thérèse JANART prénommés ont constaté et requis le ; notaire soussigné d'acier que, par suite de la constitution et de l'adoption des statuts de la présente société privée à responsabilité limitée et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé sa scission partielle par l'apport de sa branche d'activité HORECA à la nouvelle société privée à responsabilité limitée CLOS DES RECOLLETS à constituer, cette scission est présentement réalisée et que les modifications aux statuts de la société scindée, consécutives à cette scission et approuvées aux termes dudit procès-verbal, sont devenues définitives.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173, V bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Déposés en même temps : expédition de l'acte, rapport du fondateur et du reviseur d'entreprises établis en vertu de l'article 219 du code des sociétés.

Véronique GRIBOMONT, notaire associée.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
CLOS DES RECOLLETS

Adresse
BOULEVARD DES ALLIES 296 7700 MOUSCRON

Code postal : 7700
Localité : MOUSCRON
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne