COBATIM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. COBATIM
Dénomination : COBATIM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 455.207.142

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.06.2014, DPT 01.07.2014 14258-0356-032
08/08/2013
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Copie á publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0455.207.142 Dénomination

(en entier) : COBATIM

Greffer assumé .

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*13129994*

T

Ré

Mo

b

Tribunal de Commerce de Tournai

d -+osé au greffe le 3 U MIL, 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Textile 9, 7780 Comines

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :DÉMISSION !NOMINATION ADMINISTRATEUR-REPRESENTANT PERMANENT- COORDINATION STATUTS

Il résulte du Proces Verbal de l'assemblée générale spéciale dd.28/02/2013 et a partir du 28/02/2013::

- la nomination comme administrateur de monsieur Dirk Van Tornhaut , domicilié à 9800 Deinze, Koffiebeekstraat 1.

Il résulte des notules du conseil de l'administration de VT INVEST SPRL dd, 28/02/2013

- la démission de madame Rita Van Tornhaut, demeurant à 8300 Knokke, Zoutelaan 55 bis 0042 comme représentant permanent de VT Invest SPRL concernant le mandat de VT Invest d' administateur de Cobatim SA

- la confirmation de la nomination de monsieur Dirk Van Tornhaut, demeurant à 9800 Deinze, Koffiebeekweg 1, comme représentant permanent de VT INVEST SPRL, administrateur (délégué) de COBATIM SA

Après avoir constaté que la publication des statuts dd. 12/12/2008 était incomplète, le conseil de l'administration décide de les publier les statuts coürdinés actuels complètement :

COORDINATION DES STATUTS

après:

1.acte de constitution passé devant le notaire Yves Leleu à Comines le onze mai mil neuf cent nonante-' cinq, dont l'extrait fut publié dans l'Annexe au Moniteur belge du deux juin suivant sous le numéro 950602-307.

2.modification des statuts à la suite d'un procès-verbal dressé par le notaire Francis Vlegels à ingelmunster le vingt-huit septembre mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, dont l'extrait fut publié dans l'Annexe au Moniteur belge du seize octobre suivant sous le numéro 991016-383.

3.modification des statuts à la suite d'un procès-verbal dressé par le notaire Dirk Hendrickx à Brugge (Sint-Michiels), le vingt-huit novembre deux mil huit, dont l'extrait fut publié dans l'Annexe au Moniteur belge du douze décembre suivant sous le numéro 08192534, contenant entre autres la transformation de la société privée à responsabilité limitée en une société anonyme.

4.modification des statuts à la suite d'un procès-verbal dressé par le notaire Dirk Hendrickx à Brugge (Sint-Michiels), le vingt-quatre août deux mil onze,

TITRE 1 - FORME JURIDIQUE - NOM - SIEGE - OBJET - DURÉE

ARTICLE UN - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La société est une société commerciale sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination

particulière est

«COBATIM ».

ARTICLE DEUX - SIEGE

Par simple décision du conseil d'administration, a publier à l'Annexe au Moniteur belge, te siège peut être,

transféré partout ailleurs en Région wallonne ou en Région de Bruxelles Capitale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra fonder des succursales, des agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJETLa société a comme objet;

I. Tant pour son propre compte que pour compte ou en participation avec des tiers; le commerce des matériaux de construction et accessoires pour le bâtiment; la rédaction, des plans, le développement et la fabrication, ainsi que le placement de produits en béton, l'achat, la vente, la fabrication, le placement et la location de machines pt matériaux de construction et de produits en béton, la réalisation de toutes innovation" l'activité de développement et d'engineering, ainsi que l'activité de consultant dans l'industrie du bâtiment et du béton.

Il. Pour son propre compte:

AI La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location- financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;

BI La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits mobiliers, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, sous quelque forme que ce soit, de personne" morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

III. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers;

AIl'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non;

BI l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;

Cl donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;

Dl assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur;

El développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;

FI la prestation des services administratifs et informatiques;

GI l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial; HI la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications;

I.V. Dispositions particulières

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière

que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières

qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que

visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la

gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la

société même ne satisfasse à ces dispositions.

ARTICLE QUATRE -- DURÉE

La société existe pour une durée Indéterminée.

TITRE Il - CAPITAL ARTICLE CINQ -- CAPITAL

Le capital social s'élève à trois million euros (¬ 3.000.000,00) et il est représenté par sept cinq mille deux

cent quatre-vingt-huit (5.288) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq mille

deux cent quatre-vingt-huitième (115.288 ième) du capital

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Le capital peut être modifié.

Le droit de préférence des actionnaires est applicable à l'occasion d'une augmentation du capital par apport en numéraire et à l'occasion de l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.

Sous réserve de ce qui est dit cl-après à propos de l'usufruitier, le délai pour l'exercice du droit de préférence sera de vingt jours minimum.

Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de préférence appartient au nu- propriétaire, sauf accord contraire. Les titres nouveaux ainsi acquis appartiennent au nu- propriétaire en pleine propriété. Le nu-propriétaire doit exercer son droit préférentiel de souscription au plus tard le quinzième jour après l'ouverture du délai de souscription pendant lequel le droit de préférence peut être exercé. Faute pour le nu-propriétaire d'user de son droit de préférence, l'usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les cinq jours restant à courir.

Les titres nouveaux que l'usufruitier recevra dans ce cas lui reviendront en pleine propriété.

A l'issue du délai prévu pour l'exercice du droit de préférence, si la société n'a pas fait appel public à l'épargne, le droit de souscription préférentiel sera exercé par les anciens actionnaires qui ont déjà fait usage de leur droit en proportion du capital représenté par leurs actions, soit en toute autre proportion à convenir entre les actionnaires intéressés; à défaut de cela, les tiers peuvent participer à la souscription des titres.

ARTICLE SIX-- LIBÉRATION

Le capital est entièrement souscrit.

Le conseil d'administration fait des appels de fonds proportionnellement aux actions souscrites et non entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utile.

Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués sera suspendu.

L'actionnaire qui est en retard de cette libération obligatoire, devra payer à la société des intérêts qui seront égaux aux intérêts légaux, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement.

Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et resté infructueux pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer ta déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

Le prix que la vente des actions aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces actions puis au paiement des frais entraînés par la vente, tandis que le solde sera remboursé à l'actionnaire négligent. SI la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle- même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière.

En cas de vente des actions, celles-ci seront, par l'intermédiaire du conseil d'administration, d'abord proposées aux autres actionnaires, conformément à la procédure du droit de préemption telle que prévue ci-après dans les statuts.

Si un ou plusieurs actionnaires ne se servent pas de leur droit de préemption, le transfert d'actions est uniquement autorisé moyennant l'approbation explicite des autre- actionnaires, selon la procédure d'approbation prévue ci-après dans les statuts. "c,'

Amortissement du capital

L'assemblée générale, délibérant à la simple majorité des voix et sans quorum particulier peut, en dehors du cadre d'une réduction de capital, décider que le capital sera amorti par voie de remboursement des actions, représentant le capital, tirées au sort, au moyen d'une partie du bénéfice distribuable au sens de la loi et des statuts.

L'amortissement a lieu par remboursement au pair comptable des actions désignées par tirage au sort en vue de respecter l'égalité entre les actionnaires.

Les actions amorties sont remplacées par des actions de jouissance. Les droits attachés aux actions de jouissance sont les mêmes que ceux attribués aux actions non amorties à l'exception du droit au remboursement de l'apport et à l'exclusion du droit de participation à un premier dividende perçu sur les actions non amorties à un centième de la valeur du capital.

TITRE III - ACTIONS ET AUTRES TITRES ARTICLE SEPT - EMISSION DE TITRES

La société peut émettre des actions, des parts bénéficiaires, des obligations, des droits de souscription et

d'autres titres.

ARTICLE HUIT - FORME DES ACTIONS ET DES AUTRES TITRES

Les actions sont nominatives et sont inscrites au registre des actions.

Des certificats constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titulaires des titres. Les actions portent un

numéro d'ordre.

Le transfert d'actions nominatives est transcrit dans le registre des actions de la société. La forme des

autres titres est déterminée lors de leur émission.

ARTICLE HUIT BIS - MODALITÉS DE PRÉEMPTION

Sauf convention contraire entre tous les actionnaires, les actions ne pourront pas être transférées à

quiconque, ni totalement, ni partiellement, à titre onéreux sans avoir offert leur achat préalablement à tous les

co- actionnaires.

Par transfert d'actions au sens du paragraphe précédent, on entend outre un transfert en pleine propriété

également le transfert de l'usufruit et de la nue propriété, ainsi que la constitution de droits de gage sur les

actions.

Pour l'application du présent article, chaque courrier recommandé est censé être réceptionné le troisième

jour après la date de la poste.

}

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A, Premier tour

L'actionnaire souhaitant transférer l'intégralité ou une partie de ses actions (ci-après dénommé le candidat cédant) en informe simultanément, par courrier recommandé, tous les co-: actionnaires, avec indication de l'identité du candidat cessionnaire, du nombre d'actions que le candidat cédant souhaite transférer et des conditions du transfert proposé, y compris le prix.

A défaut de contenir toutes les données susdites, la susdite information sera réputée non écrite.

Ce courrier recommandé doit être cosigné par le(s) candidat(s) cessionnaire(s) et tiendra lieu pendant toute la période de préemption d'offre d'achat irrévocable du candidat cédant au prix proposé en faveur des co-actionnaires.

Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leur quote-part dans le capital pour acheter les actions offertes.

Les co- actionnaires disposent d'un délai de deux mois, commençant à fa date du courrier recommandé aux termes duquel ils ont été avertis par le candidat cédant, pour communiquer à ce dernier par courrier recommandé s'ils entendent ou non exercer leur droit de préemption, avec indication du nombre maxima!

d'actions qu'ils souhaitent acquérir. . _.

A défaut de réponse dans ledit délai, le co- actionnaire en question est censé renoncer à son droit de préemption,

B, Second tour

Lorsque un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption intégralement ou partiellement, le droit de préemption sur les actions restantes appartiendra aux associés ayant déjà exercé leur droit de préemption, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent ou dans toute autre proportion à convenir entre ces associés.

A cet effet, le candidat cédant informera les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption par courrier recommandé dans la huitaine de l'échéance du premier tour.

Le droit de préemption au second tour pourra être exercé pendant une période de un mois après cet avis.

C, Résultat exercice droit de préemption

Dans la huitaine de l'échéance du second tour, le candidat cédant informera tous les actionnaires par

courrier recommandé sur le résultat [mal de l'exercice du droit de préemption.

D. Vente et paiement

Lorsque le droit de préemption a été exercé sur l'intégralité des actions offertes, une convention de vente naît entre les parties concernées le troisième jour de la date de la poste de la confirmation recommandé avec le résultat de l'exercice du droit de préemption.

Sans convention contraire entre les parties, le paiement du prix s'effectuera au plus tard trois mois après la formation de cette convention de vente.

A défaut de paiement dans les délais impartis, le solde impayé produira de plein droit et sans aucune mise en demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.

Le transfert de propriété des actions concernées s'effectuera de plein droit au moment du paiement du prix, par dérogation à l'article 1583 du Code Civil,

E. Renonciation au droit de préemption

Lorsque le droit de préemption est exercé sur un nombre inférieur à la totalité des actions offertes à l'achat,

les associés sont censés renoncer intégralement à leur droit de préemption et la clause d'agrément, telle que

prévue ci-après, sera d'application, sauf convention contraire entre tous les actionnaires.

ARTICLE HUIT TER - MUTATION D'ACTIONS ENTRE VIFS - MODALITÉS D'AGRÉMENT

Lorsque le droit de préemption n'a pas été exercé ou s'éteint à défaut d'exercice sur l'intégralité des actions

offertes ou ne peut pas être exercé en raison d'exceptions légales, le transfert d'actions entre vifs n'est autorisé

que moyennant autorisation explicite des autres actionnaires, conformément à la procédure expliquée ci-après.

Cette procédure s'applique également aux transferts d'actions entre vifs à titre onéreux,

A. Procédure des modalités d'agrément

Le candidat cessionnaire et le candidat cédant demandent, par courrier recommandé, aux co- actionnaires

d'approuver Je transfert des actions et, le cas échéant, l'acceptation du cessionnaire,

Deux actionnaires

Si la société ne compte que deux actionnaires, le transfert des actions est soumis d l'autorisation explicite,

préalable et écrite de l'autre actionnaire.

La décision de ce dernier doit être communiquée au candidat cédant par courrier recommandé, dans les

deux mois de la réception de la demande du transfert,

Le refus d'autorisation n'est pas susceptible de recours.

A défaut de réponse dans ledit délai, l'actionnaire concerné est censé désapprouver le transfert.

En cas de refus, l'actionnaire qui refuse doit lui-même reprendre les actions concernées, sauf possibilité

pour l'actionnaire qui refuse, avant l'échéance du délai dans lequel le refus doit être communiqué, de proposer

lui-même un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions déterminés ci-après.

Le cas échéant, le candidat cédant est obligé de vendre ses actions à l'actionnaire qui refuse ou ce tiers-

cessionnaire.

Plus de deux actionnaires

Si la société compte plus de deux actionnaires, le transfert d'actions est autorisé moyennant accord d'au

moins de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois quart du capital, après déduction des droits

dont le transfert est proposé.

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L'assemblée générale qui devra délibérer sur le transfert des actions et, le cas échéant, sur l'acceptation du candidat cessionnaire comme actionnaire, est convoquée par le conseil d'administration et se tiendra dans le mois de la réception de la demande,

La décision doit être communiquée par courrier recommandé au candidat cédant dans la quinzaine de l'assemblée.

Le refus d'autorisation n'est pas susceptible de recours.

En cas de refus, les actionnaires qui refusent doivent reprendre les actions concernées, au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, sans préjudice du droit des actionnaires qui ne refusent pas de reprendre les actions, également au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, le tout sous réserve de convention contraire entre les actionnaires qui refusent et les actionnaires qui ne refusent pas.

Les actionnaires qui doivent se prononcer sur le transfert des actions et, le cas échéant, sur l'acceptation comme associé, ont le droit, avant l'expiration du délai dans lequel la décision doit être communiquée, de proposer ensemble un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions déterminés ci-après,

Le candidat cédant est alors obligé de vendre ses actions aux co- actionnaires ou à ce tiers-cessionnaire. B. Prix

En cas d'acceptation du transfert des actions à titre onéreux, le prix par action sera le prix indiqué dans la notification du droit de préemption,

En cas de refus du transfert des actions à titre onéreux, le prix par action sera la celui fixé par l'assemblée générale ordinaire,

Le prix de toute cession éventuelle sera, sauf convention particulière entre les associés, celui fixé par l'assemblée générale ordinaire.

Cette valeur est déterminée par la gérance d'après le dernier bilan et est censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des moins-values éventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée générale ultérieure, à toutes les cessions de parts qui seraient effectuées. Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée par la dernière assemblée générale ordinaire, augmente ou diminue de plus de dix pour-cent, la gérance pourra, dans le but de fixer un nouveau prix de cession des parts sociales, convoquer une assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée se tiendra dans le mois de la convocation.

Cr Paiement - transfert de propriété

Sauf convention contraire entre parties, le prix devra être payé par les actionnaires ou par l'acheteur qu'ils ont apporté, dans les trois mois de la réception de la décision de l'assemblée générale portant refus du transfert des actions proposées.

Le transfert de propriété des actions concernées s'effectue de plein droit au moment du paiement du prix, par dérogation à l'article 1583 du Code civil

A défaut de paiement dans les délais impartis, le solde impayé produira de plein droit et sans aucune mise en demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif

Pour l'application du présent article, tout envoi recommandé est censé être réceptionné le troisième jour ouvrable après la date de la poste,

ARTICLE HUIT QUATER - CLAUSE DE VENTE CONJOINTE

La communication du droit de préemption susmentionné par un candidat-cédant est considérée comme un engagement irrévocable de la part du candidat-cédant permettant, lorsque le droit de préemption n'est pas exercé et la cession n'est pas refusée, d'acheter les actions de tout co- actionnaire au même prix par action et aux mêmes conditions que celles qui ont été communiquées dans la notification du droit de préemption.

Tout co- actionnaire a dès lors le droit de faire acheter la totalité ou une partie de ses actions par le candidat-cédant.

A. Procédure

A cet effet, le co- actionnaire qui veut exercer le droit de vente conjointe, doit, dans les huit jours qui suivent la réalisation de la cession au tiers cessionnaire, communiquer par lettre recommandée au cédant originelle nombre d'actions qu'il veut céder.

Lorsque le droit de vente conjointe est exercé, il naît entre les parties concernées une convention de vente dans les trois jours après la date postale de la confirmation recommandée du résultat du droit de suite.

B. Prix et paiement

Sauf accord contraire entre les parties, le prix lié à l'exercice du droit de vente conjointe sera payé dans les

six mois qui suivent la réalisation de la convention de vente.

En dérogation à l'article 4583 du Code civil, le transfert de la propriété des actions en question intervient de

plein droit au moment du paiement du prix.

Le solde restant dO produira de plein droit et sans mise en demeure un intérêt au taux d'intérêt légal, à

compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.

ARTICLE HUIT QUINQUIES - MUTATION D'ACTIONS SUITE A UN DÉCÈS

En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera de plein droit entre les autres actionnaires.

La mutation des actions suite au décès d'un actionnaire sera toujours soumise à l'agrément des autres

actionnaires selon la procédure prévue ci-après.

A. Procédure d'agrément

La procédure en vue de l'agrément des héritiers etiou légataires peut être intentée par ces derniers tout

comme par l'autre actionnaire ou tes autres actionnaires ou l'un d'entre eux,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les héritiers et/ou légataires devront joindre à leur demande adressée par courrier recommandé à l'organe

d'administration de la société, une déclaration de succession signée par un notaire belge, indiquant clairement

de quelle manière les actions du défunt ont été dévolues.

SI l'agrément est refusé, ils ont droit à la valeur des actions transférées, calculée comme indiquée ci-après.

Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.

SI le rachat ne s'effectue pas dans les trois mois du refus, les héritiers et/ou légataires ont le droit de

réclamer la dissolution anticipée de la société.

B. Prise de décision concernant l'agrément  conséquences

Deux actionnaires

SI la société ne compte que deux actionnaires et en cas de décès de l'un d'entre eux, l'actionnaire survivant

décidera de l'agrément.

La décision de ce dernier doit être communiquée aux successibles par courrier recommandé, dans le mois

de la réception de la demande d'acceptation.

Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours,

A défaut de réponse dans ledit délai, l'actionnaire concerné est censé désapprouver le transfert.

En cas de son refus l'actionnaire doit lui-même reprendre les actions concernées, sauf possibilité pour

l'actionnaire, avant l'échéance du délai dans lequel le refus doit être communiqué, de proposer lui-même un

candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions déterminés ci-après.

Le cas échéant les successibles seront obligés de vendre leurs actions à l'actionnaire restant ou ce tiers-

cessionnaire.

Plus de deux actionnaires

S'il existe plusieurs actionnaires, l'assemblée générale qui devra délibérer sur le transfert des actions devra

être convoquée par le conseil d'administration et se tenir dans le mois de la demande d'acceptation.

Cette acceptation doit être décidée avec l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant au

moins les trois

quarts du capital, sous déduction des droits dont la cession est proposée.

La décision doit être communiquée aux successibles par courrier recommandé dans la quinzaine de l'assemblée.

Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours,

En cas de refus, les actionnaires doivent reprendre les actions concernées, au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, sans préjudice du droit des autres actionnaires qui ne refusent pas de reprendre les actions, également au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, le tout sous réserve de convention contraire entre les actionnaires.

Les actionnaires qui doivent se prononcer sur le transfert des actions ont également le droit de proposer ensemble un candidat cessionnaire qui reprendra les actions aux prix et aux conditions de paiement indiqués ci-après.

Le cas échéant, les héritiers et/ou légataires seront obligés de vendre leurs actions aux actionnaires cessionnaires ou au tiers-cessionnaire.

D, Prix

Le prix par action est celui fixé annuellement par l'assemblée générale ordinaire,

Cette valeur est déterminée par le conseil d'administration sur base du dernier bilan et est censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des moins-values éventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée générale ultérieure, à toutes les cessions de parts qui seraient effectuées, Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée par la dernière assemblée générale ordinaire, augmente ou diminue de plus de dix pour-cent, le Conseil d'Administration pourra, dans le but de fixer un nouveau prix de cession des actions, convoquer une assemblée générale extraordinaire, Cette assemblée se tiendra dans le mois de la convocation.

E. Paiement

Sauf convention contraire entre parties, le prix devra être payé par les actionnaires ou par l'acheteur qu'ils ont apporté, dans les trois mois de la réception de la décision de l'assemblée générale portant refus du transfert des actions proposé.

Le transfert de propriété des actions concernées s'effectue à la date de réception de la notification du refus.

A défaut de paiement dans les délais impartis, le solde impayé produira de plein droit et sans aucune mise en demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.

Pour l'application du présent article, tout envoi recommandé est censé être réceptionné le troisième jour ouvrable après la date de !a poste.

ARTICLE NEUF - INDIVISIBIL1TE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES

Les actions et autres titres sont indivisibles à l'égard de la société, qui peut suspendre tous les droits afférents à tout titre ou action dont la propriété, l'usufruit ou la nue- propriété fait l'objet d'une contestation.

Les copropriétaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner avis la société.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas d'exercice du droit de préférence en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire et en cas d'émission d'obligations

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

convertibles et des droits de souscription, le nu-propriétaire de l'action ou autre titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

TITRE IV - ADMINISTRATION - CONTROLE ARTICLE DIX - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration peut être composé de deux membres, actionnaires ou non, au cas où il est constaté que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, et ceci jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

La détermination du nombre d'administrateurs et leur nomination est votée par l'assemblée générale à la majorité simple de voix,

En cas de vacance d'une place d'administrateur par cause de décès, licenciement ou tout autre raison, les administrateurs restants ont droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive. Les mandats ne peuvent excéder une durée de six ans. Les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée générale de l'année où ils expirent.

Ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

Les administrateurs sont rééligibles.L'assemblée générale peut accorder aux administrateurs des émoluments fixes ou variables ou des rémunérations, à comptabiliser parmi les frais généraux,

Il appartient à l'assemblée générale annuelle de fixer ces émoluments ou rémunérations,

ARTICLE ONZE - PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président pour présider la réunion du conseil d'administration et l'assemblée générale.

En cas d'empêchement du président ou faute de désignation d'un président, les administrateurs présents désignent un

membre pour présider la réunion,

ARTICLE DOUZE - RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du président ou de deux administrateurs. Dans le cas ou le conseil d'administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le droit de convoquer le conseil d'administration. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Sauf en cas d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal, les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours ouvrables avant la réunion,

Les convocations ne sont pas requises au cas où tous les administrateurs sont présents et acceptent formellement de débattre sur les points à l'ordre du jour.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.

SI cette condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée, pourvu qu'à ce moment il y ait au moins deux administrateurs présents ou représentés. L'invitation à cette deuxième assemblée sera envoyée au moins trois jours francs avant le jour de l'assemblée. Cette deuxième assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la première,

Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, mandat pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.

Tant les convocations à la réunion que les délégations de pouvoir peuvent se faire par lettre, téléfax ou avis électronique.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de partage des voix, le vote du président sera décisif, sauf dans le cas où le conseil d'administration serait composé de deux membres seulement.

Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimées par écrit. Cependant, il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour la distribution d'acomptes sur dividendes.

ARTICLE TREIZE - PRO CES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du conseil d'administration sont actées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres au moins qui ont pris part à la délibération,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur- délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE QUATORZE COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition, de gestion et d'administration qui intéressent la société, dans le cadre de l'objet social.

Tout ce qui en vertu de la loi ou des présents statuts n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale est de la compétence du conseil d'administration. "

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ARTICLE QUINZE - COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE - MISSIONS SPECIALES Comité de direction

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

SI un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les membres du comité de direction auraient convenues, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Comité d'audit

Au sein du conseil d'administration un comité d'audit peut être créé conformément aux dispositions légales, chargé d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le, commissaire. Les conditions pour ta nomination des membres du comité d'audit, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement du comité d'audit seront déterminés par le conseil d'administration.

En cette qualité, le comité d'audit pourra accorder au commissaire des exemptions telles que prévues par la 10 i,

Le conseil d'administration peut également servir de comité d'audit dans le sens de la loi et est dans ce cas chargé d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.

Le conseil d'administration, agissant en qualité de comité d'audit, pourra accorder au commissaire des exemptions telles que prévues par la loi,

Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou à plusieurs de ses membres, qui porteront dans un tel cas, le titre d'administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ainsi que des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de gestion journalière à toute autre personne.

Missions spéciales

Le conseil a qualité pour nommer des mandataires particuliers etlou charger des` administrateurs de missions spéciales et leur accorder des rémunérations, lesquelles rémunérations sont à comptabiliser parmi les frais généraux.

ARTICLE SEIZE  POUVOIR DE REPRÉSENTATION EXTERNE

Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la société est représentée en justice et dans les actes par un administrateur délégué agissant seul, sans qu'il ne doive justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

L'administrateur délégué auquel ces pouvoirs de représentation généraux sont accordés, sera désigné par le conseil d'administration et cette décision sera publiée conformément à la loi.

ARTICLE DIX-SEPT _ CONTROLE

Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que ta loi l'exige ou que l'assemblée générale décide de la nomination. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans.

Son mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale de l'année où il expire.

L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes de contrôle imposées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat. Elle peut être modifiée de l'accord des parties. Le commissaire peut aussi être chargé de travaux exceptionnels et missions particulières tels que prévus dans le Code des sociétés et pour cela être rémunéré.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque forme que ce solt, de la société.

Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable,

TITRE V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ARTICLE DIX-HUIT - RÉUNION -- CONVOCATION

Chaque année, te troisième vendredi du mois de juin à dix-neuf heures, il sera tenu une assemblée générale que se réunira au siège de fa société ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation,

Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, excepté le samedi, à la même heure.

Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires se réuniront au siège social ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.

Convocation

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales.

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Mise à la disposition de documents

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu de la loi, leur est adressée en même temps que la convocation

Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée, Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale,

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur simple production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale une copie de ces documents au siège de la société.

Décisions par écrit

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes !es décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

ARTICLE DIX-NEUF - REPRÉSENTATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - DROIT DE VOTE

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, actionnaire ou non. Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leur représentant ou organe légaux.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote, prévus par la

Lorsque toutes les actions ne sont pas de valeur égale, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

ARTICLE VINGT -ADMISSION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Min d'être admis à une assemblée générale, les titulaires d'actions devront, si cela est requis dans les convocations, afin d'être admis à l'assemblée générale, se faire inscrire à l'endroit indiqué dans la convocation, au moins cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée.

Une liste de présence mentionnant l'identité des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent, sera signée par chaque actionnaire ou mandataire, avant de prendre part à l'assemblée générale

ARTICLE VINGT-ET-UN - BUREAU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Toute assemblée générale est présidée parle président du conseil d'administration ou, en cas d'absence de celui-ci, par la personne élue conformément à l'article onze ci-dessus.

ARTICLE VINGT-DEUX - TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présence.

Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions prévues dans le Code des sociétés .

Prorogation de l'assemblée générale ordinaire

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à r l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Droit de question

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société,

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés per les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Il est tenu un registre spécial pour les procès-verbaux des assemblées générales,

Sauf au cas où . les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE - REPARTITION DU BÉNÉFICE ARTICLE VINGT-TROIS - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence chaque année le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de la même année.

ARTICLE VINGT-QUATRE - REPARTITION DU BÉNÉFICE

L'assemblée générale décide de la répartition de bénéfice.

Le bénéfice net tel qu'il ressort du compte de résultats, ne peut être distribué qu'en tenant compte des dispositions légales quant à la constitution de la réserve légale, quant à la fixation du montant distribuable et qu'après amortissement du capital, la distribution d'un premier dividende pour les actions non amorties à un centième de la valeur de capital.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

loi.

Volet B - Suite

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, distribuer un acompte sur dividende sur le résultat de l'exercice et déterminer la date de la mise en paiement de ce dernier.

Cette distribution ne peut avoir lieu qu'au moyen du bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant diminué des pertes reportées ou augmenté du bénéfice reporté, sans qu'il puisse être prélevé sur les réserves qui selon ,la loi ou les statuts sont ou doivent être constituées.

Le conseil d'administration détermine le montant de l'acompte sur dividende en fonction de l'alinéa " précédent au vu d'une situation active et passive de la société, établie au plus deux mois avant la décision, Cette situation est visée par le commissaire éventuel qui établit un rapport de révision qui restera annexé à son , rapport annuel,

il ne peut être décidé d'une distribution d'un acompte sur dividende que six mois après la clôture de l'exercice précédent et après que les comptes annuels de cet exercice aient été approuvés.

Après distribution d'un premier acompte sur dividende, il ne peut être décidé d'une nouvelle distribution que " trois mois après la décision de distribution du premier acompte sur dividende.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende en violation de ces dispositions, doivent le " rembourser si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION ARTICLE VINGT-CINQ - DISSOLUTION - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins'; des membres du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.

Le(s) liquidateur(s) n'entrera/entreront en fonction qu'après que sa/leur nomination ait été confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétent.

L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des VOIX .

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont titulaires et selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de commerce compétent.

En outre, les biens encore présents en nature seront distribués de la même manière.

SI toutes les actions ne se sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et rétablissent l'équilibre en :

" mettant toutes les actions sur un pied d'égalité stricte, soit par l'appel de versements complémentaires sur les

titres non suffisamment libérées, soir par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur

des titres libérés dans une plus grande proportion.

ARTICLE VINGT -SIX - TRANSFORMATION

La société peut être transformée en une société d'un type différent, moyennant les prescriptions et

conditions de forme légales.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES ARTICLE VINGT -SEPT - DISPOSITIONS LÉGALES

il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.

. ARTICLE VINGT-HUIT ELECTION DE DOMICILE

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur qui n'a pas signifié valablement à la société son

` domicile en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège de la société, où tous actes pourront lui être " valablement signifiés ou notifiés et où la société n'aura d'autre obligation que de garder ces actes à disposition " du destinataire.

Pour COBATIM SA

Son Administrateur délégué

VT INVEST SPRL

" Dirk Van Tornhaut

Représentant permanent de VT INVEST SPRL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/01/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

1111111 fl111 111fl 111111111111111 1111 111111111111

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VI-

N° d'entreprise :0455.207 . 142

Tribunal de Commerce de Tournai 2013

déposé au greffa le JAN.

ie-Guy

~`~rreffier assumé

Dénomination (en entier) : COBATIM

(en abrégé);

Forme juridique ; société anonyme

Siège :7780 Comines, rue du Textile 9

(adresse complète)

Ob et(s) de l'acte :MODIFICATION DE STATUTS

Il résulte d'un acte passé devant Maître Roel MONDELAERS, Notaire de résidence à Aalter, en date du 28 décembre 2012, que l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBATIN, dont le siège social est établi à 7780 Comines, rue du Textile 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.207.142, Registre des Personnes Morales de Tournai, numéro TVA 0455.207.142, a pris notamment les décisions suivantes:

1. Décision de principe de l'augmentation de capital à concurrence de deux millions d'euros (£ 2.000.000,00) pour le porter d'un million d'euros (£ 1.000.000,00) à trois millions d'euros (e 3.000.000,00) par apport en nature pour une valeur d'apport totale de deux millions d'euros (£ 2.000.000,00), et de rémunérer cet apport par la création de 4.538 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à un prix unitaire arrondi à quatre cent quarante euros soixante-trois cents (£ 440,63), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices éventuels à compter dès la passation de l'acte de l'augmentation de capital. Le prix d'émission a été fixé à un prix unitaire correspondant à la valeur intrinsèque par action au 31 octobre 2012, soit un prix inférieur au pair comptable des actions existantes, lequel s'élève à mille trois cent trente-trois euros trente-trois cents (£ 1.333,33).

2. Décision de remplacer l'article 5, paragraphe 1, des statuts comme suit .

"Le capital social s'élève à trois millions d'euros (E 3.000.000,00) et il est représenté par cinq mille deux cent quatre--vingt-huit (5.288) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq mille deux cent quatre-vingt-huitième (I/5.288ième) du capital."

Pouvoirs au notaire soussigné pour établir la coordination des statuts de la société, les signer et les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales d'application.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, établi exclusivement pour dépôt au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

(Signature)

Roel MONDELAERS

Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

Au

--Moniteur-

belge

Volet B - suite

Déposés simultanément:

1. un extrait de l'acte modificatif des statuts;

2. le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 602 C. soc.;

3. un rapport du reviseur d'entreprises ;

4. texte coordonnés des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature,

01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 26.07.2012 12351-0497-017
13/03/2012
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N° d'entreprise : 0455.207,142. Dénomination

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe e 2 9 FEV. 2012

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(en entier) : COBATIM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue du Textile 9, 7780 Comines

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DÉMISSION 1 NOMINATION ADMINISTRATEURS DELEGUES

Il résulte du Proces-verbal de l'assemblée générale extraordinairen de dato 30/09/2011 et à partir du 01/10/2011 :

- la démission comme administrateur délégué de la société privée à responsabilité limitée "CONCRETE" avec siège social à 8000 Bruges, Platanendreef 8, representée par son représentant permanent Monsieur Bart BUYCK, demeurant à 8000 Bruges, Platanendreef 8.

- la démision comme administrateur de la société privée à responsabilité limitée "CONCRETE' avec siège social à 8000 Bruges, Platanendreef 8, representée par son représentant permanent Monsieur Bart BUYCK, ; demeurant à 8000 Bruges, Platanendreef 8.

- la démission comme administrateur de la société à responsabilité limitée "M & L CONSULT" avec siège social à 8760 Meulebeke, Krinkelstraat 7A représentée par son représantant permanent monsieur Lieven VANTHOURNOUT, demeurant à 8760 Meulebeke, Krinkelstraat 7A.

- la nomination comme administrateur délégué de la société privée à !a responsabilité limitée "ODYSSEA CONSULT' avec siège social à Sint-Martens-Latem, Driesmeers 2, représentée par son repésentant permanent monsieur Luc Jacxsens, gérant, demeurant à Sint Martens-Latem, Driesmeers 2 pour une durée limitée à trois années jusqu'à l'assemblée générale de 2014.

- la nomiation comme administrateur délégué de la société à responsabilité limitée "VT INVEST" avec siège social à 9880 Aalter, Steenweg op Deinze 120, représentée par ses représentants permanents monsieur Dirk VAN TORNHAUT, demeurant à 9880 Aalter, Steenweg op Deinze 120, et madame Rita VAN TORNHAUT, demeurant à 9880 Aalter, Steenweg op Deinze 134 pour une durée de trois années jusqu'à l'assemblée générale de 2014.

- en cette qualité, les administrateurs délégués disposent également de touts les pouvoirs relatifs à la gestion jounalière et peuvent representer la société agissant seul.

pour VT INVEST SPRL

Administrateur délégué

Dirk VAN TORNHAUT

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2010, APP 28.02.2011, DPT 25.03.2011 11068-0029-017
15/03/2010 : ME. - JAARREKENING 31.08.2009, GGK 19.02.2010, NGL 08.03.2010 10063-0344-017
12/12/2008 : TO079294
10/12/2008 : TO079294
02/12/2008 : TO079294
15/05/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DEPObE AU GREFFE LE

Q 5 -05- 2015

TRIBUNAL DE COMMERCE DEGrélfdR~~Aj

n\

11110.9111

N° d'entreprise : 0455.207.142 Dénomination

Réservé

au

Moniteur

belge

(en entier) : COBATIM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU TEXTILE 9 - 7780 COMINES

(adresse complète)

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Ob et(s) de l'acte :RENOMINATIONS ADMINISTRATEURS ET ADMINISTRATEURS DELEGUES

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2014 a accepté la renomination des administrateurs suivants à l'unanimité des voix, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 2020 :

- Monsieur Van Tornhaut Dirk,

- sprl VT-Invest, représentée par monsieur Van Tornhaut Dirk,

- sprl Odyssea Consult, représentée par monsieur Jacxsens Luc.

Immédiatement après l'assemblée générale extra-ordinaire du 19 juin 2014, le conseil d'administration approuve à l'unanimité des voix, la renomination des administrateurs délégués suivants :

- sprl VT-Invest, représentée par monsieur Van Tornhaut Dirk,

- sprl Odyssea Consult, représentée par monsieur Jacxsens Luc.

L'administrateur délégué

VT-Invest sprf

représentée par monsieur Van Tornhaut Dirk

28/02/2008 : TO079294
15/02/2006 : TO079294
29/03/2005 : TO079294
15/03/2004 : TO079294
25/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 19.08.2015 15444-0153-032
29/01/2003 : TO079294
05/11/2002 : TO079294
08/10/2002 : TO079294
25/03/2002 : TO079294
10/04/1999 : TO079294
16/09/1997 : TO79294
01/01/1997 : TO79294
02/06/1995 : TO79294

Coordonnées
COBATIM

Adresse
RUE DU TEXTILE 9 7780 COMINES

Code postal : 7780
Localité : Comines
Commune : COMINES-WARNETON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne