08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.05.2014, DPT 03.07.2014 14266-0329-008
30/01/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a l 2 . 1
* 1 3 0 1 7 0 6 8 *
R é E 1 1 I I
M o r b E
i n
I I
T R I B U N A L C O M M E R C E C H R L E R O I E N T R E L E
1 6 J A N . 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 1 9 5 0 2 . 5 1 5 .
O 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; C E N S E A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , a v e n u e d e P e t i t - R o e u l x , 1 O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u i e o n z e j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e p a r M a î t r e V i n c e n t B u t a y e , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à E c a u s s i n n e s , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e
1 ) M o n s i e u r H A U T E C O E U R L a u r e n t R e n é L é o n , n é à B a u d o u r l e v i n g t - c i n q m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 1 0 3 2 5 0 2 9 - 5 4 ) , é p o u x d e M a d a m e D E N D 1 E V E L R o x a n e , d o m i c i l i é à 7 7 3 0 L e e r s N o r d , c h e m i n M i t o y e n ; 4 6 .
2 ) M a d a m e D E S M E D T C h r i s t e l l e , n é e à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t l e v i n g t - n e u f d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 3 1 2 2 9 1 4 2 - 2 3 ) , é p o u s e d e M o n s i e u r D U C H E M I N D i d i e r , d o m i c i l i é e à 6 2 2 0 F l e u r u s , c h a u s s é e d e G i l l y , 2 9 2 ,
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « C E N S E A » , a y a n t s o n s i è g e s o o i a l à 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , a v e n u e d e P e t i t - R o e u l x , 1 , a u c a p i t a l s o c i a l d e D 1 X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 , - E U R ) , r e p r é s e n t é p a r C E N T p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , q u i t o u t e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s p a r l e s c o m p a r a n t s , d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
1 ) M o n s i e u r H A U T E C O E U R L a u r e n t , p r é n o m m é : c i n q u a n t e p a r t s ( 5 0 ) s o i t p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 9 . 3 0 0 , 0 0 , - ¬ ) .
2 ) M a d a m e D E S M E D T C h r i s t e l l e , p r é n o m m é e : c i n q u a n t e p a r t s ( 5 0 ) s o i t p o u r n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s ( 9 . 3 0 0 , 0 0 , - ¬ )
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s c e n t p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t l i b é r é e s c h a c u n e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s p a r v e r s e m e n t e n n u m é r a i r e , e t q u e l a s o c i é t é a d e c e c h e f e t d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , 0 0 , - E U R ) .
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e s c o m p a r a n t s p r o d u i s e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t p r é a l a b l e d u m o n t a n t l i b é r é e n u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , a u p r è s d e l a b a n q u e C B C , s o c i é t é a n o n y m e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , G r a n d - P l a c e , 5 s o u s l e n u m é r o B E 7 0 7 3 2 0 2 9 2 2 3 5 2 5 .
C e t t e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e s t d a t é e d u d i x j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e
O B J E T S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s c i v i l e s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l t e l l e s q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c c e l f e s - c i .
S e l o n l e u r n a t u r e , c e s a c t i v i t é s s o n t e f f e c t u é e s p a r o u s o u s l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i o n t l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u u n e d e s q u a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 § 1 , 7 ° , t r o i s i è m e a l i n e a d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f à l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , q u i l e u r p e r m e t t r a i t d e r é a l i s e r c e s a c t i v i t é s e n n o m p r o p r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s ,
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e :
1 ° l a v é r i f i c a t i o n e t l e r e d r e s s e m e n t d e t o u s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s ;
2 ° l ' e x p e r t i s e , t a n t p r i v é e q u e j u d i c i a i r e , d a n s l e d o m a i n e d e l ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e d e s e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l ' a n a l y s e p a r l e s p r o c é d é s d e l a t e c h n i q u e c o m p t a b l e d e l a s i t u a t i o n e t d u f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e d e l e u r c r é d i t , d e l e u r r e n d e m e n t e t d e l e u r s r i s q u e s ;
3 ° l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t a d m i n i s t r a t i f s d e s e n t r e p r i s e s e t l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e d e s e n t r e p r i s e s ;
4 ° l e s a c t i v i t é s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é d e t i e r s ;
5 ° l ' o c t r o i d ' a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s , l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s , à l ' e x c l u s i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e s e n t r e p r i s e s a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s a u n ° 6 o u a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e " 6 ° l e s m i s s i o n s a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s a u x n u m é r o s 1 ° à 5 ° e t d o n t l ' a c c o m p l i s s e m e n t l u i e s t r é s e r v é p a r
" l a l o i o u e n v e r t u d e l a l o i r
' r R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l f i s c a l
1 ° l ' o c t r o i d ' a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s ;
2 ° l ' a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s ;
3 ° l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s :
" l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s j u r i d i q u e s e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , p o u r a u t a n t q u e c e t t e a c t i v i t é n e s o i t p a s e x e r c é e à t i t r e p r i n c i p a l o u p o u r a u t a n t q u ' e l l e f a s s e p a r t i e , p a r s a n a t u r e , d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l ,
" l a f o u r n i t u r e d ' a v i s , c o n s u l t a t i o n s e n m a t i è r e s s t a t i s t i q u e s , é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s e t a d m i n i s t r a t i v e s , e t l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s e t t r a v a u x s u r c e s s u j e t s , à l ' e x c e p t i o n d e l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t e t d e s a c t i v i t é s p o u r l e s q u e l l e s u n e a g r é a t i o n c o m p l é m e n t a i r e e s t r e q u i s e p a r l a l o i e t / o u q u i s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i à d ' a u t r e s p r o f e s s i o n s ,
" l a f o u r n i t u r e d ' a v i s e n m a t i è r e d e l é g i s l a t i o n s o c i a l e , l e c a l c u l d e s s a l a i r e s o u l ' a s s i s t a n c e l o r s d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n s o c i a l e , p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n e a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e e t a c c e s s o i r e q u i n e f a s s e p a s l ' o b j e t d ' u n e f a c t u r a t i o n d i s t i n c t e .
L a s o c i é t é p e u t , s o u s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , r é a l i s e r t o u t e s l e s m i s s i o n s q u i p e u v e n t ê t r e c o n f i é e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s l o i s p a r t i c u l i è r e s à l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t s u r l a s o u s - l i s t e d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s ,
E l l e p e u t é g a l e m e n t , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e , r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , p o u r a u t a n t q u e c e l l e - c i s o i t c o n f o r m e à l a d é o n t o l o g i e d e s p r o f e s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l .
L a s o c i é t é p e u t , a c c e s s o i r e m e n t a u x a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l d é c r i t e s c i - d e s s u s , c o n s t i t u e r e t g é r e r s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r p r o p r e , e t p o s e r t o u s l e s a c t e s q u i o n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à c e t t e g e s t i o n , e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e p r o d u i t d e c e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s à l a d é o n t o l o g i e d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d u c o n s e i l f i s c a l ,
E l l e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m e u b l e s e t f o u r n i r c a u t i o n p o u r t o u s p r ê t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t e t a u t r e s o p é r a t i o n s , a u s s i b i e n p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r t o u s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p e u t a u s s i a c c o r d e r d e s p r ê t s e t o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s ( h y p o t h é c a i r e s ) à d e s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r s o u s c o n t r a i n t e d e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n a t i o n a l e s e n l a m a t i è r e .
E l l e n e p o u r r a d é t e n i r d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a t i è r e , d a n s d e s s o c i é t é s a u t r e s q u e :
" D e s s o c i é t é s r e c o n n u e s p a r l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u d e s c a b i n e t s d ' a u d i t v i s é s à l ' a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s f i s c a l i s t e s a g r é é s , o u d e s p e r s o n n e s m o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l ' a r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é .
E l l e n e p e u t e x e r c e r d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s o u d e s o c i é t é s à f o r m e c o m m e r c i a l e , a u t r e s q u e c e l l e s é n u m é r é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e d e l ' I n s t i t u t , s a u f l o r s q u e c e s f o n c t i o n s l u i s o n t c o n f i é e s p a r u n t r i b u n a l ,
D U R E S .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e l a d a t e d e s a c o n s t i t u t i o n .
Q U A L 1 T E - E X C L U S I O N
S e u l s d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x p e u v e n t l é g a l e m e n t d é t e n i r l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e , e t e x e r c e r d e l a s o r t e u n e i n f l u e n c e d é t e r m i n a n t e s u r l ' o r i e n t a t i o n d e f a g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e d o i t ê t r e e x p e r t - c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l e t ê t r e i n s c r i t s u r l a s o u s - l i s t e d e s m e m b r e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x . A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t . A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u p a s . S ' i l y a d e u x g é r a n t s o u p l u s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e , q u i n o m m e u n p r é s i d e n t e t a g i t p o u r l e s u r p l u s c o m m e u n a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e .
S i l a s o c i é t é c o m p t e a u m o i n s t r o i s g é r a n t s , l a m a j o r i t é d ' e n t r e e u x d o i t a v o i r l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l e t ê t r e i n s c r i t e s u r l a s o u s - l i s t e d e s m e m b r e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x .
L e s s o c i é t é s d ' e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t / o u d e c o n s e i l s f i s o a u x q u i s o n t n o m m é e s g é r a n t e s , s o n t r e p r é s e n t é e s p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u i d i s p o s e d e l a q u a l i t é p o u r l a q u e l l e l a s o c i é t é e n t r e e n c o n s i d é r a t i o n ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L o r s q u e l e c o l l è g e d e g e s t i o n n e c o m p t e q u e d e u x m e m b r e s , a u m o i n s l ' u n d ' e n t r e e u x a l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l ; l ' a u t r e p e u t ê t r e :
- u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e q u i a o b t e n u à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t l o u d e c o n s e i l f i s c a l ;
- u n m e m b r e d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ;
- u n c o n t r ô l e u r l é g a l o u u n c a b i n e t d ' a u d i t v i s é à l ' a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
- u n m e m b r e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é é s , o u u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e v i s é e a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l g é r a n t , u n m e m b r e a u m o i n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n d o i t a v o i r l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t u n m e m b r e a u m o i n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e c o n s e i l f i s c a l .
L o r s q u ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t , q u i p e u t ( n é c e s s a i r e m e n t ) p o s e r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t ( s a u f l e s a c t e s q u i s o n t r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ) , c e g é r a n t d o i t a v o i r l e s q u a l i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l .
S a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n g é r a n t , I L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r c o m p é t e n c e p r o f e s s i o n n e l l e e t s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u p o r t d u t i t r e e t à l ' e x e r c i c e d e s p r o f e s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l .
E n p a r t i c u l i e r , l e ( s ) d i r e c t e u r ( s ) à q u i l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a é t é c o n f i é e , e t q u i n e s o n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , n e p e u ( v e n ) t p o s e r a u c u n a c t e n i p r e n d r e a u c u n e d é c i s i o n q u i s e r a p p o r t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à l ' e x e r c i c e d e s p r o f e s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l o u a u p o r t d e c e s t i t r e s .
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s e t e n d r o i t , e n t a n t q u e d e m a n d e r e s s e o u d é f e n d e r e s s e .
D è s q u ' i l y a a u m o i n s d e u x g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s p a r d e u x g é r a n t s , q u i n e d o i v e n t p a s p r o d u i r e d e p r o c u r a t i o n , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 2 6 e t s o u s r é s e r v e d e d é l é g a t i o n s p a r t i c u l i è r e s .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D R O I T D E S S O C I E T E S - D E O N T O L O G I E
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s q u i n e s e r a i e n t p a s c o n f o r m e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s o u a u x r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , s e r o n t t e n u e s p o u r n o n é c r i t e s ,
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i s o n t c o n c i l i a b l e s a v e c l e s p r é s e n t s s t a t u t s , e t q u i n e s ' y t r o u v e n t p a s e n c o r e , y s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
a ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e r a c l ô t u r é l e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e - l e d é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é é t a n t f i x é à l a d a t e d e s a c o n s t i t u t i o n .
b ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é é t a n t a r r ê t é s , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t , à l ' u n a n i m i t é , d é c i d e n t q u e l a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e i n i t i a l e m e n t p a r d e u x g é r a n t s , a v e c p o u v o i r d ' a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , e t a p p e l l e n t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s , s a n s l i m i t a t i o n d e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t j u s q u ' à r é v o c a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : M o n s i e u r H A U T E C O E U R L a u r e n t e t M a d a m e D E S M E D T C h r i s t e l l e , p r é n o m m é s .
L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é o u p a s , s e l o n c e q u e d é c i d e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n l e u r q u a l i t é d e g é r a n t , M o n s i e u r H A U T E C O E U R L a u r e n t e t M a d a m e D E S M E D T C h r i s t e l l e d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n o r g a n i q u e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 1 à 1 3 d e s s t a t u t s .
E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e , c o n s t a t a n t q u e , s u r b a s e d e s e s t i m a t i o n s r e p r i s e s a u p l a n f i n a n c i e r r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é , l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P r o c u r a t i o n r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , a d m i n i s t r a t i o n T V A e t b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s
L e s f o n d a t e u r s c o n f è r e n t u n m a n d a t p a r t i c u l i e r à M o n s i e u r H A U T E C O E U R L a u r e n t , p r é n o m m é , a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b s t i t u t i o n , p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n :
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n , e t c e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s
a
e e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
M a u - ,
M o n i l e u r
t s è l g e
V o l e t B - S u i t e
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u 1 1 j a n v i e r 2 0 1 3 ;
- a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V i n c e n t B U T A Y E , N o t a i r e .
q ?
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
25/02/2015
ÿþF o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E A F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : A v e n u e d u P e t i t R o e u i x , n ° 1 , 7 1 8 1 A r q u e n n e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n
E X T R A I T D U P R O J E T D E F U S I O N S I M P L I F I E E P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E C O G I T A S S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S P R L P A R L A S O C I E T E C E N S E A S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S P R L D A T E D U 1 1 F E V R I E R 2 0 1 5
1 . B U R E A U
A p r è s a v o i r v é r i f i é q u e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é C o g i t a s S C S A R L s o n t d é t e n u e s i n t é g r a l e m e n t p a r l a s o c i é t é C e n s e a S C S P R L e t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 1 , 6 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o l l è g e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é C e n s e a S C S P R L , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e c o l l è g e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é G o g i t a s S C S P R L , s o c i é t é a b s o r b é e , s e s o n t r é u n i s e n v u e d ' a r r ê t e r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c o l l è g e s d e g e s t i o n , d e s d e u x s o c i é t é s o n t é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d c e p r o j e t d e f u s i o n s i m p l i f i é e t e l l e q u e p r é v u e e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a f u s i o n s i m p l i f i é e o p é r e r a a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é C o g i t a s S C S P R L ,
A u j o u r d e l a f u s i o n s i m p l i f i é e , l a s o c i é t é C e n s e a S C S P R L s e r a l ' a s s o c i é e u n i q u e d e l a s o c i é t é a p p e l é e à ê t r e a b s o r b é e .
L o r s d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a f u s i o n s i m p l i f i é e , l a s o c i é t é C o g i t a s S C S P R L s e r a d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e t t r a n s f é r e r a l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t a u p r o f i t d e l a s o c i é t é C e n s e a S C S P R L , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . 1 D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I É T É S C O N C E R N É E S P A R L A F U S I O N S I M P L I F I É E ( A R T I C L E S 6 7 6 E T
7 1 9 , A L I N E A 2 , 1 ° D U C O D E D E S S O C I É T É S :
a . S o c i é t é a b s o r b a n t e :
( . D é n o m i n a t i o n s t a t u t a i r e :
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l a s o c i é t é C e n s e a .
I l . F o r m e j u r i d i q u e :
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 1 1 . L i e u e t d a t e d e C o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é C e n s e a S C S P R L a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u d e v a n t M a î t r e V . B u t a y e , n o t a i r e à E c a u s s i n n e s , e n d a t e d u 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e n d a t e d u 3 0 / 0 1 / 2 0 1 3 , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 3 0 1 3 0 - 0 0 1 7 0 6 8 .
I V . A d r e s s e d u s i è g e s o c i a l : A v e n u e d u P e t i t R o e u l x , n ° 1 7 1 8 1 A r q u e n n e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
, , Q
l e i a i x n a 1 d e e o m m e m e - r ~ .
^ C N 0 3 , X " á s ` ' . 1 ' o i '
+ : . ~ .
" ~ ~
1 3 F F V , 2 0 1 5
L a G r s i F f e r
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 5 1 9 0 8 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C E N S E A
( e n a b r é g é )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N . R P M :
, T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e : M O N S - C H A R L E R O I D I V I S I O N C H A R L E R O I
V I . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; 0 5 0 2 . 5 1 9 . 0 8 9
V I I . C a p i t a l d e l a s o c i é t é :
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s . .
V I I I . O b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s c i v i l e s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l t e l l e s q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c c e l l e s - c i .
S e l o n l e u r n a t u r e , c e s a c t i v i t é s s o n t e f f e c t u é e s p a r o u s o u s l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i o n t l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u u n e d e s q u a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 § 1 , 7 ° , t r o i s i è m e a l i n é a d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f à l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , q u i l e u r p e r m e t t r a i t d e r é a l i s e r c e s a c t i v i t é s e n n o m p r o p r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s ,
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e :
1 ° l a v é r i f i c a t i o n e t l e r e d r e s s e m e n t d e t o u s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s ;
2 ° l ' e x p e r t i s e , t a n t p r i v é e q u e j u d i c i a i r e , d a n s l e d o m a i n e d e l ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e d e s e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l ' a n a l y s e p a r l e s p r o c é d é s d e l a t e c h n i q u e c o m p t a b l e d e l a s i t u a t i o n e t d u f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e d e l e u r c r é d i t , d e l e u r r e n d e m e n t e t d e l e u r s r i s q u e s ;
3 ° l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t a d m i n i s t r a t i f s d e s e n t r e p r i s e s e t l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e d e s e n t r e p r i s e s ;
4 ° l e s a c t i v i t é s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é d e t i e r s ;
5 ° l ' o c t r o i d ' a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s , l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s , à l ' e x c l u s i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e s e n t r e p r i s e s a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s a u n ° 6 o u a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
6 ° l e s m i s s i o n s a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s a u x n u m é r o s 1 ° à 5 ° e t d o n t l ' a c c o m p l i s s e m e n t l u i e s t r é s e r v é p a r l a l o i o u e n v e r t u d e l a l o i .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l f i s c a l
1 ° l ' o c t r o i d ' a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s ;
2 ° l ' a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s ;
3 ° l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s :
- l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s j u r i d i q u e s e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , p o u r a u t a n t q u e c e t t e a c t i v i t é n e s o i t p a s e x e r c é e à t i t r e p r i n c i p a l o u p o u r a u t a n t q u ' e l l e f a s s e p a r t i e , p a r s a n a t u r e , d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l ,
l a f o u r n i t u r e d ' a v i s , c o n s u l t a t i o n s e n m a t i è r e s s t a t i s t i q u e s , é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s e t a d m i n i s t r a t i v e s , e t l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s e t t r a v a u x s u r c e s s u j e t s , à l ' e x c e p t i o n d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t e t d e s a c t i v i t é s p o u r l e s q u e l l e s u n e a g r é a t i o n c o m p l é m e n t a i r e e s t r e q u i s e p a r l a l o i e t / o u q u i s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i à d ' a u t r e s p r o f e s s i o n s ;
- l a f o u r n i t u r e d ' a v i s e n m a t i è r e d e l é g i s l a t i o n s o c i a l e , l e c a l c u l d e s s a l a i r e s o u l ' a s s i s t a n c e l o r s d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n s o c i a l e p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n e a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e e t a c c e s s o i r e q u i n e f a s s e p a s l ' o b j e t d ' u n e f a c t u r a t i o n d i s t i n c t e .
L a s o c i é t é p e u t , s o u s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , r é a l i s e r t o u t e s l e s m i s s i o n s q u i p e u v e n t ê t r e c o n f i é e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s l o i s p a r t i c u l i è r e s à l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t s u r l a l i s t e d e s e x p e r t - c o m p t a b l e s e x t e r n e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e , r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , p o u r a u t a n t q u e c e l l e - c i s o i t c o n f o r m e à l a d é o n t o l o g i e d e s p r o f e s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l .
L a s o c i é t é p e u t , a c c e s s o i r e m e n t a u x a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l d é c r i t e s c i - d e s s u s , c o n s t i t u e r e t g é r e r s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r p r o p r e , e t p o s e r t o u s l e s a c t e s q u i o n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t t e g e s t i o n , e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e p r o d u i t d e c e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s à l a d é o n t o l o g i e d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d u c o n s e i l f i s c a l ,
E l l e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m e u b l e s e t f o u r n i r c a u t i o n p o u r t o u s p r ê t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t e t a u t r e s o p é r a t i o n s , a u s s i b i e n p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r t o u s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p e u t a u s s i a c c o r d e r d e s p r ê t s e t o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s ( h y p o t h é c a i r e s ) à d e s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r s o u s c o n t r a i n t e s d e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n a t i o n a l e s e n l a m a t i è r e .
E l l e n e p e u t d é t e n i r d e s p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t a u t r e m a t i è r e , d a n s d e s s o c i é t é s a u t r e s q u e :
- d e s s o c i é t é s r e c o n n u e s p a r l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- - - d e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u d e s c a b i n e t s d ' a u d i t v i s é s à l ' a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e p a r l a l o i d u 3 0 a v r i l 2 0 0 7 ,
d e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s c o m p t a b l e s f i s c a l i s t e s a g r é é s , o u d e s p e r s o n n e s m o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é .
E l l e n e p e u t e x e r c e r d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s o u d e s o c i é t é s à f o r m e c o m m e r c i a l e , a u t r e s q u e c e l l e s é n u m é r é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e d e l ' i n s t i t u t , s a u f l o r s q u e c e s f o n c t i o n s l u i s o n t c o n f i é e s p a r u n t r i b u n a l .
b . S o c i é t é a b s o r b é e :
i . D é n o m i n a t i o n s t a t u t a i r e ;
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t l a s o c i é t é C o g i t a s
I I . F o r m e j u r i d i q u e
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
I I I . L i e u e t d a t e d e C o n s t i t u t i o n :
L a s o c i é t é C o g i t a s S C S P R L a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u d e v a n t M a î t r e D . G y s e l i n c k , n o t a i r e à B r u x e l l e s , e n d a t e d u 0 8 / 1 0 / 1 9 9 6 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e n d a t e d u 1 9 / 1 0 / 1 9 9 6 , s o u s l e n u m é r o 1 9 9 6 - 1 0 - 1 9 1 4 3 3 .
I V . A d r e s s e d u s i è g e s o c i a l : B o u l e v a r d d u S o u v e r a i n 9 0 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t
V . R P M
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e : B r u x e l l e s
V I . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 8 . 9 8 0 . 2 4 4
V I I . C a p i t a l d e l a s o c i é t é :
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 1 8 . 5 9 2 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e
d e 2 4 , 7 9 ¬ e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e l a m o i t i é .
V l l l . O b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n c i v i l e d ' E x p e r t - C o m p t a b l e t e l l e q u ' e l l e e s t d é c r i t e à l ' a r t i c l e 7 8 d e l a l o i d u v i n g t e t u n f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e v i n g t - c i n q , a i n s i q u e t o u t e a c t i v i t é c o m p a t i b l e a v e c c e l l e - c i . C ' e s t a i n s i q u ' e l l e a n o t a m m e n t p o u r o b j e t :
1 ) L a v é r i f i c a t i o n e t l e r e d r e s s e m e n t d e t o u s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s ;
2 ) L ' e x p e r t i s e , t a n t p r i v é e q u e j u d i c i a i r e , d a n s l e d o m a i n e d e l ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e d e s e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l ' a n a l y s e p a r l e s p r o c é d é s d e l a t e c h n i q u e c o m p t a b l e d e l a s i t u a t i o n e t d u f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e d e l e u r c r é d i t , d e l e u r r e n d e m e n t e t d e l e u r s r i s q u e s ;
3 ) L ' o r g a n i s a t i o n d e s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t a d m i n i s t r a t i f s d e s e n t r e p r i s e s e t d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e d e s e n t r e p r i s e s ;
4 ) L e s a c t i v i t é s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é d e t i e r s ;
5 ) L e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e f i s c a l i t é .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s l i é e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , p c u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s i n t e r d i t e s p a r l a l o i o u p a r s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n e t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s s o i e n t c o m p a t i b l e s a v e c l a d é o n t o l o g i e d e l a p r o f e s s i o n .
E l l e p e u t a p p o r t e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s a p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e à t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s à c a r a c t è r e e x c l u s i v e m e n t p r o f e s s i o n n e l e t q u i r e l è v e n t d u r é g i m e d i s c i p l i n a i r e d e l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s - C o m p t a b l e s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e m a n d a t d e l i q u i d a t e u r , L e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s s o n t e x e r c é e s s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e p r o p r e d e l ' E x p e r t - C o m p t a b l e .
3 . O B J E C T I F D E L A F U S I O N E T D E S C R I P T I O N D E L ' O P É R A T I O N :
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t o u t e s c o n t r ô l é e s e t g é r é e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r l e s m ê m e s p e r s o n n e s , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , e t c o m p t e t e n u d e l a s i m i l i t u d e d ' o b j e t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a b s o r b é e , l e s a s s o c i é s e t
,
R é s e r v é . , " à u y
M o n n i t e u r A b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
g é r a n t s o n t d è s l o r s l a v o l o n t é d e s i m p l i f i e r l e s s t r u c t u r e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s e t d e r e c e n t r e r l ' e n s e m b l e d e l ' a c t i v i t é s u r C e n s e a a f i n d ' é v i t e r t o u t e d é p e r d i t i o n i n u t i l e d e m o y e n s a u s s i b i e n e n t e r m e s d e ' t i m i n g , f i n a n c i e r s , h u m a i n s o u m a t é r i e l .
D e p l u s , l a g e s t i o n d e l a m a j o r i t é d e s d o s s i e r s é t a n t d é j à c o m m u n e e t s ' e x e r ç a n t i n d i f f é r e m m e n t d e p u i s l e s d e u x s i è g e s d e s s o c i é t é s , e t e u é g a r d à l a v o l o n t é c o m m u n e d e t o u s l e s a s s o c i é s d ' a g i r e t d e t r a v a i l l e r d a n s u n e m ê m e d i r e c t i o n , p o u r s u i v a n t l e s m ê m e s v a l e u r s e t m ê m e s r e c h e r c h e s d ' é p a n o u i s s e m e n t p r o f e s s i o n n e l d e l a n o u v e l l e s o c i é t é e n d e v e n i r s u i t e à l a f u s i o n , c e t t e f u s i o n d e c e s s o c i é t é s s ' i m p o s e - t - e l l e d è s l o r s d ' e l l e - m ê m e e n v u e d e r é p o n d r e à c e t e s p r i t d e c o l l a b o r a t i o n c o m m u n à t o u s l e s a s s o c i é s .
L e s c o l l è g e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s p r o p o s e n t d o n c d e f u s i o n n e r c e l l e s - c i , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e C o g i t a s S C S P R L à a b s o r b e r ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a s o c i é t é C e n s e a S C S P R L . D e p l u s , t e n a n t c o m p t e d e l a r e l a t i o n h i s t o r i q u e d e s s o c i é t é s e t n o t a m m e n t d e l a r e l a t i o n a v e c l e u r c l i e n t è l e , l e s a s s o c i é s e t g é r a n t s é m e t t e n t l e s o u h a i t q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n n e l e n o m d e l a s o c i é t é C o g i t a s S C S P R L a p p e l é e à ê t r e l i q u i d é e s u i t e e t c o n c o m i t a m m e n t à s o n a b s o r p t i o n .
L a f u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n e s t u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d a n s l a q u e l l e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t 1 0 0 % d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a f u s i o n s i m p l i f i é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e n t r a î n e r a d e p l e i n d r o i t e t d e f a ç o n s i m u l t a n é e l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- L ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- L a s o c i é t é a b s o r b é e c e s s e r a d ' e x i s t e r p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n ;
- C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e n e s e r a é m i s e à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n s i m p l i f i é e
4 . C O M P T A B I L I T É ( A R T I C L E S 6 7 6 E T 7 9 9 , A L I N É A 2 , 2 ° D U C O D E D E S S O C I É T É S ) :
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m p t a b l e s r é a l i s é e s j u s q u ' à c e j o u r p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e C o g i t a s S C S P R L s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é e x é c u t é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e C e n s e a S C S P R L à c o m p t e r d u 0 1 / 0 1 / 2 0 1 5 , à 0 h e u r e .
5 . D R O I T S E T A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S ( A R T I C L E S 6 7 6 E T 7 1 9 A L I N É A 2 , 3 ° E T 4 ° D U C O D E D E S S O C I É T É S ) :
A u c u n d r o i t o u a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é a u x a s s o c i é s , g é r a n t s o u à q u e l q u e p a r t i e q u e c e s o i t e n r a i s o n d e l a f u s i o n e n v i s a g é e ,
6 . I N F O R M A T I O N :
L e s c o l l è g e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s ' o b l i g e n t à s e c o m m u n i q u e r m u t u e l l e m e n t t o u t e i n f o r m a t i o n n é c e s s a i r e à l a f u s i o n e n v i s a g é e , e t c e , c o n f o r m é m e n t à l e u r s s t a t u t s e t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s c o l l è g e s d e g e s t i o n s ' e n g a g e n t é g a l e m e n t à p r é s e r v e r l e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l d e s é l é m e n t s q u i o n t é t é p r i s e n c o m p t e d a n s l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e à l ' o r i g i n a l ,
L a u r e n t H a u t e c o e u r , g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
07/05/2015
ÿþ M a d 2 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
J . r x o u u a t d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E N T R E L E
2 4 A V R . 2 0 1 5
L e G r e f f i e r
G r e f f e
l e d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 . 5 1 9 . 0 8 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C E N S E A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , a v e n u e d u P e t i t R o e u l x , 1
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e V i n c e n t B u t a y e , d e r é s i d e n c e à E c a u s s i n n e s , e n d a t e d u t r e n t e e t u n m a r s ` d e u x m i l l e q u i n z e , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e M o n s [ - A A , l e s e p t a v r i l d e u x m i l l e q u i n z e - r ô l e s : : 9 - r e n v o i : 0 - R é f é r e n c e 0 5 - V o l u m e 0 0 0 - F o l i o 0 0 0 - C a s e 3 4 9 6 - D r o i t s p e r ç u s : c i n q u a n t e e u r o s - ( s i g n é ) : L e R e c e v e u r , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à ' r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C E N S E A » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 1 8 1 S e n e f f e ( A r q u e n n e s ) , a v e n u e d u P e t i t R o e u l x , 1 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 5 0 2 . 5 1 9 . 0 8 9 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t B u t a y e , s o u s s i g n é , l e o n z e j a n v i e r d e u x ; m i l l e t r e i z e , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e t r e n t e j a n v i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 1 7 0 6 8 .
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : D é c l a r a t i o n d u p r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e ' s o c i é t é d e f a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O G I T A S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , b o u l e v a r d d u S o u v e r a i n , 9 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s ' l e n u m é r o 0 4 5 8 . 9 8 0 . 2 4 4 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s i s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e à z é r o ' h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o n t r e n o n c é à l ' é t a b l i s s e m e n t : d ' u n r a p p o r t à r é d i g e r p a r l e c o m m i s s a i r e o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
_ _ _ T r o i s i è m e r é s a l i t i o n - D e s c r i p t i o n . d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é _ e t c o n d i t i e n s _ d u t r a n s f e r t . . . . - _ _ _ _ _ _ _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : M o n s i e u r H A U T E C O E U R L a u r e n t R e n é L é o n , n é à B a u d o u r l e v i n g t - c i n q m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 1 0 3 2 5 0 2 9 - 5 4 ) , é p o u x d e M a d a m e D E N D I E V E L R o x a n e , d o m i c i l i é à 7 7 3 0 L e e r s N o r d , c h e m i n M i t o y e n , 4 6 .
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O G I T A S » , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O G I T A S » à l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s e t r o u v e a u c u n i m m e u b l e , l e q u e l a u r a i t c o n s t i t u é u n é l é m e n t d u d i t p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e ( a r t i c l e 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t , L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e à z é r o h e u r e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e , à t i t r e d e p r o p r i é t a i r e , à c o m p t e r d e c e j o u r é g a l e m e n t .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e à z é r o h e u r e .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O G I T A S » e t l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C E N S E A » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ,
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , à d e u x c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l e n o n a n t e - s e p t e u r o s s e p t a n t e - d e u x c e n t i m e s ( 2 5 6 . 0 9 7 , 7 2 , - ¬ ) , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n s
L e s a s s o c i é s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s
i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n
c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O G I T A S » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O G I T A S » e s t t r a n s f é r é à t a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e c c C E N S E A » .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e a c t u e l l e p o u r a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n s u i v a n t e « C O G I T A S » ,
S u i t e à c e t t e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s e t d e c r é e r u n a r t i c l e * i b i s , c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « C O G I T A S » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S . C . S . P . R . L . » , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s « R P M » , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e a v e c l ' i n d i c a t i o n d u o u d e s s i è g e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e d u o u d e s n u m é r o s d ' u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t ,
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é à l a q u e l l e l e s q u a l i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l s o n t o c t r o y é e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 4 , 2 ° d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
A r t i c l e 1 b i s . - H i s t o r i q u e d e l a d é n o m i n a t i o n ,
r
v
R é s e r v é
e a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e l e o n z e j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « C E N S E A » .
A u x t e r n i e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e V i n c e n t B u t a y e , à E c a u s s i n n e s , e n d a t e d u t r e n t e e t u n
m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a d o p t é l a d é n o m i n a t i o n a c t u e l l e , »
S i x i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i ;
p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
e
C E S R E S O L U T I O N S S O N T A D O P T E E S A L ' U N A N I M I T E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- e x p é d i t i o n d u P V d ' A G d u 3 1 m a r s 2 0 1 5
- s t a t u t s c o o r d o n n é s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
V i n c e n t B û # a v e . ) 1 ' o t a i r e a s s o c i é à E c a u s s i n n e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 20.05.2015, DPT 09.07.2015 15295-0056-014
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 18.05.2016, DPT 31.08.2016 16568-0043-016