28/08/2012
ÿþr
R é s ( a l M o n i b e l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 4 A S U T 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 5 . 3 1 5 . 2 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O L L E T T E & A s s o c i é s s o c i é t é c i v i l e d ' A v o c a t s
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 0 0 M o n s r u e N o t r e - D a m e D é b o n n a i r e 1 6
O b j e t d e P a c t e : P r o j e t d e f u s i o n - D i s s o l u t i o n - F u s i o n - R e p r é s e n t a t i o n e t p o u v o i r s
D u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r M a î t r e A l b e r t B O U T T I A U , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à A s q u i l l i e s ( Q u é v y ) , l e 0 9 j u i l l e t 2 0 1 2 e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e M o n s l e 1 1 m ê m e m o i s v o l u m e 1 1 1 0 f o l i o 4 c a s e 1 5 a u x d r o i t s d e 2 5 , 0 0 E u r o s p a r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l ( s i g n é ) T . D R E A U , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a d i t e s o c i é t é a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L e g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é C S A R - t M M O , à 7 0 0 0 M o n s r u e N o t r e - D a m e D é b o n n a i r e n u m é r o 1 6 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , o n t é t a b l i l e v i n g t e t u n m a i d e u x m i l d o u z e , u n p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s l e v i n g t - t r o i s m a i d e u x m i l d o u z e . M e n t i o n a é t é p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e s n u m é r o s 2 0 1 2 - 0 6 - 0 6 1 0 1 0 1 0 1 5 e t 2 0 1 2 - 0 6 - 0 6 1 0 1 0 1 0 1 6 .
C e p r o j e t d e f u s i o n e s t a p p r o u v é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C S A R - I M M O , d e v e n u e d e p u i s l e p r o j e t d e f u s i o n l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é C O L L E T T E & P a r t n e r s , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « C O L L E T T E & A s s o c i é s s o c i é t é c i v i l e d ' a v o c a t s » , s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s a p r è s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a . f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t o u t p r e n a n t c o u r s a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é C S A R - I M M O , d e v e n u e C O L L E T T E & P A R T N E R S , s o c i é t é a b s o r b a n t e , c e t t e d i s s o l u t i o n p r e n a n t e f f e t a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l d o u z e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e j u s q u ' a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , s e r o n t é t a b l i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n , f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s a s s o c i é s d e f a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n d r o n t l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C e l l e - c i d é t i e n d r a d e s p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l . C e s p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s s e r o n t a n n u l é e s c o m p t a b l e m e n t e n m ê m e t e m p s q u e l a r é s e r v e p o u r p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s .
t e ' g i t i 3 T
l l h I I H I I 1 1 1 1 1 1 1 1 I I l l h I I I I I I I
4 i a i a ~ 4 a s *
M e n t i o n n e r S u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r k a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e
R 2 s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 9 4 , s e c o n d ' á l i n é a d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d i s p e n s e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e d r e s s e r l e r a p p o r t p r é v u p a r l e p r e m i e r a l i n é a d e c e m ê m e a r t i c l e , a i n s i q u e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
P r é a l a b l e m e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l ' a s s o c i é u n i q u e a r e q u i s M o n s i e u r V i c t o r C O L L I N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , à T o u r n a i , r e p r é s e n t a n t l a S c P R L D C B C O L L I N & D E S A B L E N S , d e d r e s s e r l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 , s e c o n d a l i n é a , d u c o d e d e s s o c i é t é s . C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s ;
« A p r è s a v o i r r é a l i s é m e s c o n t r ô l e s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , j e p e u x d é c l a r e r q u e :
' l e p r o j e t d e f u s i o n c o m p r e n d t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i ;
' s ' a g i s s a n t d ' u n e a b s o r p t i o n d e l a s p r l « C O L L E T T E & A S S O C I E S » ( s o c i é t é m è r e ) p a r l a s c r l « C S A R - I M M O » ( f i l i a l e à 1 0 0 % e t t r a n s f o r m é e p r é a l a b l e m e n t e n s p r i ) , l e s a s s o c i é s d e « C O L L E T T E & A S S O C I E S » d e v r i e n d r o n t a s s o c i é s d e « C S A R - I M M O » , t a n d i s q u e c e l l e - c i s e r a d é t e n t r i c e d e p a r t s s o c i a l e s p r o p r e s q u i ' s e r o n t a n n u l é e s . I I n ' y a u r a p a s d e r a p p o r t d ' é c h a n g e à p r o p r e m e n t p a r l e r ;
" 1 a m é t h o d e r e t e n u e e s t a p p r o p r i é e e t l ' o p é r a t i o n p e u t ê t r e q u a l i f i é e d e p e r t i n e n t e e t r a i s o n n a b l e .
F a i t à T o u r n a i l e 0 5 j u i l l e t 2 0 1 2 . S c P R L D C B C O L L I N & D E S A B L E N S , r e p r é s e n t é e p a r ( s i g n é ) V i c t o r
C O L L N , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n f è r e à M a î t r e F r a n ç o i s C O L L E T T E , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , a v e c p o u v o i r d e
s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t
d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f
d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n
d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e
d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e , d a n s l a
c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r f e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
" - s u b r o g e r i a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s r e n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e , d e l a T . V . A . e t d e s l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
A P P R O B A T I O N
P a r d é c i s i o n e n d a t e d u c i n q j u i l l e t d e u x m i l d o u z e , l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s A v o c a t s d u b a r r e a u d e M o n s a
a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n e t l e p r o j e t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
D é p o s é c e j o u r : e x p é d i t i o n , r a p p o r t d e l a g é r a n c e , r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
06/06/2012
ÿþM o e 2 , 1
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
! M i e
R é . A
M o
i u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 4 6 5 . 3 1 5 . 2 3 5 7 E I 3 o ~ , . s p : R E , - 4 6 á ` - - 4 c y z o h - ' t o
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e : C O L L E T T E e t A S S O C I E S
s p r l e t ' v i L G
' R u e ~ o - r - ï ~ E _ ] A S I E
D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
E n d a t e d u 2 3 m a i 2 0 1 2 , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a d é p o s é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M O N S , u n p r o j e t d e f u s i o n a v e c l a s c r l C S A R - I M M O , d o n t l e s i è g e e s t à 7 0 0 0 M O N S , R u e N D D é b o n n a i r e , 1 6 i n s c r i t e à l a B C E s o u s n ° 0 4 3 1 . 9 7 1 . 5 8 3 ,
L e p r o j e t d e f u s i o n p o r t e s u r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s p r l C O L L E T T E e t A S S O C I E S p a r l a s c r l C S A R - I M M O , d o n t l a d é n o m i n a t i o n d e v i e n d r a C O L L E T T E & P A R T N E R S s o u s l e f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s p r l .
L e G é r a n t ,
F r a n ç o i s C O L L E T T E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
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