CONSTRUCT ME

Dénomination : CONSTRUCT ME

Forme juridique : SA

N° entreprise : 848.550.951

Publication

04/06/2014

��gefflgq

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0848550951

D�nomination

(en entier) : CONSTRUCT ME

Forme juridique : SA

Si�ge AVENUE JEAN MERMOZ 1 BTE 4 - 6041 GOSSELIES

Objet de l'acte MODIFICATIONS DIVERSES

* Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 6 mars 2014:

Le conseil d'administration annule les pouvoirs sp�ciaux qui ont �t� d�l�gu�s en date du 4 f�vrier 2013 et publi�s aux annexes du Moniteur belge sous le num�ro 2013-03-20/0045181.

Afin de faciliter le fonctionnement interne de la soci�t�, le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de ses membres de donner les d�l�gations de pouvoirs suivantes. Ces derni�res annulent et remplacent celles d�l�gu�es en date du 4 f�vrier 2013.

(1)Madame Sophie Rysselinck, domicili�e � 7181 Arquennes, rue de la Samme 12, n�e le 22 juin 1974 CSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants:

.n�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la soci�t� tous contrats conf�rant des droits personnels d'occupation portant sur des biens immeubles, d�cid�s par le conseil d'administration, tels que la prise en location ou la mise en location, en ce compris le leasing immobilier (m�me constitu� sur une base de droits r�els), la mise � disposition de services commerciaux acccmpagn�e de mise � disposition d'un espace privatif, l'occupation pr�caire - sans que cette �num�ration soit limitative -, que les contrats aient une dur�e inf�rieure ou sup�rieure � 9 ann�es, en ce compris fa repr�sentation dans les actes y relatifs

-accomplir toutes formalit�s et d�marches li�es aux droits personnels (pour lesquels il y a d�l�gation de pouvoirs), en ce compris l'enregistrement des contrats conclus, la constitution et la lib�ration des garanties locatives, la signature des �tats des lieux, avec facult� de subd�l�gation

-n�gocier, conclure et signer au nom et pour !e compte de la soci�t� tout contrat li� � la constitution, cession, renonciation � un droit r�el immobilier, d�cid� par le conseil d'administration, sans que cette �num�ration soit limitative et quelle que soit la dur�e des droits, y compris la repr�sentation dans les actifs y relatifs

-accomplir l'ensemble des formalit�s administratives li�es � l'exercice de ces droits r�els et personnels, en ce compris celles li�es aux autorisations administratives � solliciter ou existantes, en ce compris l'exercice de tous recours �ventuels devant toute instance ou juridiction administrative

-faire appel � tous conseillers ou consultants externes, en ce compris tous notaires et avocats, qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

-souscrire tout type d'assurances (obligatoires ou non) l�galement requises ou dont l'engagement a �t� pr�alablement d�cid�, soit par le d�l�gu� � la gestion journali�re dans les limites de ses attributions, soit par le conseil d'administration pour la r�alisation d'un projet immobilier

'Accomplir les formalit�s aupr�s des organismes bancaires et d'assurances en vue de la souscription des assurances pour lesquelles des pouvoirs lui sont d�l�gu�s

'Repr�senter la soci�t� dans ses rapports avec l'administration fiscale ou toute autre personne de droit priv� telle que les organismes bancaires et d'assurances

-signer toutes correspondances relatives aux contrats �voqu�s ci-avant, avec facult� de subd�l�gation -r�silier, rompre, renouveler, prolonger les contrats pour lesquels des d�l�gations lui ont �t� octroy�es, aux conditions minimales d�cid�es par le conseil d'administration

-repr�senter la soci�t� pour toute question li�e directement ou indirectement � l'ex�cution des contrats pour lesquels des pouvoirs lui ont �t� accord�s

(2)Monsieur Philippe Huart, domicili� � 5650 Yves Gomez�e, rue Rochelle 34, n� le 24 juin 1969

OSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants

'signer toutes demandes de permis d'urbanisme et d'environnement et toutes demandes d'autres autorisations administratives dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

UI

II

11

11

*14111741*

--

Teibimal de commerce de Charleroi

1 MI:m(51e

22 MAI 2014

Le greffier

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

" n�gocier, conclure, r�silier ou rompre les contrats de consultante, d'architecture, d'�tudes techniques quelconques, de sous-traitance, d'entreprise, d'entretien, de ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e en relation avec les projets immobiliers, en ce compris tous bons de commande y relatifs, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" signer toutes correspondances relatives aux contrats et aux permis pour lesquels des pouvoirs lui ont �t� accord�s

" repr�senter la soci�t� � l'�gard des administrations comp�tentes en mati�re d'urbanisme et d'environnement ainsi que devant les instances et commissions intervenant dans la d�livrance des autorisations administratives

" N�gocier, conclure, signer, r�silier ou rompre tout contrat et/ou commande relatif � la mise en place, l'entretien, la surveillance et le d�roulement des chantiers en relation avec les projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" Commander, amender et signer tous �tats des lieux requis dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

(3)Monsieur St�phane Ravasi, domicili� � 710D La Louvi�re, rue Florimond Adan 4, n� le 18 novembre 1977

ESont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" signer toutes correspondances relatives aux contrats et aux permis pour lesquels des pouvoirs ont �t� accord�s � Monsieur Philippe Huart

" repr�senter la soci�t� � l'�gard des administrations comp�tentes en mati�re d'urbanisme et d'environnement ainsi que devant les instances et commissions intervenant dans la d�livrance des autorisations administratives

" N�gocier, conclure, signer, r�silier ou rompre tout contrat et/ou commande relatif � la mise en place, l'entretien, la surveillance et le d�roulement des chantiers en relation avec les projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" Commander, amender et signer tous �tats des lieux requis dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

(4)Monsieur Philippe Thibaut, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue du Manoir 31, n� le 25 juillet 1967

ESont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" n�gocier et conclure et signer les contrats financiers, en ce compris les contrats d'emprunts bancaires rendus n�cessaires par l'ex�cution des projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

" accomplir toutes formalit�s et d�marches li�es et cons�cutives aux pouvoirs qui lui ont �t� accord�s, en ce compris la constitution et fa lib�ration de garanties rendues n�cessaires par l'ex�cution des projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

'Disposer de la signature sur les comptes bancaires de la soci�t�

" souscrire tout type d'assurances (obligatoires ou non) l�galement requises ou dont l'engagement a �t� pr�alablement d�cid�, soit par le d�l�gu� � la gestion journali�re dans les limites de ses attributions, soit par le conseil d'administration pour la r�alisation d'un projet immobilier

'accomplir les formalit�s aupr�s des organismes bancaires et d'assurances en vue de la souscription des assurances pour lesquelles des pouvoirs lui sont d�l�gu�s

" Repr�senter la soci�t� dans ses rapports avec l'administration fiscale ou toute autre personne de droit priv� telle que les organismes bancaires et d'assurances

" introduire des demandes de subventions appropri�es aupr�s des institutions r�gionales ou f�d�rales belges ou �trang�res, comp�tentes en mati�re de subsides

'repr�senter la soci�t� dans le cadre du suivi des demandes pour lesquelles de d�l�gations de pouvoirs lui sont accord�es et des contacts avec l'administration et/ou institutions comp�tentes en relation avec ces dossiers

'signer toutes correspondances relatives aux contrats pour lesquels des pouvoirs lui sont d�l�gu�s (5)Monsieur Eric Roubaud, domicili� � 1330 Rixensart, Avenue Albertine 14, n� te 5 ao�t 1967

nSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" signer toutes demandes de permis d'urbanisme et d'environnement et toutes demandes d'autres autorisations administratives dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

" signer toutes correspondances relatives aux contrats et aux permis pour lesquels des pouvoirs lui ont �t� accord�s

" repr�senter la soci�t� � l'�gard des administrations comp�tentes en mati�re d'urbanisme et d'environnement ainsi que devant les instances et commissions intervenant dans la d�livrance des autorisations administratives

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

" introduire des demandes de subventions appropri�es aupr�s des institutions r�gionales ou f�d�rales belges ou �trang�res, comp�tentes en mati�re de subsides

" repr�senter la soci�t� dans le cadre du suivi des demandes pour lesquelles de d�l�gations de pouvoirs lui sont accord�es et des contacts avec l'administration et/ou institutions comp�tentes en relation avec ces dossiers

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

(6)Monsieur Fr�d�ric Claert, domicili� � 1410 Waterloo, avenue Louis David 17, n� fe 25 septembre 1965 Cont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" signer toutes demandes de permis d'urbanisme et d'environnement et toutes demandes d'autres autorisations administratives dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

" n�gocier, conclure, r�silier ou rompre les contrats de consultante, d'architecture, d'�tudes techniques quelconques, de sous-traitance, d'entreprise, d'entretien, de ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e en relation avec les projets immobiliers, en ce compris tous bons de commande y relatifs, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" n�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la soci�t� tous compromis de vente sous seing priv� et/ou acte authentique de vente d'appartements sous le r�gime de la loi Breyne, aux clauses et conditions pr�vues dans le mod�le de compromis et/ou projet d'acte authentique et aux prix minimums valid�s par le conseil d'administration

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans fe cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

" Repr�senter la soci�t� dans ses rapports avec les acqu�reurs des appartements pour lesquels un compromis et/ou un acte de vente a �t� sign� et dans le cadre du suivi technique relatif � ces appartements. A cette fin, n�gocier aux conditions d�finies par le conseil d'administration, conclure, signer, amender tous bons de commande relatifs aux finitions des appartements, signer les proc�s-verbaux de r�union et de r�ception provisoire et d�finitive ainsi que tout d�compte final, sans que cette �num�ration soit limitative et signer toutes correspondances y relatives

(7)Madame C�cile Jacques, domicili�e � 1400 Nivelles, rue de l'Enseignement 14, n�e le 2 septembre 1974 �Sont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" n�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la soci�t� tous compromis de vente sous seing priv� et/ou acte authentique de vente d'appartements sous le r�gime de la loi breyne, aux clauses et conditions pr�vues dans le mod�le de compromis et/ou projet d'acte authentique communiqu�es et aux prix minimums valid�s par le conseil d'administration

(8)Madame Muriel Hubert, domicili�e � 1060 Saint-Gilles, rue d'Albanie 8, n�e le 23 mars 1973

QSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" n�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la soci�t� tous contrats, en ce compris tous bons de commande, li�s � la communication, au sens large, dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers, tels que la conception graphique (signal�tique, logo, ....), la production de supports de communication, la publicit� relative au projet � travers diff�rents supports, l'organisation d'�v�nements et d'inaugurations, sans que cette �num�ration soit limitative et signer toutes correspondances y relatives, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'elle estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

(9)Monsieur Dimitri Saintelet, domicili� � 1360 Thorembais-Saint-Trond, rue de l'Industrie 12, n� le 21 mars 1980

['Sont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" Repr�senter la soci�t� dans ses rapports avec les acqu�reurs des appartements pour lesquels un compromis et/ou un acte de vente a �t� sign� et dans le cadre du suivi technique relatif � ces appartements, A cette fin, n�gocier aux conditions d�finies par le conseil d'administration, conclure, signer, amender tous bons de commande relatifs aux finitions des appartements, signer les proc�s-verbaux de r�union et de r�ception provisoire et d�finitive ainsi que tout d�compte final, sans que cette �num�ration soit limitative et signer toutes correspondances y relatives

(10)ABSOtute Consulting SPRL, RPM Charleroi, NA BE 0895.690.971, dont ie si�ge social est �tabli � 6230 Pont-�-Celles, rue Notre Darne des Gr�ces 52, dont ie g�rant est Monsieur Olivier Beguin

ElSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants

" n�gocier, conclure et signer tout type de contrat pour lequel des pouvoirs sp�ciaux ont �t� confi�s par le

conseil d'administration (et en ce cas de mani�re concurrente) � Madame Sophie Ryssetinck, Monsieur Philippe Huart, Monsieur St�phane Ravasi, Monsieur Philippe Thibaut, Monsieur Eric Roubaud, Monsieur Fr�d�ric

Claert, Madame C�cile Jacques, Madame Muriel Hubert, Monsieur Dimitri Saintelet, y compris pour les actes notari�s ; autrement dit, la soci�t� ABSOlute Consulting SPRL peut accomplir tous actes que ces neuf personnes peuvent elles-m�mes accomplir sur base de leur propre d�l�gation.

OSont confi�s tes pouvoirs en mati�re de gestion journali�re suivants :

" gestion journali�re et la repr�sentation de la soci�t� dans cette gestion, �tant entendu que la gestion journali�re s'entend de tout acte entrant dans la gestion op�rationnelle de la soci�t� conform�ment au plan

Volet B - Suite

financier, de l'ex�cution des d�cisions du CA et des contacts avec les autorit�s, les cocontractants de la soci�t� et les tiers : n�gocier et conclure tous types de contrat n�cessaire et utile au fonctionnement de la soci�t� ; effectuer les achats (ou ventes) de biens meubles, de mat�riels et de marchandises courantes pour la soci�t�, traiter et signer toutes correspondances ; se charger des relations avec le secr�tariat social et les administrations comp�tentes et signer tous les documents requis par la l�gislation sociale �tablis par ledit secr�tariat social ; d�l�guer des mandats divers en fonction des circonstances et des n�cessit�s rencontr�es

POUR CONSTRUCT ME SA Madame Myriam Jacquemart Mandat�e

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�s�rv�

au

Moniteur

belge

26/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 20.06.2014 14202-0406-030
13/09/2013

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0848.550.951

Tribunal de Commerce

ri h SEP. 2013

cl-nug,Rol

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination (en entier) : CONSTRUCT ME

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Avenue Jean Mermoz, 1 bte 4

6041 Charleroi (Gosselies)

Obi t de l'acte : SA: modification

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, � Lambusart (Fleurus), le 16 ao�t 2013, enregistr� � FLEURUS, le 21 ao�t 2013, 28 r�les sans renvoi, volume 173 Folio 61, case 13 aux droits de cinquante euros, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� a pris a l'unanimit� les d�cisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION TRANSFORMATION DES ACTIONS

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de transformer les trois cent septante-deux (372) actions en cent-quatre-vingt-

six (186) actions de cat�gorie A et cent quatre-vingt-six (186) actions de cat�gorie B.

DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifications aux articles 5, 5bis, 8, 9bis, 11, 12, 13, 14, 15, 18 et 31 des statuts, conform�ment aux dispositions de l'ordre du jour, ll en est tenu compte dans la refonte des statuts comme dit ci-apr�s.

TROISIEME RESOLUTION MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la fixer au premier jeudi du mois de juin � dix heures.

QUATRIEME RESOLUTION REFONTE DES STATUTS

Eu �gard � l'adoption de l'ensemble des propositions de modification des statuts dont question aux points 1 �

11 de l'ordre du jour, l'assembl�e a d�cid� de

- proc�der � une refonte totale, renum�rotation et r��criture,

- effectuer des modifications de pure forme et

- �tablir un nouveau texte des statuts libell� comme suit, � savoir :

Extrait :

DENDMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e "CONSTRUCT ME"

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 6049 Charleroi (section de Gosselies), avenue Jean Mermoz, I boite 4.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en _Belgique ou � l'�tranger. -,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger:

routes op�rations fonci�res et immobili�res et notamment :

" l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, en qualit� d'entrepreneur', g�n�ral ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timents et �difices, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures;

" toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de r�paration, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types de biens immeubles, et plus g�n�ralement, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et priv�s et du b�timent ;

" La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial � toutes soci�t�s et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers ;

" L'acquisition de fous terrains, la construction de tous b�timents publics et particuliers, l'achat, la vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles;

�% La prise en consid�ration de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'�lectricit�, etc., l'�tablissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;

" L'achat, la vente, la location l'importation, l'exportation de tous mat�riaux, marchandises, appareils et outillages n�cessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de r�paration et de renouvellement des ouvrages d'art et b�timents ;

" La pr�paration, la r�daction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous march�s publics ou priv�s ou de fourniture et faire toutes op�rations se rattachant � ces objets ;

�% La ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e;

�% L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, ferres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toute op�ration de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipement techniques des immeubles), acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires, ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Et g�n�ralement, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant et votant, comme en mati�re de modification des statuts, peut �tendre ou interpr�ter l'objet social.

D UR�E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts.

MONTANT ET REPRESENTATiON

Le capital social est fix� � la somme CiNQ MILLIONS DIX-HUIT MILLE SiX CENTS CINQUANTE DEUX

EUROS (5.018.652,000,

11 est divis� en trois cent septante deux (372) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ trois-cent septante-deuxi�me (1/372�me) de l'avoir social dont cent quatre-vingt-six enti�rement lib�r�es et cent quatre-vingt-six lib�r�es � concurrence d'un/quart, r�parties en

- cent-quatre-vingt-six (186) actions de cat�gorie A - - -

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

- cent quatre-vingt-six (186) actions de cat�gorie B.

NATURE DES TITRES

Les actions sont toutes nominatives.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Si un actionnaire acquiert des actions d'une cat�gorie diff�rente de celle dont il d�tenait des actions imm�diatement avant l'acquisition, les actions ainsi acquises seront automatiquement reclassifi�es comme appartenant � la m�me cat�gorie que les actions que l'actionnaire d�tenait imm�diatement avant l'acquisition.

Dans ce cas, le conseil d'administration prendra acte du changement de cat�gorie des actions et adaptera le registre des actionnaires en cons�quence.

Lorsque qu'un actionnaire souscrira � des nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital, les actions ainsi souscrites seront des actions de la m�me cat�gorie que les autres actions que l'actionnaire ' d�tenait au moment de la souscription.

En cas de transfert d'actions � un tiers conform�ment aux statuts, ces actions continueront � appartenir � la cat�gorie � laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire du pacte d'actionnaires.

!! est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

CESSION DES TITRES

a. Inali�nabilit� des actions.

Dans l'int�r�t des actionnaires et en vue de conserver un actionnariat stable, les actionnaires s'engagent � ne pas c�der, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de leurs actions pendant une p�riode expirant un (1) an apr�s la r�ception provisoire de la derni�re construction dans le cadre du projet immobilier comportant des appartements, des commerces et une � r�sidence services � sur le site des anciennes � Papeteries de Genval �, � moins qu'un tel transfert ne soit autoris� par une d�cision du conseil d'administration prise � l'unanimit�.

Est entendu par cession : toute cession, sous quelque forme que ce soit, � titre on�reux ou � titre gratuit, entre ' vifs ou pour cause de mort, notamment par vente (en ce compris toute vente cons�cutive � une saisie ou � l'exercice, � titre individuel ou collectif, par des cr�anciers de leurs droits, � l'intervention d'un curateur ou de toute autre mani�re), �change, apport (en ce compris dans le cadre d'une fusion, d'une scission ou de toute autre op�ration assimil�e), donation ou legs, de tout ou partie des actions.

b. Conditions suspensives � toute cession.

Sans pr�judice d'autres dispositions statutaires, les actionnaires ne peuvent c�der, tout ou partie de leurs actions, � toute personne physique ou morale, et une telle cession ne sera pas opposable aux autres actionnaires, � moins que ;

b.1 L'actionnaire c�dant ne notifie par �crit le projet de cession aux autres actionnaires par le biais d'une notification de transfert en application du point d.1 ci-dessous, comprenant les �l�ments vis�s au point d.2 ci-apr�s ;

b.2 Le candidat actionnaire adh�re, pr�alablement � la cession, � la convention d'actionnariat en contresignant un exemplaire de celle-ci ; pareille adh�sion implique qu'� dater de la ; cession effective des actions, ce candidat actionnaire :

(i) sera tenu � toutes et chacune des obligations r�sultant pour le c�dant de la convention d'actionnariat (le c�dant demeurant solidairement tenu desdites obligations avec le cessionnaire autoris� en cas de cession autoris�e en application de l'article relatif aux cessions autoris�es) et

(ii) b�n�ficiera de tous et chacun des droits r�sultant pour ie c�dant de la convention d'actionnariat;

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne moraie � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

b.3 Les banques finan�ant le projet immobilier comportant des appartements, des commerces et une � r�sidence services � sur le site des anciennes � Papeteries de Genval � aient marqu� accord sur ce transfert, d�s lors que pareil accord est requis par la documentation contractuelle liant la soci�t� et ces banques.

La notification de transfert doit contenir les �l�ments vis�s au point d.2 ci-dessous.

Une cession ne peut �tre inscrite dans le registre des actions de la soci�t� et n'est opposable � celle-ci que si cette cession intervient conform�ment aux dispositions statutaires.

c. Cessions autoris�es

Par d�rogation aux points a. et aux points d. et e., mais moyennant le respect des conditions pr�vues par le point b., un actionnaire peut librement c�der ses actions, lorsque les actions sont c�d�es:

0.1 � un autre actionnaire d�tenant d�j� des actions de la m�me cat�gorie que celles qui font

l'objet de la cession ;

0.2 par un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie A :

c.2.I � tout membre de la famille Patrick Mutilez, s'entendant, dans le cadre des

pr�sents statuts, comme Monsieur Patrick Mutilez lui-m�me, ses cinq filles (Mesdames Priscilla, Kentya, Doroth�e, Alix, Sonia Mutilez), leurs descendants, directs ou indirects, actuels ou futurs ou

c.2.2 � toute soci�t� du p�rim�tre Patrick Mutilez, s'entendant, dans le cadre des

pr�sents statuts, comme toute soci�t� existante ou � cr�er,

(ij contr�l�e exclusivement par un membre de la famille Patrick Muliiez ou

(ii) contr�l�e conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille

Patrick Muliiez (� l'exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l'engagement pr�alable et �crit du cessionnaire ainsi autoris� de r�troc�der imm�diatement les actions ainsi c�d�es en application de la pr�sente disposition � une soci�t� du p�rim�tre Patrick Mutliez, dans l'hypoth�se o� ce cessionnaire autoris� devait cesser d'�tre une soci�t� dudit p�rim�tre Patrick Mutilez;

c.3, par un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie B

c.3. I � tout membre de la famille Mestdagh, s'entendant, dans le cadre des pr�sents

statuts, comme Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh, leurs descendants, directs ou indirects, actuels ou futurs ou

c.3.2 � toute soci�t� du p�rim�tre Mestdagh, s'entendant, dans le cadre des pr�sents

statuts, comme toute soci�t�, existante ou � cr�er,

(ij contr�l�e exclusivement par un membre de la famille Mestdagh ou

(ii) contr�l�e conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille

Mestdagh (� l'exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l'engagement pr�alable et �crit du cessionnaire ainsi autoris� de r�troc�der imm�diatement les actions ainsi c�d�es en application de la pr�sente disposition � une soci�t� du p�rim�tre Mestagh, dans l'hypoth�se o� ce cessionnaire autoris� devait cesser d'�tre une soci�t� dudit p�rim�tre Mestdagh ;

c.4 en ex�cution d'une des options d'achat intervenue entre actionnaires, conform�ment au

pacte d'actionnaires.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Mpniteur

belge

Mod 11.1

Lorsqu'un actionnaire ne transfert qu'une partie de ces actions conform�ment au pr�sent article, l'actionnaire c�dant se portera fort de l'engagement du cessionnaire de voter dans le m�me sens que l'actionnaire c�dant.

d. Droit de Pr�emption

d.1 Sans pr�judice du point a. et sous r�serve des exceptions pr�vues au point c., lorsqu'un actionnaire (le c�dant) envisage de c�der tout ou partie de ses actions (les actions offertes), il doit notifier, avant la conclusion de tout engagement ferme portant sur la cession des actions offertes, son intention par �crit, par le biais d'une notification de transfert, contenant les �l�ments vis�s au point suivant, adress�e au conseil d'administration ainsi qu'aux autres actionnaires d�tenteurs dactions de la m�me cat�gorie que les actions ainsi offertes, et aux actionnaires qui ne sont pas d�tenteurs d'actions de la m�me cat�gorie que les actions offertes, afin de permettre prioritairement aux actionnaires de la m�me cat�gorie d'exercer leur droit de pr�emption sur les actions ainsi offertes et ce, sauf si ces actionnaires de la m�me cat�gorie en conviennent autrement entre eux, proportionnellement � leur participation dans le capital de la soci�t� par rapport aux autres actionnaires de la m�me cat�gorie (i. e., � l'exclusion des actions du c�dant).

a:2 La notification de transfert doit mentionner les informations suivantes:

d.2.1 le nombre et la cat�gorie des actions offertes;

d.2.2 le prix demand� par action offerte ; et

d.2.3 une description compl�te des termes et conditions de toute proposition ou offre

que le c�dant aurait re�ue pour l'acquisition des actions offertes par un tiers de bonne foi, en ce compris une copie de la proposition ou de l'offre de ce tiers ou, � d�faut, une description compl�te des termes et conditions sur base desquels le c�dant � l'intention de transf�rer les actions offertes (les conditions ainsi offertes, propos�es ou demand�es �tant ci-apr�s appel�es les conditions demand�es).

Droits de pr�emption des actionnaires de la m�me cat�gorie

d.3 Chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui souhaite acqu�rir des actions offertes au prix demand� et sur base des conditions demand�es doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'au c�dant, dans un d�lai de vingt (20) jours ouvrables suivant la r�ception de ladite notification de transfert, en indiquant le nombre d'actions offertes qu'il souhaite acqu�rir. On entend par jour ouvrable, dans le cadre des pr�sents statuts, un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, o� les banques sont normalement ouvertes en Belgique. Chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui exerce partiellement ou totalement son droit de pr�emption, � l'occasion de ce premier tour, conform�ment au pr�sent article recevra le nombre d'actions offertes pour lesquelles il a exerc� son droit de pr�emption.

d.4 Si les actionnaires de la m�me cat�gorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour, le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai pr�vu au point d.3. ci-avant, une notification �crite aux actionnaires de la m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour. Ces actionnaires disposent d'un droit de pr�emption sur les actions offertes restantes, �tant entendues comme celles qui n'ont pas �t� reprises par les actionnaires de la m�me cat�gorie � l'occasion du premier tour.

Mentionner sur la derni�re page du V Iet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

d. Chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui souhaite acqu�rir, � l'occasion de ce

deuxi�me tour, des actions offertes restantes au prix demand� et sur base des conditions demand�es doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'au c�dant, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification pr�vue au point d.4 ci-avant, en indiquant le nombre d'actions offertes restantes qu'il souhaite acqu�rir.

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R�serv�

au

Alioniteur

belge

d.6 Si les actionnaires de la m�me cat�gorie exercent, � l'occasion de ce deuxi�me tour, leur

droit de pr�emption conform�ment au point d4 pour un total de plus de 100% des actions offertes restantes, chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui a exerc� son droit de pr�emption conform�ment au point d.4 se verra attribuer, sauf si ces actionnaires en conviennent autrement entre eux un nombre d'actions offertes restantes proportionnel � sa participation dans le capital de la soci�t� (� l'exclusion des actions offertes acquises � l'occasion du premier tour) par rapport aux autres actionnaires de la m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption conform�ment au point d.4, pour autant que chaque actionnaire de la m�me cat�gorie ne se voit pas attribuer plus d'actions offertes restantes qu'il ne voulait en acqu�rir (auquel cas lesdits actionnaires de la m�me cat�gories se verront attribuer le nombre d'actions offertes restantes qu'ils voulaient acqu�rir). Si les actionnaires de la m�me cat�gorie exercent leur droit de pr�emption conform�ment au point d.4 pour un total de 100% ou de moins de 100% des actions offertes restantes, chaque actionnaire de la m�me cat�gorie se verra attribuer !e nombre d'actions offertes restantes qu'il voulait acqu�rir.

Droits de pr�emption des actionnaires de l'autre cat�gorie

d.7 Si fes actionnaires de la m�me cat�gorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur

droit de pr�emption � l'occasion du deuxi�me tour, le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai pr�vu au point d.5 ci-avant, une notification �crite aux actionnaires de l'autre cat�gorie ainsi qu'aux actionnaires de ia m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour. Ces ' actionnaires disposent d'un droit de pr�emption sur les actions offertes qui n'ont pas �t� acquises au cours des tours pr�c�dents, �tant, dans le cadre des pr�sents statuts, les actions offertes encore restantes, proportionnellement � leur participation dans le capital de la soci�t� par rapport aux autres actionnaires de la m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption lors du premier tour (� l'exclusion des actions offertes acquises � l'occasion des tours pr�c�dents) et aux actionnaires de l'autre cat�gorie.

d.8 Chaque actionnaire de la m�me et de l'autre cat�gorie qui souhaite acqu�rir, � l'occasion

de ce troisi�me tour, des actions offertes encore restantes au prix demand� et sur base des conditions demand�es doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'� l'actionnaire c�dant, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification pr�vue au point d.7. ci-avant, en indiquant le nombre d'actions offertes encore restantes qu'il souhaite acqu�rir.

d.9 Si les actionnaires de la m�me et de l'autre cat�gorie exercent leur droit de pr�emption

conform�ment au point d.7. pour un total de plus de 100% des actions offertes encore restantes, les actions offertes encore restantes seront, sauf si ces actionnaires en conviennent autrement entre eux, attribu�es proportionnellement � leur participation respective dans le capital de la soci�t� (� l'exclusion des actions offertes acquises � l'occasion des tours pr�c�dents) par rapport aux autres actionnaires de la m�me et de l'autre cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption conform�ment au point d. 8, pour autant que chaque actionnaire de la m�me et de l'autre cat�gorie ne se voit pas attribuer plus d'actions offertes encore restantes qu'il ne voulait en acqu�rir (auquel cas lesdits

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto, : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

actionnaires se verront attribuer le nombre d'actions offertes encore restantes qu'ils voulaient acqu�rir). Si les actionnaires de la m�me et de l'autre cat�gorie exercent leur droit de pr�emption conform�ment au point d.7. pour un total de 100% des actions offertes encore restantes, chaque actionnaire de la m�me et de l'autre cat�gorie se verront attribuer, sauf s'ils en conviennent autrement entre eux, le nombre d'actions encore offertes restantes qu'ifs voulaient acqu�rir.

d. 10 Si il n'y a pas d'autres actionnaires de la m�me cat�gorie que l'actionnaire c�dant, le premier et le deuxi�me tour vis�s aux points d.3 � d.6 ne s'appliqueront pas et le troisi�me tour d�marrera imm�diatement conform�ment aux points d.7 � d.9, �tant entendu, dans ce cas, que

(i) seuls les actionnaires de l'autre cat�gorie disposeront d'un droit de pr�emption et que

(ii) le d�lai de 10 jours ouvrables vis� au point d.7 commencera � courir � dater de la r�ception de la notification de transfert.

d. 11 Le conseil d'administration informe par �crit l'actionnaire c�dant, les actionnaires de la m�me et de l'autre cat�gorie, qui ont exerc� leur droit de pr�emption conform�ment au pr�sent point d. du r�sultat de la proc�dure de pr�emption vis�e aux points d.1 � d.9, selon ce qui est applicable :

(!) Cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai vis� au point d.3, si les actionnaires de la m�me cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption pour un total d'au moins 100% des actions offertes;

(ii) Cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai vis� au point d.5, si les actionnaires de la m�me cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption pour un total d'au moins 100% des actions offertes restantes; ou

(iii) Cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai vis� au point d.8.

En cas d'exercice du droit de pr�emption conform�ment au point d., la propri�t� des actions offertes sera transf�r�e aux conditions demand�es et au prix demand� dans les cinq (5) jours ouvrables de la notification pr�vue au pr�sent point d,11 moyennant payement du prix demand�.

d.12 Si, � l'issue du troisi�me tour, les actionnaires de la m�me et/ou de l'autre cat�gorie n'ont pas exerc� leur droit de pr�emption sur la totalit� des actions offertes, le droit de pr�emption devient caduque et toutes les actions offertes seront alors librement cessibles , par l'actionnaire c�dant pendant une p�riode de deux mois � compter de l'expiration de la proc�dure pr�vue parle pr�sent point d., moyennant :

(i) un prix qui ne doit pas �tre inf�rieur au prix demand� et sur base des m�mes termes et conditions que les conditions demand�es et

(ii) application du point e. relatif au droit de suite, le cas �ch�ant. La proc�dure pr�vue par le pr�sent point d.est de nouveau applicable aux cessions r�alis�es apr�s ce d�lai de deux mois.

L'actionnaire c�dant adressera une notification de confirmation aux autres actionnaires, et au conseil d'administration, au plus tard 10 jours avant la date pr�vue pour la cession des actions indiquant :

(i) l'identit� du cessionnaire,

(ii) la date pr�vue pour la cession et

(iii) la description compl�te des termes et conditions de la cession convenue avec le tiers dans le respect du pr�sent article 9bis.

e. Droit de Suite

Mentionner sur la derni�re page du Vole B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

I1loniteur

belge

Mod 11.1

e.1 Sans pr�judice des autres dispositions de l'article ibis et sous r�serve des exceptions

pr�vues au point c. et si les droits de pr�emption n'ont pas �t� exerc�s sur la totalit� des actions offertes comme il est dit ci-avant, l'actionnaire c�dant, qui souhaite c�der tout ou partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, � un tiers, avec pour cons�quence que ce tiers acquiert une participation dans la soci�t� lui permettant d'exercer une influence d�cisive sur les d�cisions de la soci�t�, s'entendant dans le cadre des pr�sents statuts comme la d�tention d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des actions de la soci�t�, ne pourra c�der ses actions que si le tiers acquiert simultan�ment les actions d�tenues par les autres actionnaires, au prix pay� � l'actionnaire c�dant (ou, en cas de cessions successives, au prix le plus �lev� pay� � l'actionnaire c�dant dans ie cadre de ces cessions) qui souhaitent �galement c�der tout ou partie de leurs actions � ce tiers, exer�ant ainsi leur droit de suite.

e.2 L'actionnaire c�dant enverra aux autres actionnaires de la soci�t� une notification de

confirmation dans un d�lai d'au moins vingt (20) jours ouvrables pr�c�dant la r�alisation effective du transfert.

e.3 Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de suite notifient par �crit leur intention �

l'actionnaire c�dant et au conseil d'administration dans un d�lai de 5 jours suivant la r�ception de la notification de confirmation, dont question au point e.2.

e.4 Le prix � verser en payement des actions des actionnaires qui ont exerc� leur droit de

suite est pay� � ces actionnaires parle tiers moyennant transfert des actions, et ce au plus

tard au moment du transfert par l'actionnaire c�dant � ce tiers des actions offertes.

pRESIDENCE

Le pr�sident du conseil d'administration sera d�sign� sur proposition des administrateurs A.

Le pr�sident du conseil d'administration n'aura pas de voix pr�pond�rante au sein du conseil d'administration.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

R�UNIONS

Le conseil d'administration se r�unira au moins 4 fois par an et chaque fois que l'int�r�t social l'exige, sur convocation du d�l�gu� � la gestion journali�re (lequel sera tenu de convoquer un conseil d'administration � la demande de deux administrateurs agissant conjointement).

Les convocations aux r�unions du conseil d'administration seront adress�es au moins dix (10) jours ouvrables � l'avance. Ce d�lai de convocation pourra �tre abr�vi� en cas d'urgence sp�cialement justifi�e dans la convocation. Les convocations pourront �tre faites par courrier �lectronique.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Un conseil d'administration ne pourra d�lib�rer et statuer valablement sur les points figurant � son ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins un Administrateur A doit �tre pr�sent .ou repr�sent� et au moins un Administrateur B doit �tre pr�sent ou repr�sent�.

Si lors d'une r�union du conseil d'administration, aucun Administrateur A ou aucun Administrateur !3 n'est pr�sent ou repr�sent�, une seconde r�union sera convoqu�e dans les dix jours ouvrables suivant la premi�re r�union et le conseil d'administration pourra d�lib�rer et statuer valablement sur les points figurant � l'ordre du: jour de la premi�re r�union, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Chaque administrateur a le pouvoir de se faire repr�senter par procuration donn�e � un autre administrateur. Les procurations donn�es pour une r�union du conseil d'administration seront annex�es au proc�s-verbal de cette r�union, Ces procurations pourront �tre donn�es par courrier �lectronique.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, et � l'exception de la proc�dure " d'arr�t des comptes annuels, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit (en ce compris par courrier �lectronique).

Sauf disposition contraire des statuts ou de la convention d'actionnariat, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s et, dans le cas d'une ou plusieurs abstention(s), � la majorit� des voix exprim�es.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Chaque administrateur dispose d'une voix. Le pr�sident du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix pr�pond�rante.

En outre, les d�cisions suivantes requerront l'accord de l'administrateur Al et de l'administrateur BI

" ia modification du plan financier qui a un impact sur le r�sultat net (tel que vis� dans le plan financier) de plus de 750.000 @;

" toute d�cision affectant la strat�gie de la soci�t� de mani�re durable ; toute proposition de fusion, scission, de dissolution et de liquidation de la soci�t� ;

" toute cession (en ce compris la vente ou l'apport) parla soci�t� d'une partie de ses actifs repr�sentant

en valeur au moins 20% de l'ensemble des actifs de la soci�t� avec ses soci�t�-soeurs sur une base

consolid�e ;

la nomination du d�l�gu� � ia gestion journali�re (sans pr�judice de l'article 18, a) des statuts) ;

la nomination du pr�sident du conseil d'administration (sans pr�judice de l'article 13 des statuts);

la demande de r�organisation judiciaire de la soci�t�;

" toute acquisition ou souscription de titres ou toute acquisition ou prise de participation dans une autre soci�t� par la soci�t�;

" toute cession de titre ou de participation par la soci�t� dans une autre soci�t�;

" l'octroi par la soci�t� d'une hypoth�que, d'une garantie, d'un mandat hypoth�caire ou d'un gage sur les actifs de la soci�t� pour un montant exc�dant 20% de la valeur des actifs de la soci�t� et de ses soci�t�s-soeurs sur une base consolid�e (� l'exception de l'octroi des hypoth�ques et autres suret�s et garanties destin�es � contribuer � l'ex�cution du plan financier);

" toute transaction entre la soci�t� avec un ou plusieurs actionnaire(s) ou avec des soci�t�s dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires d�tiennent une participation leur permettant d'exercer une influence d�cisive sur les d�cisions de ces soci�t�s ;

" le transfert du si�ge social de la soci�t� ;

" toute d�cision entra�nant ou susceptible d'entra�ner une dilution de l'actionnariat (sauf en cas d'augmentation de capital dilutive telle que vis�e par la convention d'actionnaires) ;

" toute d�cision relative � la d�l�gation ou subd�l�gation des pouvoirs des organes de la soci�t�;

" la modification des pouvoirs du d�l�gu� � la gestion journali�re;

" toute communication publique de la situation financi�re de la soci�t� vis-�-vis des tiers (� l'exception ' des communications impos�es par la r�glementation applicable) ;

" toute d�cision de nature � engager la strat�gie de la soci�t� de mani�re durable et irr�versible ;

POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

GESTION JOURNALiERE

a) Le conseil d'administration d�signe un d�l�gu� � la gestion journali�re sur proposition des administrateurs B.

Le d�l�gu� � la gestion journali�re est charg� par le conseil d'administration :

1�) de la gestion op�rationnelle de la soci�t� et du projet d�velopp� conform�ment au plan financier,

2�) de l'ex�cution des d�cisions du conseil d'administration et

3�) des contacts avec les autorit�s, les cocontractants de la soci�t� et les tiers, sans pr�judice du

contrat de ma�trise d'ouvrage d�l�gu� qui sera conclu par la soci�t� et des missions qui seront confi�es � cette soci�t� dans le cadre de ce contrat. Le d�l�gu� � la gestion journali�re pourra subd�l�guer ses pouvoirs ou se faire assister dans l'ex�cution de ses missions par les personnes qu'il jugera appropri�es ainsi que par la ; soci�t� avec laquelle le contrat de ma�trise d'ouvrage d�l�gu� a �t� conclu, dans le cadre dudit contrat. 11 rendra compte de l'ex�cution de ses missions au conseil d'administration et au comit� de reporting, mis en place au sein de la soci�t� en application du pacte d'actionnaires.

b) En outre, ie conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) 1I fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs,

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu

� nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire, II peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert -comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes

ou par mandataires, moyennant observation des prescriptionel�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les " absents ou pour les dissidents,

REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier jeudi du mois de juin, � 10 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Olivier VANDENBROUCKE, notaire.

D�pos�s en m�me temps

-exp�dition du proc�s-verbal

-procurations

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

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10/06/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MoC 2.1

Tribunal de Commerce

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i 3 0 MAI 2013

DIRA

Greffe

N� d'entreprise : 0848550951

D�nomination

(en entier) : CONSTRUCT ME

Forme juridique : SA

Si�ge : AVENUE JEAN MERMOZ 1 BTE 4 - 6041 GOSSELIES

Objet de l'acte : DEMISSION - NOMINATION

*Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 3 mai 2013:

(...) les administrateurs d�signent Monsieur Erwan Punelle � la fonction de pr�sident du conseil d'administration, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018, statuant sur les comptes de l'exercice social de 2017,

Le pr�sident n'aura pas de voix pr�pond�rante au sein du conseil d'administration.

(...) les administrateurs d�signent ABSOlute Consulting SPRL comme d�l�gu� � la gestion journali�re, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018, statuant sur les comptes de l'exercice social de 2017,

Le d�l�gu� � la gestion journali�re sera charg� :

1�) de la gestion op�rationnelle de la soci�t� et du projet port� par la soci�t� conform�ment au plan

financier;

2�) de l'ex�cution des d�cisions du conseil d'administration ;

3�) des contacts avec les autorit�s, les cocontractants de la soci�t� et les tiers, sans pr�judice du contrat de

ma�trise d'ouvrage d�l�gu� conclu avec la soci�t� Equilis SA et des missions confi�es dans le cadre de ce

contrat,

Le d�l�gu� � la gestion journali�re pourra subd�l�guer ses pouvoirs ou se faire assister dans l'ex�cution de ses missions par les personnes qu'il jugera appropri�es ainsi que par la soci�t� Equilis SA, dans le cadre du contrat de ma�trise d'ouvrage d�l�gu�. il rendra compte de l'ex�cution de ses missions au conseil d'administration et au comit� de reporting.

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 21 mai 2013 :

1.L'assembl�e nomme, sur proposition de l'actionnaire B, M.J.C.M. SPRL, ayant son si�ge social � 1460 lute, rue de Baud�mont 58, BCE 0893.660208, dont le repr�sentant est Monsieur John Mestdagh, comme administrateur, qui accepte. Son mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018, statuant sur !es comptes de l'exercice social de 2017.

2.L'assembl�e prend acte de la nomination de Monsieur Erwan Punelle � la fonction de pr�sident du conseil d'administration, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018, statuant sur les comptes de l'exercice social', de 2017.

3.L'assembl�e prend acte du mandat de d�l�gu� � 1a gestion journali�re confi� � ABSOlute Consulting SPRL, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Olivier Beguin, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de, 2018, statuant sur les comptes de l'exercice social de 2017.

4.L'assembl�e g�n�rale nomme aux fonctions de commissaire pour une dur�e de trois ans (exercice comptable 2013, 2014, 2015), 1a soci�t� civile Christophe REMON & CO ayant adopt� la forme d'une SPRL repr�sent�e par Monsieur Christophe REMON, r�viseur d'entreprises, Les �moluments du commissaire sont fix�s � 2250,00 � index�s plus les cotisations y aff�rentes dues � l'IRE et � 1a TVA Le mandat viendra �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

R�serv�

au

Moniteur

belge

expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2016 approuvant les comptes de l'exercice 2015

5.L'assembl�e donne tous pouvoirs � Madame Myriam Jacquemart et Madame Sabrina Lo V�t�r�, chacune pouvant agir s�par�ment, avec facult� de subd�l�guer ses pouvoirs, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment afin de proc�der au d�p�t du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent et faire tout ce qui est n�cessaire afin d'assurer la mention de ce d�p�t aux Annexes du Moniteur belge conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s et afin d'accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

Pour Construct me SA

Madame Myriam Jacquemart

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ta derni�re page du Volt B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/04/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0848550951

D�nomination

(en entier) : CONSTRUCT ME

Forme juridique : SA

Si�ge : AVENUE JEAN MERMOZ 1 BTE 4.6041 GOSSELIES

Objet de l'acte : DEMISSION - NOMINATION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 15 mars 2013 :

L'assembl�e prend acte de la d�mission de Monsieur Erie Mestdagh, Monsieur John Mestdagh et CAl SPRL, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Carl Mestdagh, de leurs mandats d'administrateurs. Leur d�mission prendra effet � dater de ce jour. Copie de leur lettre de d�mission a �t� remise � la Soci�t�. L'assembl�e prend �galement acte du fait qu'il ne leur est plus d� aucune indemnit� ni r�mun�ration � quelque titre que ce soit.

L'assembl�e nomme � la fonction d'administrateur(s), qui accepte(nt)

N sur proposition de l'actionnaire Equilis GST SPRL :

-CAl SPRL, ayant son si�ge social � 6120 Nalinnes, rue Fontenelle 2, BCE 0427.151.772, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Cari Mestdagh

-ABSOlute Consulting, ayant son si�ge social � 6230 Pont-�-Celles, rue Notre Dame des Gr�ces 52, BCE 0895.690.971, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Olivier Seguin ;

-PHT Consulting, ayant son si�ge social � 1640 Sint-Genesius-Rode, Avenue du Manoir 31, BCE 0464.244.671, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Philippe Thibaut ;

B/ sur proposition de I'actionnaire Pamub SA :

-Pamub SA, ayant son si�ge social � 7700 Mouscron, rue de l'Echauffour�e 1, bte 3, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Patrick Mulliez

-Pando SPRL, ayant son si�ge social � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue du Castel 62, bte 12, SCE 0843.371.052, dont le repr�sentant permanent est Monsieur Christophe Jonlet ;

-Monsieur Erwan Punelle, domicili� � 7730 N�chin, rue des Saules 74 ;

-Madame Doroth�e Mulliez-Bonduelle, domicili� � 7503 Froyennes, r�sidence des Mottes 3 ;

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s, prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018, approuvant les comptes de l'exercice 2017.

Un huiti�me administrateur sera pr�sent� et d�sign� � la prochaine assembl�e g�n�rale par l'actionnaire Equilis GST SPRL. Dans l'attente de cette nouvelle nomination, l'administrateur CAl SPRL b�n�ficiera de deux voix.

L'assembl�e d�cide d'accorder d�charge aux administrateurs pour l'ex�cution de leur mandat jusqu'� ce jour. Cette d�charge sera confirm�e, pour autant que de besoin, lors de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

Sauf en cas de dol, l'assembl�e renonce � toute r�clamation contre les anciens administrateurs de la soci�t� r�sultant d'un manquement ou de n'importe quelle faute, sur la base du Code des soci�t�s, du droit commun et d'autres dispositions ou r�glements,

L'assembl�e d�cide que le mandat des administrateurs sera r�mun�r� (._.).

L'assembl�e donne tous pouvoirs � Madame Sophie Rysselinck, avec facult� de subd�l�guer ses pouvoirs, pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment afin de proc�der au d�p�t du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent et faire tout ce qui est n�cessaire afin d'assurer la mention de ce d�p�t aux Annexes du Moniteur belge conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s et afin d'accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de la TVA.

POUR Construct me SA

Madame Sophie Rysselinck

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MCD WORD 11.1

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TRIBUNAL COMMERCE

CHARLEROI - ENTRE LE

11 MARS 2013

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Na d'entreprise : 0848.550.951

D�nomination

(en entier) : CONSTRUCT ME

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge ; 6041 - Charleroi (section de Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1 bte 4

(adresse compl�te)

Oblet(s') de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL

TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

ACCEPTATION DES NOUVEAUX STATUTS

DEMISSIONS ET NOMINATIONS

DELEGATION DE POUVOIRS

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, � Lambusart (Fleurus), � l'intervention du notaire Pierre-Yves ERNEUX, � Namur, le 4 f�vrier 2013, enregsitr� 18 r�les sans renvoi le 11 f�vrier 2013, vol. 173, f� 6, case 7, aux droits de 25 euros, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� a pris les r�solutions suivantes ,

PREMIERE RESOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de CINQ MILLIONS CINQUANTE-DEUX EUROS (5.000.052,00 � ), pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 � ) � CINQ MILLIONS DIX-HUIT MILLE SIX CENTS CINQUANTE DEUX EUROS (5.018.652,00 � ) par la cr�ation de CENT QUATRE VINGT SIX (186) parts nouvelles, identiques aux parts existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour !'exercice en cours

DEUXIEME RESOLUTION

DROIT LEGAL DE SOUSCRIPTION PREFEREN-TIELLE

Sont intervenus les associ�s pr�nomm�s, savoir Messieurs, Car!, Eric et John MESTDAGH,

Lesquels ont d�clar� renoncer, � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, � exercer leur droit

de souscription pr�f�rentielle consacr� par les articles 309 et 310 du Code des soci�t�s, r�servant le b�n�fice

de l'augmentation de capital au souscripteur ci apr�s d�sign�.

TROISIEME RESOLUTION

SOUSCRIPTION ET LIBERAT1ON

Est intervenu

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � EQUILIS GST �, ayant son si�ge � 6041 Charleroi (section de Gosselies), Avenue Jean Mermoz, 1 bo�te 4.

Num�ro d'entreprises : 0835.499.008

Elle a d�clar� ensuite souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts nouvelles, au prix de vingt-six mille huit cent quatre-vingt-deux euros (26.882,00 � ) chacune, soit pour CINQ MILLIONS CINQUANTE DEUX EUROS (5.000.052,00 � ).

Le souscripteur a d�clare, et les membres de l'assembl�e l'ont revconnu, que les parts ainsi souscrites ont �t� lib�r�es � concurrence d'un/quart par un versement en esp�ces sur un compte ouvert au nom de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CONSTRUCT ME", de sorte que cette derni�re avait � sa disposition une somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE CINQUANTE DEUX EUROS (1.250.052,00 � ).

Les membres de l'assembl�e ont requis le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est lib�r�e � concurrence d'un/quart et que le capital est ainsi effectivement port� � CINQ MILLIONS DIX-HUIT MILLE SIX CENTS CINQUANTE DEUX EUROS (5.018.652,00 � ) et est repr�sent� par trois cent septante deux (372) parts, dont cent quatre-vingt-six enti�rement lib�r�es et cent quatre-vingt-six lib�r�es � concurrence d'un/quart.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'attestation bancaire de ce d�p�t e �t� remise au notaire instrumentant.

QUATRIEME RESOLUTION -- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

11 RAPPORTS

A)Rapport de la g�rance

L'assembl�e g�n�rale a dispens� le pr�sident de donner lecture du rapport �tabli conform�ment � l'article

778 du Code des soci�t�s.

Au rapport de la g�rance est annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au

trente et un d�cembre deux mil douze,

B)Rapport du r�viseur d'entreprises

L'assembl�e a dispens� le Pr�sident de donner lecture du rapport de Monsieur Christophe REMOId,

reviseur d'entreprises, d�sign�e par le g�rant, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�

arr�t�e au trente et un d�cembre deux mil douze soit � une date remontant � moins de trois mois,

Chacun des associ�s pr�sents ou repr�sent�s a reconnu en outre avoir parfaite connaissance de ces deux

rapports, pour en avoir re�u copie.

Un exemplaire de ces deux rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-

verbal, au greffe du tribunal de commerce de Charleroi.

2/TRANSFORMATION

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit�

juridique, et d'adopter la forme de soci�t� anonyme, L'activit� et l'objet social demeurent inchang�s,

Le capital et les r�serves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent intacts

de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et

la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e,

La soci�t� anonyme conserve ie num�ro d'entreprises de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e soit le

num�ro 0848.550.951.

La transformation de forme juridique se fait sur base de la situation arr�t�e au trente et un d�cembre deux

mille douze d�taill�e dans le rapport du r�viseur d'entreprise dont question ci-avant.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� sont r�put�es faites par la soci�t� anonyme,

notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Chaque part de la soci�t� de personnes � responsabilit� limit�e est �chang�e contre une action de la

soci�t� anonyme.

CINQUIEME RESOLUTION--

ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCiETE ANONYME

L'assembl�e a d�cid� d'adopter comme statuts de la soci�t� anonyme les statuts dont le texte suit :

� TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e "CONSTRUCT ME"

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 6041 Charleroi (section de Gosselies), avenue Jean Mermoz, 1 boite 4.

II peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte,

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

l'�tranger

Toutes op�rations fonci�res et immobili�res et notamment :

E1'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, en qualit� d'entrepreneur g�n�ral

ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timents et �difices, l'�tude et la r�alisation de

d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures ;

Ctoutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de

r�paration, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types de

biens immeubles, et plus g�n�ralement, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux

secteurs des travaux publics et priv�s et du b�timent ;

CLa prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial �

toutes soci�t�s et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers ;

CL'acquisition de tous terrains, la construction de tous b�timents publics et particuliers, l'achat, la vente, la

location, la division et le lotissement de tous immeubles ;

CLa prise en consid�ration de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'�lectricit�, etc.,

l'�tablissement et ['exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc. ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

EL'achat, la vente, la location l'importation, l'exportation de tous mat�riaux, marchandises, appareils et outillages n�cessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de r�paration et de renouvellement des ouvrages d'art et b�timents ;

ELa pr�paration, la r�daction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous march�s publics ou priv�s ou de fourniture et faire toutes op�rations se rattachant � ces objets ;

ELa ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e ;

CL'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toute op�ration de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maitre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipement techniques des immeubles), acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires, ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

Et g�n�ralement, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant et votant, comme en mati�re de modification des statuts, peut �tendre ou interpr�ter l'objet social.

ARTICLE 4 DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE Il CAPITAL

ARTICLE 5 MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � la somme CINQ MILLIONS DIX-HUIT MILLE SIX CENTS CINQUANTE DEUX EUROS (5.018.652,00� ),

Il est divis� en trois cent septante deux (372) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois-cent septante-deuxi�me (1/372�me) de l'avoir social dont cent quatre-vingt-six enti�rement lib�r�es et cent quatre-vingt-six lib�r�es � concurrence d'un/quart.

ARTICLE 5bis HISTORIQUE DU CAPITAL

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social �tait fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il �tait divis� en cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent quatre-vingt-sixi�me (11186�me) de l'avoir social.

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Olivier Vandenbroucke, � Lambusart (Fleurus), � l'intervention du notaire Pierre-Yves ERNEUX, � Namur le quatre f�vrier deux mille treize, l'assembl�e g�n�rale a d�cid�

-d'augmenter le capital � concurrence de CINQ MILLIONS CINQUANTE-DEUX EUROS (5.000.052,00 � ), pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 � ) � CINQ MILLIONS DIX-HUIT MILLE SIX CENTS CINQUANTE DEUX EUROS (5.018.652,00 � ) par la cr�ation de cent quatre-vingt-six (186) parts nouvelles, identiques aux parts existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours

-de transformer la forme de la soci�t� de soci�t� pri-v�e � responsabilit� limit�e en soci�t� anonyme. ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d0 ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. TITRE III TITRES

ARTICLE 8 NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es au choix de l'actionnaire, Les frais de conversion sont � charge de l'actionnaire qui le demande.

Ii est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 9 INDiVISIBiLITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 9bis CESSION DES TITRES

Tout actionnaire qui voudra c�der ses actions entre vifs devra, � peine de nullit�,. obtenir l'agr�ment de fa moiti� au moins des actionnaires et poss�dant cinquante pour cents (50 %) au moins des actions, d�duction faite des actions dont fa cession est propos�e. Comme dit ci-apr�s, les m�mes formalit�s sont d'application en cas de transmission pour cause de mort.

A cette fin, il devra adresser au conseil d'administration, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisag�e et le prix offert,

Dans les trente jours de la r�ception de cette lettre, le conseil d'administration en transmet fa teneur, par pli recommand�, � chacun des actionnaires, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recom-'mand�.

Dans la quinzaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, le conseil d'administration notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Le refus d'agr�ment d'une cession est sans recours.

N�anmoins, l'actionnaire voulant c�der tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � la valeur propos�e de mani�re �crite et engageante par un tiers, fe tout pour autant que chacun des actionnaires puisse, sil le d�sire, b�n�ficier des m�me conditions, notamment en nombre d'actions et en valeur. Le paiement devra intervenir dans les quatre mois du refus.

Les h�ritiers et l�gataires ne sont pas de plein droit actionnaires aux termes des pr�sents statuts. Ils seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des actionnaires.

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans lint�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi,

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle,

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale (par exemple une soci�t�) est nomm�e administrateur, celle-ci doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� surie remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur fes frais g�n�raux.

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ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le

mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESiDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident,

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14 REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas

d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et

emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou

repr�sent�s,

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de

(t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du

conseil et y voter en ses lieu et place.

B/Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit,

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital

autoris�.

C/Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se

trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE

a)Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

Osoit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

Dsoit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�-'rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent,

d) II fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice ;

Osait par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

Osoit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration,

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,

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ARTICLE 20 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER

La soci�t� peut �tre repr�sent�e � l'�tranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit

par toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet parle conseil d'administration.

Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de repr�senter les

int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil

d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ces

pays.

ARTICLE 21 CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II

peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la

soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision

judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier jeudi du mois de juin, � 13 heures .

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 24 PROCEDURE ECRITE

Toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre

pass�es par un acte authentique, peuvent �tre prises � l'unanimit� des actionnaires, selon une proc�dure

�crite.

Dans cette hypoth�se, le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions de

d�cision aux actionnaires, en les invitant � les approuver ou les refuser dans un d�lai de quinze jours. Le cas

�ch�ant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annex�s � ces lettres.

Les actionnaires r�pondent par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication.

Au terme de ce d�lai de r�ponse :

si tous les actionnaires ont marqu� leur accord sur les propositions, les d�cisions sont adopt�es;

si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les d�cisions ne sont pas prises,

Les actionnaires qui ne r�pondent pas sont pr�sum�s avoir accept� les propositions formul�es par le

conseil d'administration, chacun �tant libre de les refuser par �crit et dans le d�lai.

Le conseil d'administration �tablit, le cas �ch�ant, un proc�s-verbal mentionnant les d�cisions prises et

conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.

Si, dans le d�lai fix�, un actionnaire s'oppose aux propositions, les d�cisions ne seront pas prises. Le

conseil d'administration peut alors convoquer une assembl�e g�n�rale conform�ment aux dispositions l�gales.

ARTICLE 25 CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 26 ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres au porteur doit effectuer le d�p�t de ses

titres au si�ge social ou aux �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation, trois jours francs avant la

date fix�e pour l'assembl�e.

Les propri�taires d'actions nominatives doivent, dans le m�me d�lai, informer par un �crit (lettre ou

procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites aux deux derniers alin�as du pr�sent article.

ARTICLE 27 REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE28 BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

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Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 29 PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re,

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 30 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 31 DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la toi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit fa majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 32 MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de t'obiet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut st-tuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 33 PROCES VERBAUX

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ai-leurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 34 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

ARTICLE 35 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires sil en existe,

ARTICLE 36 DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions !�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social, Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 37 PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions !�gales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement,

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 38 LIQUIDATION

En cas de dissolution de fa soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi,

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

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ARTICLE 39 REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 41 COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 42 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

SIXIEME RESOLUTION

DEMISSION DES GERANTS - DECHARGE

-la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � C.A.I. �, ayant son si�ge social � Ham-sur-Heure-Nalinnes

(section de Nalinnes), rue de Fontenelle, 2. TVA BE 427,151.772 RPM Charleroi, repr�sent�e par son g�rant

et repr�sentant permanent Monsieur Carl MESTDAGH.

-Monsieur Eric MESTDAGH, pr�nomm� ;

-Monsieur John MESTDAGH, pr�nomm�

Ont pr�sent� leur d�mission de leur fonction de g�rants, � compter du jour de l'assembl�e, de l'ancienne

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

11 leur a �t� donn� d�charge de leur gestion.

SEPTIEME RESOLUTION

NOMINATIONS

Administrateurs ;

L'assembl�e appelle � ces fonctions :

-la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � C.A.I. �, ayant son si�ge social � Ham-sur-Heure-Nalinnes

(section de Nalinnes), rue de Fontenelle, 2, TVA BE 427,154.772 RPM Charleroi, repr�sent�e par son g�rant

et repr�sentant permanent Monsieur Cari MESTDAGH, pr�qualifi�.

-Monsieur Eric MESTDAGH, pr�nomm� ;

-Monsieur John MESTDAGH, pr�nomm�

Qui ont accept�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s, exerc� � titre gratuit, prendra fin imm�diatement apr�s

l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mai deux mille dix-huit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts sous la signature d'un

administrateur d�l�gu� ou conjointe de deux administrateurs.

Commissaire

Est appel� � cette fonction

La soci�t� civile de revisorat d'entreprises ayant adopt� la forme de soci�t� priv� � responsabilit� limit�e �

Christophe REMON & Co Reviseur d'Entreprises �, dont le si�ge social est �tabli � Avenue Cardinal Mercier,

13 - B5000 Namur repr�sent�e par Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entreprises.

Son mandat aura une dur�e de trois ans; il prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle

de deux mil seize.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et ensuite, le conseil d'administration �tant constitu�, celui ci a d�clar� se r�unir valablement aux fins de

proc�der � la nomination du pr�sident et des administrateurs d�l�gu�s.

A l'unanimit�, le conseil a d�cid� d'appeler aux fonctions de :

Pr�sident :

Monsieur Eric Mestdagh, pr�nomm�, qui a accept� cette fonction,

Administrateur-d�l�gu�

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � C.A.I. �, ayant son si�ge social � Ham-sur-Heure-Nalinnes

(section de Nalinnes), rue de Fontenelle, 2. NA BE 427,151.772 RPM Charleroi, repr�sent�e par son g�rant

et repr�sentant permanent Monsieur Carl MESTDAGH.

L'administrateur-d�l�gu� est notamment charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

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DISPOSITION TRANSITOIRE

L'avoir social se compose de tous les �l�ments actifs et passifs d�pendant du fonds de commerce de la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

HUITiEME RESOLUTION

DELEGATION DE POUVOIRS

Afin de faciliter le fonctionnement interne de la soci�t�, ie conseil d'administration a d�cid� � l'unanimit� de

ses membres de de donner les d�l�gations de pouvoirs suivantes :

1, D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation � ;

(1)Madame Sophie Rysselinck, domicili�e � 7181 Ar -quennes, rue de la Samme 12, n�e le 22 juin 1974

CSeront confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants

" N�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Soci�t� tous contrats conf�rant des droits personnels d'occupation portant sur des biens immeubles, tels que la prise en location ou la mise en location, en ce compris le leasing immobilier (m�me constitu� sur une base de droits r�els), la mise � disposition de services commerciaux accompagn�e de mise � disposition d'un espace privatif, l'occupation pr�caire -sans que cette �num�ration soit limitative-, que les contrats aient une dur�e inf�rieure ou sup�rieure � 9 ann�es et y compris la repr�sentation dans les actes y relatifs ;

" Accomplir toutes formalit�s et d�marches li�es aux droits personnels dont question ci-dessus, en ce compris l'enregistrement des contrats conclus, la constitution et la lib�ration des garanties locatives, la signature des �tats des lieux, avec facult� de subd�l�gation pour l'ensemble des formalit�s et d�marches ;

" N�gocier, conclure et signer au nom et pour compte de la soci�t� tout contrat li� � la constitution, cession, renonciation � un droit r�el immobilier, sans que cette �num�ration soit limitative et quelle que soit la dur�e des droits, y compris la repr�sentation dans les actes y relatifs ;

" Accomplir l'ensemble des formalit�s administratives li�es � l'exercice de ces droits r�els et personnels, en ce compris celles li�es aux autorisations administratives � solliciter ou existantes, en ce compris l'exercice de tous recours �ventuels devant toute instance ou juridiction administrative ;

" Signer toutes correspondances relatives aux contrats �voqu�s ci-avant, avec facult� de subd�l�gation ;

" R�silier, rompre, renouveler, prolonger les contrats �nonc�s ci-dessus, aux conditions qu'elle appr�ciera ;

" Repr�senter la Soci�t� pour toute question li�e directement ou indirectement � l'ex�cution des contrats

�voqu�s ci-dessus ;

(2)Monsieur Philippe Huart, domicili� � 5650 Yves Gomez�e, rue Rochelle 34, n� le 24 juin 1969

OSeront confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants

" Signer toutes demandes de permis d'urbanisme et d'environnement et toutes demandes d'autres autorisations administratives dans ie cadre du d�veloppement et de la r�alisation des projets immobiliers ;

" N�gocier, conclure, r�silier ou rompre les contrats de consultance, d'architecture, d'�tudes techniques quelconques, de sous-traitance, d'entreprise, de mission d'architecture, de ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e en relation avec les projets immobiliers;

" Signer toutes correspondances relatives � ces contrats et aux permis susvis�s ;

" Repr�senter la Soci�t� � l'�gard des administrations comp�tentes en mati�re d'urbanisme et d'environnement ainsi que devant les instances et commissions intervenant dans la d�livrance des autorisations administratives ;

(3)Monsieur Philippe Thibaut, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue du Manoir 31, n� le 25 juillet 1967:

CSeront confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" N�gocier et conclure les contrats financiers, en ce compris les contrats d'emprunts bancaires rendus n�cessaires par l'ex�cution des projets immobiliers d�cid�s par le Conseil d'administration ;

" Souscrire tout type d'assurances (obligatoires ou non) l�galement requises ou dont l'engagement a �t� pr�alablement d�cid�, soit par le d�l�gu� � la gestion journali�re dans les limites de ses attributions, soit par le Conseil d'administration pour la r�alisation d'un projet immobilier ;

" Accomplir les formalit�s aupr�s des organismes bancaires et d'assurances en vue de la souscription des assurances susvis�es ;

" Signer toutes correspondances relatives aux contrats d�crits ci-avant ;

" Disposer de la signature sur les comptes bancaires de la Soci�t� ;

" Repr�senter la Soci�t� dans ses rapports avec l'administration fiscale ou toute autre personne de droit priv� telle que les organismes bancaires et d'assurances ;

-Introduire des demandes de subventions appropri�es aupr�s des institutions r�gionales ou f�d�rales belges ou �trang�res, comp�tentes en mati�re de subsides ;

" Repr�senter la Soci�t� dans le cadre du suivi de ces demandes et des contacts avec l'administration etlou institutions comp�tentes en relation avec ces dossiers ;

(4)Madame C�cile Jacques, domicili�e � 1400 Nivelles, rue de l'Enseignement, n� le 2 septembre 1974. Oseront confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" N�gocier, conclure et signer au nom et pour ie compte de la Soci�t� tous compromis de vente sous seing priv� etlou acte authentique de vente d'appartements sous le r�gime de la Loi Breyne.

(5)Monsieur Seguin Olivier, domicili� � 6230 Pont-�-Celles, rue Notre Dame des gr�ces 52, n� � Uccle, le

31d�cembre 1975.

Oseront confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants

A " "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

,

R serv� iau

Moniteur belge

Volet B - Suste

" N�gocier, conclure et signer tout type de contrat pour lequel des pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation ont �t� confi�s par le Conseil d'administration (et en ce" cas de mani�re concurrente) � Madame Sophie Rysselinck, Monsieur Philippe Thibaut ou Monsieur,Philippe Huart, Madame C�cile Jacques y compris pour les actes notari�s ; autrement dit, il peut accomplir tous actes que ces quatre personnes peuvent elles-m�mes accomplir sur base de leur propre d�l�gation.

2. D�l�gation de pouvoirs en rati�re de gestion journali�re �

(1)Monsieur Beguin Olivier," domicili� � 6230 Pont-�-Celles, rue Notre Dame des gr�ces 52, n� � Uccte, te 31d�cembre 1975,

Osera confi�e la gestion journali�re et la repr�sentation de la Soci�t� dans cette gestion telle que d�finie de mani�re non limitative ci-apr�s, �tant entendu qu'au sens de la pr�sente d�l�gation, la gestion journali�re s'entend de tout acte qui n'entra�ne pas pour la Soci�t�, une exposition financi�re sup�rieure � 25.000 EUR sur une base annuelle

" n�gocier et conclure tous types de contrat n�cessaire et utile au fonctionnement de la soci�t� ;

" Effectuer les achats (ou ventes) de bien meubles, de mat�riels et de marchandises courantes pour la Soci�t� ;

" Traiter et signer toutes correspondances ;

" 5e charger des relations avec le secr�tariat social et fes administrations comp�tentes et signer tous les documents requis par la l�gislation sociale �tablis par ledit secr�tariat social ;

" D�l�guer des mandats divers en fonction des circonstances et des n�cessit�s rencontr�es ;

NEUVIEME RESOLUTION POUVOIRS

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Olivier VANDENBROUCKE, notaire.

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition du prcc�s-verbal

- coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/09/2012

��c.' Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t d� l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : CONSTRUCT ME

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 6041 GOSSELI ES - Avenue Jean Mermoz, 1 bte 4

N� d'entreprise : ` S

�blet de l'acte : CONSTITUTION

Aux ternies d'un acte re�u par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, � Lambusart (Fleurus), le 31 ao�t 2012, en cours d'enregistrement, il r�sulte qu'il a �t� constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant les caract�ristiques suivantes :

FONDATEURS : 1) Monsieur MESTDAGH Cari, administrateur de soci�t�s, n� � Charleroi le quatorze juin mil neuf cent soixante-six, �poux de Madame Sophie Schyns, domicili� � Ham-sur-Heure-Nalinnes (section de Nalinnes), rue Fontenelle, 2.

2) Monsieur MESTDAGH Eric Jacques Germain Georges, administrateur de soci�t�s, n� � Uccle le deux janvier mil neuf cent soixante-trois, �poux de Madame Anne-Sophie Mariage, domicili� � Feluy, chauss�e de Familleureux, 3.

3) Monsieur MESTDAGH John Patrick, administrateur de soci�t�s, n� � Uccle le vingt-deux d�cembre mil neuf cent soixante-cinq, �poux de Madame Val�rie Van Eecke, domicili� � Ittre, rue de Baud�mont, 58.

FORME : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

DENOMINATION : "CONSTRUCT ME "

SIEGE SOCIAL : 6041 GOSSELIES - Avenue Jean Mermoz, 1 bte 4

OBJET : La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

Toutes op�rations fonci�res et immobili�res et notamment :

Q' l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, publics et priv�s, en qualit� d'entrepreneur g�n�ral ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous b�timents et �difices, l'�tude et la r�alisation de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures ;

toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, la r�novation, les travaux de r�paration, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous les types de biens immeubles, et plus g�n�ralement, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et priv�s et du b�timent ;

D La prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial � toutes soci�t�s et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers ;

U L'acquisition de tous terrains, la construction de tous b�timents publics et particuliers, l'achat, la vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

C

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

D La prise en consid�ration de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'�lectricit�, etc., l'�tablissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc ;

� L'achat, la vente, la location l'importation, l'exportation de tous mat�riaux, marchandises, appareils et outillages n�cessaires aux travaux de construction, d'entretien, de

maintenance, de r�paration et de renouvellement des ouvrages d'art et b�timents ;

D La pr�paration, la r�daction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous march�s publics ou priv�s ou de fourniture et faire toutes op�rations se rattachant � ces objets ;

La ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e;

CI L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toute op�ration de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipement techniques des immeubles), acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient n�cessaires, ainsi que la g�rance d'immeubles,

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

Et g�n�ralement, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant et votant, comme en mati�re de modification des statuts, peut �tendre ou interpr�ter l'objet social.

DUREE : La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

CAPITAL : Le capital social est fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il est divis� en cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent quatre-vingt-sixi�me (11186�me) de l'avoir social, lib�r� � concurrence de six mille deux cent euros et un cents (6.200,01 � ).

GERANCE : La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou non, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

CONTR�LE : Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

ASSEMBLEES GENERALES : L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le premier jeudi du mois de juin, � 13 heures, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus pro-'chain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente � l'assembl�e,

EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre suivant.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES :

Les comparants d�clarent que les d�cisions suivantes, qu'ils prennent � l'unanimit�, ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

1� Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille treize.

2� La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mille quatorze. 3� Sont d�sign�s en qualit� de g�rants non statutaires

-la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � C.A.I, �, ayant son si�ge social � Ham-sur-Heure-Nalinnes (section de Nalinnes), rue de Fontenelle, 2, NA BE 427.151.772 RPM Charleroi, repr�sent�e par son g�rant et repr�sentant permanent Monsieur Carl MESTDAGH.

- Monsieur Eric MESTDAGH, pr�nomm� ;

- Monsieur John MESTDAGH, pr�nomm�

Ils sont nomm�s jusqu'� r�vocation et peuvent engager valable-ment ia soci�t� sans limitation de sommes.

Leur mandat est exerc� � titre gratuit.

Le g�rant reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.

4� Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation.

1, Reprise des actes ant�rieurs � la signature des statuts.

Le g�rant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le premier septembre deux mil dix par la soci�t� Supali, ayant son si�ge social � Gosse?ies, avenue Jean Mermoz, 1 bte 4 (RPM 474.960.894) au nom et pour compte de la soci�t� en formation.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

Il. Reprise des actes post�rieurs � la signature des statuts. N Mandat

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Volet B - Suite

Monsieur Cari MESTDAGH pr�qualifi�, aura pouvoir, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, de prendre les actes et engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social pour le compte de la soci�t� en formation, ici constitu�e,

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si Cari MESTDAGH pr�qualifi�, lors de la souscription desdits engagements agit �galement en son nom personnel (et non pas seulement en qualit� de mandataire).

B/ Reprise

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Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la soci�t� en formation et les engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet qu'� dater du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

5� Les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire reviseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Olivier VANDEMBROUCKE, notaire.

D�pos�s en m�me temps

- exp�dition du proc�s-verbal

- procurations

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R�serv� aju

Moniteur . 'belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
CONSTRUCT ME

Adresse
AVENUE JEAN MERMOZ 1, BTE 4 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

SA

Publication

Coordonnées CONSTRUCT ME

Coordonnées
CONSTRUCT ME