CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES METALLIQUES ET DE CHAUDRONNERIES, EN ABREGE : C.I.M.C.

Société anonyme


Dénomination : CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES METALLIQUES ET DE CHAUDRONNERIES, EN ABREGE : C.I.M.C.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 438.247.582

Publication

03/06/2013
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0438.247.582

Dénomination

(en entier) : CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES METALLIQUES ET DE CHAUDRONNERIES

(en abrégé) : C.I.M.C.

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Sainte Famille 10 à 6230 Viesville

(adresse complète)

Objets) de l'acte .FUSION

Aux termes d'un acte reçu parle Notaire Alain PIRON à Gosselies en date du quatre avril deux mille treize,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES METALLIQUES ET DE CHAUDRONNERIES" en abrégé « C.I.M.C. », dont le siège social est établi à 6230 Viesville, Rue Sainte Famille, numéro 10. Identifiée par son numéro d'entreprise sous la référence TVA BE 438.247.582 RPM Charleroi.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marie-France MEUNIER, de Résidence à Frasnes-lez-Gosselies, le cinq septembre mit neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux Annexe au Moniteur belge du quatre octobre sous le numéro 1989-10-04-071,et dont les stauts ont été modifié en dernier lieu aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçue par le notaire Alain PIRON, soussigné, en date du vingt-sept décembre deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du vingt-deux mars deux mille douze sous la référence 2012-03-22/0060780.

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et le cas échéant 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés anonymes «C.I.M.C.» et «OSIPEC».

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés [respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés].

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec OSIPEC société anonyme, ayant son siège social à 6230 Viesville, rue Sainte Famille 10, précitée, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société OSIPEC, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que;

a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée «C.1.M.C.» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante OSIPEC à dater du premier janvier deux mille treize à zéro heure;

b)les capitaux propres de la société absorbée « C.1.M.C.» ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante OSIPEC, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions de la société OSIPEC, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Vote

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

t'oblat soctat de la société absorbante;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée C.I.M.C, et absorbante

OSIPEC.

5° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à

laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante OSIPEC aura approuvé

la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet

rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille treize à zéro heures.

B, dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de

fa société arrêtée à la date du trente-et-un décembre deux mille douze.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow.

D. Situation du fonds de commerce

La société anonyme «C.I.M.C.», déclare que le fonds de commerce transféré ayant été immatriculé au registre du commerce de Charleroi, sous le numéro 438.247.582, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «C.1.M,C.» à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mille treize. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille treize également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La S.A, OSIPEC viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La S.A. OSIPEC prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «C.I.M.C.» qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de ia fusion,

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de ta société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale;

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de ta société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

'Réservé

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1, Constatation de la disparition de la société absorbée,

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante «OSIPEC» conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

6.1.2, les mille deux cent cinquante (1250) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante OSIPEC seront annulées et que conformément à l'article conformément à l'article 728, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante;

8.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,

8.2. Pouvoirs.

L'assemblée confère à:

6.1 , chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

6.2. Madame BROGNIAUX Brigitte, prénommée, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er al. 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée,

La présente société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 438.247.582 au Bureau de contrôle de Charleroi, la société absorbante étant inscrite en même qualité sous le numéro BE 0894.368.704 au Bureau de contrôle de Charleroi.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures trente minutes.

21/02/2013
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~~~irik_~., Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0438.247.582

Dénomination

(en entier) : Constructions industrielles métalliques et de chaudronneries

Forme juridique : SA

Siège : Rue Sainte Famille 10 6230 Viesville

Objet de l'acte : Démission

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2012

A l'unanimité l'Assemblée

1- Accepte la démission de Monsieur Pierre Jadoulle de ses fonctions d'administrateur et lui donne décharge pour l'exécution de sa mission au cour de l'exercice écoulé.

Pour copie conforme,

Fait à Viesville , le 31 décembre 2012

OSIPEC SA

représentée par Madame Brigitte Brogniaux

Administrateur déléguée

Annexe copie du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/02/2013
ÿþDépôt du projet de fusion par absorption de ta SA C.1.M.C. parla SA OSIPEC.

Bijlagen bij Belgisch Staatssblad =141021.2013. Annexes.idu Moniteur. Brigitte BROGN1A1JX

Administrateur-délégué

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après dépôt de l'acte au greffe

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0 4 FEB. 2013

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commerce da Cl/Micro'

N' d'entreprise : 0438247582

Dénomination

(en entier) : C. C.M.C.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue Sainte Famille, 10 6230 ViESVILLE

Oblat de racle : Dépôt du projet de fusion

Mentionner sur la dorages page du )L, ipla

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10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.04.2012, DPT 31.08.2012 12555-0298-012
22/03/2012
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' t' -,~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

au

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belge

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CHARLEROI

N° d'entreprise : 438.247.582

Dénomination

(en entier) : CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES METALLIQUES ET DE CHAUDRONNERIES

(en abrégé) : C,LM.0

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue Sainte Famille 10, 6230 Viesvilie

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Alain PIRON à GOSSELIES en date du vingt-sept décembre deux mille onze :

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES METALLIQUES ET DE CHAUDRONNERIES" en abrégé « C.I.M.C, », dont te siège social est établi à 6230 Viesville, Rue Sainte Famille, numéro 10. Identifiée par son numéro d'entreprise sous la référence TVA BE 438.247.582 RPM Charleroi,

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Marie-France MEUNIER, de Résidence à Frasnes-lez-Gosselies, le cinq septembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux Annexe au Moniteur belge du quatre octobre sous le numéro 1989-10-04-071,et dont les stauts ont été modifié en dernier lieu aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçue par le notaire Alain PIRON, soussigné, en date du trente et un mars deux mille dix, publié aux Annexes du Moniteur Belge en date du dix-neuf mai deux mille dix sous la référence 2010-05-1910072243.

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée adopte à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles,

les résolutions suivantes :

1°- Première Résolution - Conversion des titres au porteur en titres nominatifs conformément à l'article 462 C.Soc.

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 462 du Code des sociétés, et décide à l'unanimité la conversion de l'ensemble des titres au porteur en titres nominatifs. En conséquence les titres au porteur sont purement et simplement annulés et remplacés par un registre des actions nominatives,

L'assemblée décide en conséquence de remplacer l'article six des statuts, par ce qui suit : ARTICLE 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé à septante-quatre mille quatre cents euros (74.400 EUR).

Il est représenté par mille deux cent cinquante (1250) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages.

Le nombre d'actions appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre des actions qui sera tenu au siège de ta société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Le registre des actions nominatives pourra être tenu de façon électronique.

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées  donc obligatoirement nominatives  sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus, jusqu'à_ régularisation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B, Suite`

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de' satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt quatre heures, majoré de deux pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant d0 ainsi que tous dommages intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions entièrement libérées sont et restent nominatives.

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de morts des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que les droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

f.les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci avant énoncées;

g.les notifications à effectuer en application des règles ci dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

2° Seconde résolution.

L'assemblée confère au conseil d'administration et à l'administrateur délégué tous pouvoirs aux fins d'effectuer la coordination des statuts de la société.

Vote : Cette résolution est prise à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.04.2011, DPT 31.08.2011 11517-0489-012
28/07/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

Rés

a

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bel *11116165*



N° d'entreprise : 0438.247.582

Dénomination

(en entier) : Constructions idustrielles métalliques et de chaudronneries

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Sainte Famille 10 à 6230 Viesville

Objet de l'acte : Nomination d'un administrateur

L'assemblée générale extraordinaire du 1 l juillet 2011 appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur'

Pierre Jadoulle, domicilié rue Sainte Famille 10 à 6230 Viesville, qui accepte et ce à dater de ce jour.

Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2011- Annexes du Moniteur belge



OSIPEC SA

représentée par Madame Brigitte Brognaux

Administratrice





Annexe: copie PVAGE du 01/07/2011





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 09.04.2010, DPT 31.08.2010 10502-0295-011
08/09/2009 : CH163334
18/06/2008 : CH163334
29/01/2008 : CH163334
06/09/2007 : CH163334
16/08/2007 : CH163334
06/09/2006 : CH163334
12/07/2005 : CH163334
05/07/2004 : CH163334
12/09/2003 : CH163334
15/10/2002 : CH163334
26/10/2001 : CH163334
27/06/2000 : CH163334
12/08/1999 : CH163334
01/01/1993 : CH163334
01/01/1992 : CH163334

Coordonnées
CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES METALLIQUES ET D…

Adresse
RUE SAINTE FAMILLE 10 6230 VIESVILLE

Code postal : 6230
Localité : Viesville
Commune : PONT-À-CELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne