CONSULTING & INVESTMENT AGENCY LIMITED, EN ABREGE : CIA LIMITED

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : CONSULTING & INVESTMENT AGENCY LIMITED, EN ABREGE : CIA LIMITED
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 534.925.207

Publication

13/06/2013
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MOD WORD 11.1

~Y Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au greffe le 0 4 JJMI 2013

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N° d'entreprise : 053 4 . .s

Dénomination 4C

(en entier) : Consulting & Investment Agency Limited

(en abrégé) : CIA Limited

Forme juridique : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : Tournai ( Marquain) , Rue Terre à brique 291a

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Texte Il résulte d'un acte reçu par le Notaire P-E GENIN, à Tournai, le 30 mai 2013, non enregistré, que la société privée à responsabilité limitée INTERNATIONAL BUSINESS OFFICE SPRL, ayant son siège : Rue Terre à brique 29/a 7522 TOURNAI (Marquain) , inscrite au registre des personnes morales de Tournai, sous le n° 0480233043, et à la TVA sous le n° 0480233043

Constituée par acte reçu par le Notaire GEN1N soussigné , le six mai deux mille trois publié aux annexes au Moniteur Belge le vingt-trois mai deux mille trois sous le numéro 0058117

Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire soussigné le 31 mars 2006 publié à ladite annexe du 16 mai suivant , sous le n° 82794

Société dont l'assemblée générale de scission partielle a été dressé ce jour parle notaire soussigné.

Ici représentée, en vertu des pouvoirs à lui conférés aux ternies dudit procès-verbal de ce jour et conformément à ses statuts, par son gérant Monsieur Didier REMY Né à Beaurainville (Pas de Calais France) le quatorze juin mil neuf cent cinquante-six , Domicilié à Aalbeke, Chaussée de Mouscron, 18.

Nommé en qualité de gérant par l'assemblée générale du 16 décembre 2004, publiée aux annexes au Moniteur belge sous le n° 20050324/045352.

Laquelle comparante (après avoir remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des sociétés) a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

1. Scission par constitution

AI Constitution

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Consulting & Investment Agency Limited » , par le transfert de l'intégralité de sa division « holding » à la présente société, par suite de sa scission partielle.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée des cent actions de la société présentement constituée , qui seront remises à l'actionnaire unique de la société scindée, au moyen de l'inscription au registre des actionnaires, et sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés , la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société -savoir la présente société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Consulting & Investment Agency Limited » aura été constituée.

BI Rapports

1° -- Projet de scission  Rapports  Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition de I' actionnaire unique de la société scindée dans les délais légaux :

1) le projet de scission de la société établi le quatre avril deux mil treize par le gérant de la société privée à responsabilité limitée INTERNATIONAL BUSINESS OFFICE SPRL conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Tournai le 09.04.2013- ( publié aux annexes au MB du 18/04/2013 sous la référence 20130418/00060805), soit six semaines au moins avant ce jour,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

2) le rapport de la société coopérative à responsabilité limitée AVISOR, ayant ses bureaux à Ramegnies Chin, ici représentée par Madame Dorothée HURTEUX, reviseur d'entreprises rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 4 avril 2013 conformément à l'article 219 du Code des sociétés

Le rapport de Madame HURTEUX conclut dans les termes suivants : CONCLUSIONS RELATIVES A L'APPORT EN NATURE

L'apport en nature réalisé à la constitution de la SPRL Consulting Investment Agency Limited (C.I.A Ltd) dont le siège social sera établi à 7522 Marquain, rue de la Terre à Briques, 29 A- B consiste en un apport d'une valeur nette de 538.505 ¬ ,

Cet apport est composé de la branche d'activité « Holding » résultant de la scission partielle de la SPRL International Business Office (I.B.0) dont le siège social est situé à 7522 Marquain, rue de la Terre à Briques, 29A.

Cet apport sera rémunéré par la remise à l'associé unique de la société scindée, Monsieur Didier REMY, les 100 parts sociales représentatives du capital de la société à constituer, à savoir 143.034 ¬

L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport.

Les vérifications auxquelles j'ai procédé conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés et aux normes de l'institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en matière de constitution par apports en nature me permettent d'attester que :

-La description de l'apport en nature que le souscripteur se propose de faire à la SPRL C.I.A Ltd répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

-Le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes d'économie d'entreprise et conduit à des valeurs nettes d'apport qui correspondent au moins au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués ;

-La rémunération de l'apport en nature consiste en 100 parts sociales nouvelles de ia SPRL C.I.A Ltd à constituer représentant le capital de 143.034 E.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »;

3) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

4) les rapports de son gérant, des trois derniers exercices;

Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée et du présent acte de constitution.

2°  Renonciation aux rapports de scission et de contrôle

Conformément à l'article 749 du Code des sociétés la société comparante décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du gérant et du rapport de contrôle du reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur communication prescrite par l'article 748 du même Code .

L'article 749, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés stipule ce qui suit :

«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission».

3°  Modifications importantes du patrimoine

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § 1er, du Code des sociétés

Cl Transfert

EXPOSÉ PRÉALABLE

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :

1°  a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;

2°  a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des sociétés ;

3°  a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de sa division holding, à la présente société CIA Limited , moyennant l'attribution immédiate et directe à l'actionnaire unique de la société scindée des cent actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Consulting & Investment Agency Limited » et sans soulte;

4°  a proposé de créer la présente société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Consulting & Investment Agency Limited » et a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la dite société civile à constituer par voie de scission;

5° -- a constaté les effets légaux de la scission partiellepar constitution, savoir

1, la société scindée transfère le patrimoine issu de la scission partielle;

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2. l' actionnaire unique de la société scindée devient actionnaire de la société civile sous forme de société

privée à responsabilité limitée u Consulting & lnvestment Agency Limited »

6° -- a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son gérant et lui a

conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

CECI EXPOSÉ,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la

présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

a) Description des éléments transférés

Les biens transférés à la présente société comprennent ; .

Actif ;

- cinq cent trente huit mille cinq cent cinq euros d'immobilisations financières ;

Passif :

- cent quarante trois mille trente quatre euros (143.034,00 eur) de capital ;

- quatorze mille trois cent trois euros (14.303,00 eur) de réserve légale,

- trois cent quatre vingt un mille cent soixante sept euros ( 381,167,00 eur) de réserves disponibles

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2012. Toutes les opérations réalisées par la société scindée sur ces avoirs depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaires des éléments transférés,

La présente société aura donc ta propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du .premier janvier 2013

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire CIA Limited du patrimoine actif et passif de la branche « holding » de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au .31 déoembre 2012,

3) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société bénéficiaire du transfert par voie de scission partielle.

4) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte.,

5) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions Judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,

6) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de

 supporter l'éventuel passif de la société scindée envers les tiers, relatif aux avoirs apportés, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés,

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement à l' actionnaire unique de la société scindée partiellement , cent actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée nouvelle, dénommée « Consulting & Investment Agency Limited »

L' actionnaire unique de la société comparante devient dès lors directement actionnaire de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à CENT QUARANTE TROIS MILLE TRENTE QUATRE ( 143.034) euros, Il est représenté par cent actions nominatives , sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unlcentième de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

Il. Statuts

TITRE PREMIER - CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ

Article premier - Forme - Dénomination

La société est constituée sous forme d'une société civile à forme de société privée à res-'ponsabilité limitée. Elle adopte la dénomination : Consulting & Investment Agency Limited , en abrégé ; CIA Limited.

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Article deux - Siège

Le siège social est établi à Tournai (Marquain) , Rue Terre à brique 29/a

Tout changement du siège social sera décidé par le ou les gérants et devra être publié aux annexes du

Moniteur Belge par leurs soins.

Article trois - Objet

La société a pour objet , pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger:

- l'administration, l'achat et la vente pour compte propre de tous biens immobiliers, de toutes valeurs mobilières, de toutes participations, et d'une manière générale la constitution, la gestion et la valorisation de son propre patrimoine ainsi que, sous réserve des restrictions légales, son développement tant mobilier qu'immobilier.

- L'agence et les transactions immobilières, l'achat, la vente, la location, la promotion, l'activité de syndic d'immeuble,

- L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations commerciales etlou lors d'achats et de ventes

- la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer, sous quelle que forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à l'exception des opérations qui sont réservées aux banques ou sociétés de gestion de fortune ou de conseil en placements. Le contrôle de la gestion ou la participation à celle-ci pal' la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises. La société peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés ou entreprises dont elle exerce le contrôle ou la gestion, où à la gestion desquelles elle participe,

La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société 1 iée ou non.

La société peut accepter et exercer la fonction de gérant, d'administrateur, et plus généralement de toutes fonctions d'administration et de gestion et tous mandats au sein de toutes sociétés.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son compte ou pour compte de tiers, ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions

Article quatre - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article cinq - Capital - Représentation- souscription

Le capital est fixé à la somme de cent quarante trois mille trente quatre euros ( 143.034,00 eur), représenté par cent (100) parts sociales

Toutes les parts sociales sont à l'instant attribuées à l'unique actionnaire de la société IBO scindée partiellement, à savoir, monsieur Didier REMY, prénommé, et seront inscrites en son nom au registre des actionnaires,

Monsieur Didier REMY se reconnaît valablement informé par le Notaire soussigné, des conséquences juridiques qui découlent du fait d'être actionnaire unique de plus d'une société, notamment en matière de responsabilité solidaire.

Souscription - Libération du capital. APPORT EN NATURE,

1. Rapport du réviseur d'entreprises.

La société coopérative â responsabilité limitée AVISOR, ayant ses bureaux à Ramegnies Chin, ici représentée par Madame Dorothée HURTEUX, reviseur d'entreprises, a dressé le rapport prescrit à l'article 219 du Code des sociétés ; Ce rapport conclut dans les termes reproduits ci-dessus.

2. Rapport des fondateurs,

Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu à l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que

présente pour la société l'apport en nature,.

Un exemplaire des deux rapports précités sera déposé au greffe en même temps qu'une expédition des présentes .

Article six -- Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.

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Le gérant sera désigné par l'assemblée générale qui déterminera l'étendue et la durée de ses pouvoirs. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le gérant est investi des pouvoirs étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article sept - Assemblées générales

Il sera tenu chaque année une assemblée générale dite annuelle, le quatorze juin à onze heures trente au

siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable,

L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Si la société ne compte qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale. Il ne pourra les déléguer.

Article huit - Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre,

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements

nécessaires constitue le bénéfice net,

Sur ce bénéfice, il est prélevé

f/ cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve légale atteint le dixième du capital social.

2/ le solde disponible est réparti suivant décision de l'assemblée générale.

Article neuf - Dissolution

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale,

Article dix -Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes communi-ications, sommations, assignations, significations peuvent être valable-ment faites.

Article onze - Compétence judiciaire

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts entre la société, ses associés, gérant, liquidateur, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social à moins que la société n'y renonce expressément.

Article douze - Frais

Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cent cinquante euros .

Article treize  Droit commun.

Le comparant entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées

inscrites dans le présent acte .

III. Dispositions transitoires

Al Début et clôture du premier exercice

Le premier exercice commencé ce jour sera clôturé le 31 décembre 2014.

En conséquence, la société ratifie les engagements pris en son nom par le fondateur depuis ce jour.

B! Date de la première assemblée

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mil quinze

CI Plan financier

Volet B - Suite

Et à l'instant, les comparants ont remis au Notaire soussigné, pour qu'il le conserve, le plan financier justifiant le montant du capital social, tel que l'exige l'article 215 du Code des sociétés ,

Nomination du gérant

La société étant constituée, les associés se sont réunis en une première assemblée générale et ont nommé aux fonctions de gérant de la société, pour une durée indéterminée, et à titre gratuit ; Monsieur Didier REMY, prémentionné , qui accepte.

ATTESTATION

Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et

formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de l'article 752 du Code des sociétés

ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social.

DÉCLARATIONS FISCALES

La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117, § ler, et 120, alinéa 3, du Code des droits

d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la

valeur ajoutée,

Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société comparante déclare

 que la société scindée et la société présentement constituée ont leur siège social en Belgique;

 que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés;

 que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.

PIèCES JOINTES : expédition, rapport du réviseur, rapport du fondateur, bilans des 3 derniers exercices de ta société scindée, et rapport du gérant quant à ce .

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

,

Bíjsagen bij fiëtilëlgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 14.06.2015, DPT 28.08.2015 15499-0080-009
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 14.06.2016, DPT 30.08.2016 16529-0008-010

Coordonnées
CONSULTING & INVESTMENT AGENCY LIMITED, EN A…

Adresse
RUE TERRE ABRIQUE 29, BTE A 7522 MARQUAIN

Code postal : 7522
Localité : Marquain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne