06/07/2011
ÿþs i n g r a m \ M c d 2 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
2 4 J U I N 2 0 U 1
G r e f f e
N °
1 0 1
' 1 1 1 0 1 7 3 3 +
R é s
M o r b e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 7 . 1 0 4 . 2 8 6
; D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D . E . F . I .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e N e s t o r V a n d e r c a m m e , 3 6 à 7 0 7 0 L E R O E U L X ( M I G N A U L T )
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e N o t a i r e M a i n A E R T S , à L a L o u v i è r e e x H o u d e n g - A i m e r i e s , l e t r e n t e m a i d e u x m i l l e o n z e , e n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i , à L a L o u v i è r e , p r e m i e r b u r e a u , l e s i x j u i n d e u x m i l l e o n z e , v o l u m e 3 4 8 , f o l i o 4 2 , c a s e 1 4 , r e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E U R ) , s i g n é : l e r e c e v e u r P . A U T I E R , i l r é s u l t e q u ' e n l ' é t u d e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D . E . F . I . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 7 0 L E R O E U L X ( M 1 G N A U L T ) , r u e N e s t o r V a n d e r c a m m e , 3 6 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 7 . 1 0 4 . 2 8 6 e t n o n a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a q u e l l e a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° - P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D . E . F . I . » , s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E V O D D E R D A N I E L E T C O » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e v i n g t - c i n q m a r s d e u x m i l l e o n z e , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s , l e t r e n t e m a r s d e u x m i l l e o n z e , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n
" d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
' 2 ° - F u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D E V O D D E R D A N I E L E T C O » , a y a n t s o n s i è g e à 7 0 7 0 L E R O E U L X ( M I G N A U L T ) , r u e N e s t o r V a n d e r c a m m e , 3 6 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , s e r o n t
c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e , d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s , t o u t e s l e s p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
E s t i n t e r v e n u M o n s i e u r D O M A N G E M i c h e l M a i n J u l i e n , d o m i c i l i é à 7 0 7 0 L E R O E U L X ( M I G N A U L T ) , r u e N e s t o r V a n d e r c a m m e , 3 6 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é « D E V O D D E R D A N I E L E T C O » , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e N o t a i r e A l a i n A E R T S s o u s s i g n é , l e t r e n t e m a i d e u x m i l l e o n z e , l e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e c e q u i p r é c è d e , a d é c l a r é q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « D E V O D D E R D A N I E L E T C O » c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x :
A C T I V E M E N T
A C T I F S I M M O B I L I S E S
* I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : o n z e m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t - h u i t e u r o s ( 1 1 . 4 2 8 E U R )
* I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 . 5 0 0 E U R )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A C T I F S C I R C U L A N T S
* C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : v i n g t - t r o i s m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 2 3 . 2 4 0 E U R )
* V a l e u r s d i s p o n i b l e s : q u a r a n t e - d e u x m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - q u a t r e e u r o s ( 4 2 . 5 4 4 E U R )
T O T A L : s e p t a n t e - h u i t m i l l e s e p t c e n t d o u z e e u r o s ( 7 8 . 7 1 2 E U R )
P A S S I V E M E N T
C A P I T A U X P R O P R E S
* C a p i t a l : d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R )
* R é s e r v e s : m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e e u r o s ( 1 . 8 6 0 E U R )
* R é s u l t a t r e p o r t é : t r e n t e - q u a t r e m i l l e s e p t c e n t u n e u r o s ( 3 4 . 7 0 1 E U R )
D E T T E S
* D e t t e s à u n a n a u p l u s : v i n g t - t r o i s m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e t u n e u r o s ( 2 3 . 5 5 1 E U R )
T O T A L : s e p t a n t e - h u i t m i l l e s e p t c e n t d o u z e e u r o s ( 7 8 . 7 1 2 E U R )
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t :
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d e s d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
2 . L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u t r e n t e m a i d e u x m i l l e o n z e e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u t r e n t e m a i d e u x m i l l e o n z e .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
« D E V O D D E R D A N I E L E T C O » e t l a s o c i é t é « D . E . F . I . » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s
d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s
o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
4 ° - C o n s t a t a t i o n s
L ' a s s o c i é u n i q u e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u
s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
- l a s o c i é t é « D E V O D D E R D A N I E L E T C O » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « D E V O D D E R D A N I E L E T C O » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é
« D . E . F . I . »
5 ° - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t
p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
L e n o t a i r e A l a i n A E R T S , à H o u d e n g - A i m e r i e s
, ~ - "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e