13/12/2012
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é : 1
M o i b [
i I I
* 1 2 2 0 0 9 2
D É P O S É A U G R E F F E L E
~ 0 / - 1 2 - 2 0 1 2
T R 1 B l . e A i r D E C O M M E R C E f i z e T O U R N A I
~ _ . V . . .
; D é n o m i n a t i o n '
( e n e n t i e r ) : D A N I N O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e S i è g e : R u e A l b e r t r , 6 A à P é r u w e l z
N ° d ' e n t r e p r i s e : . 1 0 , 0 . g
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S E T P O U V O I R S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P i e r r e - Y v e s L A R D I N O I S , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à P é r u w e l z , e n d a t e d u 2 9 . n o v e m b r e 2 0 1 2 , i i r é s u l t e q u e
M o n s i e u r D I F A B R I Z I O S a b a t t i n o e t M o n s i e u r D l L O R E T O D a v i d , o n t d é c l a r é c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é p r i v é e ' , à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « D A N I N O » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à P é r u w e l z , r u e ' A l b e r t , l e r , n ° 6 4 A , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 . - ) e u r o , d i v i s é e n c e n t q u a t r e v i n g t s i x ( 1 8 6 , - ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s s o u s c r i t e s p a r l e s c o m p a r a n t s
1 - M o n s i e u r D l F A B R I Z I O S a b a t t i n o , p r é n o m m é , p r o p r i é t a i r e d e 4 6 p a r t s s o c i a l e s ,
2 - M o n s i e u r D l L O R E T O D a v i d , p r é n o m m é , p r o p r i é t a i r e d e 1 4 0 p a r t s s o c i a l e s ,
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e e s t s o u s c r i t e e n e s p è c e s , à .
c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t , à s a l i b r e e t
e n t i è r e d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e 6 . 2 0 0 , 0 0 e u r o s .
L e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l o n t é t é d é p o s é s p a r l e s c o m p a r a n t s , e n u n c o m p t e s p é c i a l , ;
o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , a u p r è s d e l a B A N Q U E B E L F I U S , s o u s l e n u m é r o B E
2 4 0 6 8 8 9 6 2 9 0 8 3 8 .
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l a c o m p a r a n t e a r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é , l e p l a n f i n a n c i e r ' ,
d a n s l e q u e l e l l e j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : D A N I N O ,
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à P é r u w e l z , r u e A l b e r t , 1 e r , 6 4 A .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ; p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s
T o u s c e q u i s e r a p p r o c h e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r e s t a u r a t i o n e n g é n é r a l e t l e s e c t e u r H O R E C A ,
l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s e t r é c e p t i o n s , l e s e r v i c e t r a i t e u r , y c o m p r i s l ' o r g a n i s a t i o n , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n i
d e r e s t a u r a n t , d e c a f é t a r i a , d e d é b i t s d e b o i s s o n s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e t o u r i s m e , d ' h ô t e l l e r i e , d e
d i v e r t i s s e m e n t s e t d e l o i s i r s ; l ' e x p l o i t a t i o n s o u s s a p r o p r e e n s e i g n e o u p a r v o i e d e f r a n c h i s e o u l i c e n c e d e t o u t
s n a c k - b a r , c a f é t a r i a , s a n d w i c h e r i e , s e r v i c e d e c u i s i n e r a p i d e o u d e p e t i t e r e s t a u r a t i o n , d e t o u t s e r v i c e t r a i t e u r ,
e t l o u d ' u n o u p l u s i e u r s r e s t a u r a n t s , a i n s i q u e l a l i v r a i s o n à d o m i c i l e e t l a v e n t e a m b u l a n t e .
L ' a c h a t , l a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l d e v i a n d e , d e c h a r c u t e r i e , d e v o l a i l l e e t d e g i b i e r , d e c o n s e r v e s d e '
v i a n d e f r a î c h e o u s u r g e l é e , d e t o u t e s c o n s e r v e s a l i m e n t a i r e s , d e p l a t s p r é p a r é s ;
L a v e n t e d e p i s t o l e t s , b a g u e t t e s , s a n d w i c h s e t a u t r e s p a i n s g a r n i s a i n s i q u e d e b o i s s o n s ( e a u x m i n é r a l e s ,
l i m o n a d e s , j u s d e f r u i t s e t b i è r e s ) ;
- E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a s s u r e r l a g e s t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d ' i m m e u b l e s d ' h a b i t a t i o n e t d e c o m m e r c e , l a
l o c a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , f a t r a n s f o r m a t i o n e t e n g é n é r a l l e c o m m e r c e d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s .
E l l e p e u t e n o u t r e , s o u s r é s e r v e d e r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' I n t é r e s s é p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u '
; p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , a y a n t e n t o u t o u e n
p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u l c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t p r ê t e r à t o u t e s s o c i é t é s e t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r e l l e s , m ê m e h y p o t h é c a i r e m e n t ,
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s .
1 1 e s t d i v i s é e n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 , - ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r .
- T o u t e a u g m e n t a t i o n d é c a p i t a l e s t r é g i e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 0 2 e t s u i i v a n i s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e s p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e o n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e n c a s d ' é m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e , s a u f s i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s e p a r l ' é m i s s i o n d e d e u x t r a n c h e s p r o p o r t i o n n e l l e s d e p a r t s s o c i a l e s , l e s u n e s a v e c d r o i t d e v o t e e t ' l e s a u t r e s s a n s d r o i t d e v o t e , d o n t l a p r e m i è r e e s t o f f e r t e p a r p r é f é r e n c e a u x p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e e t l a s e c o n d e a u x p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c c n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s a y a n t r e ç u l ' a g r é m e n t d e l a , m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
- T o u t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l e s t r é g l é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 3 1 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
- L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r d ' e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s à o r d r e o u a u p o r t e u r o u
d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n p a r t s o u é m e t t r e d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e .
- S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s à q u i
i l l ' e n t e n d .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t , s ' i l n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e v o l o n t é c o n c e r n a n t l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , c e u x - c i s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à d é l i v r a n c e d u l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
- S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d ' u n a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e . L ' a s s o c i é c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e , C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s d a n s t o u s l e s c a s .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s a s s o c i é s o u n o n , r é m u n é r é s o u n o n , I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e m p s l i m i t é o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
I l s s o n t c e p e n d a n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r c e t t e d e r n i è r e ,
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . L e s g é r a n t s n ' o n t e n a u c u n c a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s e t f r a i s d e s g é r a n t s e t p e u t l e u r a l l o u e r d e s i n d e m n i t é s f i x e s à c h a r g e d u c o m p t e d e r é s u l t a t ,
L e m a n d a t d e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é o u à t i t r e g r a t u i t , s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s d o i t ê t r e a p p r é c i é e s u i v a n t c e q u i e s t p r é v u a u x a r t i c l e s 2 6 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p o u r l a r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s d e S P R L .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d , p o u r l e d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u x c r i t è r e s é n o n c é s a u x a r t i c l e s 9 3 e t 9 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a u r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e e t i l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r , à s e s f r a i s , p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e
A r t i c l e 1 6 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
4 . 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r s a m e d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
- D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l
" - L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s " à c h a q u e "
a s s o c i é h u i t j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s
l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
- L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l n e p e u t l e s d é l é g u e r ,
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s . C e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t , l ' a n n e x e e t l e b i l a n s o c i a l
I l s f o r m e n t u n t o u t .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r
l e s s o i n s d e s g é r a n t s , à l a B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I Q U E , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 7 e t s u i v a n t s d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é
- c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l d o i t ê t r e r e p r i s , s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r
p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s
c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i 1 a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
L e s d i v i d e n d e s e t c o u p o n s d ' o b l i g a t i o n s n o n r é c l a m é s d a n s l e s c i n q a n n é e s d e l e u r e x i g i b i l i t é s o n t p r e s c r i t s . - L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p r o p o s i t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e e t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r .
A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
S a u t d é r o g a t i o n m o t i v é e , c e t é t a t e s t é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d ' é v a l u a t i o n f i x é e s e n e x é c u t i o n d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s E n t r e p r i s e s p o u r l e s c a s o ù l a s o c i é t é r e n o n c e à p o u r s u i v r e s e s a c t i v i t é s o u l o r s q u e l a p e r s p e c t i v e d e c o n t i n u i t é d e s e s a c t i v i t é s n e p e u t ê t r e m a i n t e n u e .
U n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e n o t a m m e n t s ' i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 1 8 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l a g é r a n c e e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e C o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s .
- L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
- L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e d ' a u t r e p a r t p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
C e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
- S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é ,
V o l e t B - S u i t e
C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' O r d r e - d u j o i r . U n e c o p i e e n e s - ( a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l e s
c o n v o c a t i o n s .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t
I n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l d u C o m m e r c e d o n t r e s s o r t l e s i è g e d e l a s c c i é t é , s a d i s s o l u t i o n . L e
T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
- A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , " ! ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à ,
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l é s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e ! a s o c i é t é , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x
' f i n s d ' a c t e r q u e :
1 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
I l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
2 , C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c é c e j o u r , s e r a c l ô t u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
3 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r a a i n s i f i x é e e n j u i n 2 0 1 4 .
C e s t r o i s d é c i s i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
4 . N o m i n a t i o n g é r a n t
E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r D l L O R E T O D a v i d , p r é n o m m é , l e q u e l , i c i p r é s e n t ,
a c c e p t e e x p r e s s é m e n t s o n m a n d a t d e g é r a n t .
L e m a n d a t d e g é r a n t s ' e x e r c e r a à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
R é s e r v é
a t a .
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e