18/06/2014
ÿþM O I ) W O R D 1 1 . 1
I s v i d e , o C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R d
M c
1 1 1 1 1 1 1 1 4 1 1 8
5
1 0 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 1 , 8 7 7 , 6 3 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E B R A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : 7 1 1 0 L a L o u v i è r e , r u e d e l a C r o i x d u M a T e u r , n u m é r o 1 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e G u i l l a u m e H A M B Y B E , n o t a i e à M o n s , e n d a t e d u 2 7 m a i 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o d é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e d é n o m m é e a c t u e l l e m e n t « D E B R A » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 1 0 L a L o u v i è r e , r u e d e i a C r o i x d u M a ï e u r , n u m é r o 1 7 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d e s 0 3 j a n v i e r 2 0 1 4 , s o u s l e s n u m é r o s 2 0 1 4 - 0 1 - 0 3 / 0 0 0 5 0 6 6 e t 2 0 1 4 - 0 1 0 3 0 0 0 5 0 6 5 .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
C . I n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s
1 / C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 1 e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n a u
p o i n t 1 / à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e à l ' a s s o c i é u n i q u e , q u i l e r e c o n n a î t , u n m o i s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 / C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e a p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u
s i è g e s o c i a l u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
- l e p r o j e t d e f u s i o n ;
- l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
- l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
- l ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , a r r ê t é m o i s d e t r o i s m o i s a v a n t l a r é d a c t i o n d u p r o j e t d e
f u s i o n .
L ' a s s o c i é a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s d o c u m e n t s r e p r i s c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , § 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D É C I S I O N S
L ' a s s o c i é u n i q u e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e d é c i s i o n : P r o j e t d e f u s i o n
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A P P L I E D D I A M O N D N E T V V O R K I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « D E B R A » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 0 4 n o v e m b r e 2 0 1 3 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 ( p o u r « D E B R A » ) e t l e 1 3 f é v r i e r 2 0 1 4 ( p o u r « A P P L I E D D I A M O N D N E T W O R K I N G » ) , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d e s 0 3 j a n v i e r 2 0 1 4 , s o u s l e s n u m é r o s 2 0 1 4 - 0 1 - 0 3 / 0 0 0 5 0 6 6 e t 2 0 1 4 - 0 1 - 0 3 0 0 0 5 0 6 5 .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e d é c i s i o n : D i s s o l u t i o n F u s i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à J ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r R i b U N A L L I E L O M i V i L E - m O i b
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
- 6 J U I N 2 0 1 4
N ° G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a ' s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « A P P L I E D D I A M O N D N E T W O R K I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 0 0 M o n s , r u e d u H a u t b o i s , n u m é r o 4 6 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « D E B R A » r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u p r e m i e r d é c e m b r e 2 0 1 3 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a n o n y m e « A P P L I E D D I A M O N D N E T W O R K I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e t t e r é s o l u t i o n .
T r o i s i è m e d é c i s i o n : M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r f a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 3 e t l e 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 3 s e r o n t é t a b l i s p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e t t e r é s o l u t i o n .
Q u a t r i è m e d é c i s i o n : P o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à u n a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é « A P P L I E D D l A M O N D N E T W O R K I N G » , s a v o i r M o n s i e u r P h i l i p p e F I E V E Z , d o m i c i l i é à 7 0 0 0 M o n s , r u e d u H a u t b o i s , n u m é r o 5 2 a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b d é l é g a t i o n , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 0 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l ' a d m i n i s t r a t e u r c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n ° t i t r e :
d i s p e n s e r f e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ' ,
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e l a T . V . A . ;
d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s
p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e t t e r é s o l u t i o n .
A T T E S T A T I O N
L e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t
f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
G u i l l a u m e H A M B Y E , n o t a i r e à M o n s , .
S o n t a n n e x é s u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l e t l e p r o j e t d e f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 i e l i t e l & v 4
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e