DELEYE PRODUCTS

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.t



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DÉPOSE AU GREFFE LE

06 -Os- 2O+5

TRIBUNAL DE COMMERCE

URNA1

N° d'entreprise : 0450.596.177

Dénomination

(en entier) : DELEYE PRODUCTS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Nadine Palet Sangier 1, 7700 Mouscron (Luingne)

(adresse complète)

Obl_et(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES  MODIFICATION DES STATUTS!

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nele SOETE, notaire-suppléante, remplaçant Geert Vanwijnsberghe, notaire à Roeselare (Beveren), désignée par ordonnance du Président du Tribunal de, première instance de Brugge le 2 décembre 2014, substituant son confrère, le notaire Peter Verstraete, de résidence à Ftoeselare, légalement empêché, le 14 avril 2015, déposé au bureau d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DELEYE PRODUCTS", ayant son siège social á 7700 Mouscron (Luingne), Avenue Nadine Follet Sangier 1, immatriculée au registre des, personnes morales de Mons - Charleroi (division Tournai) sous le numéro 0450.596.177 a, à l'unanimité, pris les résolutions suivantes

Première résolution  Modification de l'article 2 des statuts

Modification de l'article 2 des statuts au numéro correct du siège social comme suit: "Le siège social est établi à 7700 Luingne, Avenue Nadine Pollet Sangier 2."

Deuxième résolution  Modification de l'objet social

L'assemblée constate que le rapport des administrateurs de dato 7 avril 2015 et un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mars 2015, ne donnent lieu à aucune observation de la, part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

Un original du rapport, signé "ne varietur" par le notaire et les comparants, sera déposé au Greffe du, Tribunal de Commerce compétent, conformément à la loi.

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, par l'approbation du texte qui est mentionné dans la treizième résolution.

Troisième résolution  Augmentation du capital social

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million d'euros (¬ 1.000.000,00), pour le porter de six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (¬ 617.337,08) à un million six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (¬ 1.617.337,08), sans création d'actions nouvelles, mais entraînant une augmentation de la valeur de fraction des actions existantes,

Souscription

Les actionnaires prénommés, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir une parfaite: connaissance tant de la situation financière de la société que de ses statuts, déclarent souscrire à l'augmentation du capital social comme suit (souscrivant à l'augmentation de capital proportionellement à leur, participation actuelle dans le capital social)

-La société en commandite simple DELEYE & c°, prénommée, souscrit pour un montant de cinq cent mille euros (¬ 500.000,00) ;

-La société anonyme ayant fait publiquement appel à l'épargne LA LORRAINE BAKERY GROUP, en abrégé LLBG, prénommée, souscrit pour un montant de cinq cent mille euros (¬ 500.000,00).

Le montant de la souscription a été libéré à concurrence d'un montant d'un million d'euros (¬ 1.000.000,00), par les actionnaires, par dépôt préalable au compte spécial numéro BE07 0017 5458 1466 ouvert auprès de la BNP Paribas Fortis Bank, de sorte que ce montant d'un million d'euros (¬ 1.000.000,00) est dès à présent à la, disposition de la société.

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussignée, l'attestion de ladite bnque.

Quatrième résolution  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital de la société est' effectivement porté à un montant d'un million six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (¬

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature'

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1.617,337,08), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/vingt-cinq millième (1125.000ième) du capital social.

Cinquième résolution - Création de catégories d'actions

L'assemblée décide de créer 2 catégories d'actions :

- Catégorie A : cette catégorie est composée des actions numérotées de un (1) jusqu'à douze mille cinq cent

(12.500);

- Catégorie B : cette catégorie est composée des actions numérotées de douze mille cinq cent et un

(12.501) jusqu'à vingt-cinq mille (25.000).

Sixième résolution  Modification de la date de l'assemblée générale

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale au quatrième jeudi du mois d'avril à l'heure

à décider par le conseil d'administration.

D'une manière de disposition transitoire, l'assemblée décide que la première assemblée générale aura Heu

au cours du mois d'avril de l'année 2015.

Septième résolution  Modification de l'article 10 des statuts

L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 10 des statuts par le texte mentionné dans la treizième

résolution.

Sont nommés le 3 avril 2015 comme administrateurs de la catégorie A suivant procès-verbal de l'assemblée

générale extraordinaire du 3 avril 2015:

- Madame Els BRUNEEL, prénommée ;

- La société en commandite simple DELEYE & C°, prénommée, représentée par son représentant

permanent, Monsieur Carlos DELEYE, prénommé.

Sont nommés le 3 avril 2015 comme administrateurs de la catégorie B suivant procès-verbal de l'assemblée

générale extraordinaire du 3 avril 2015

- La société privée à responsabilité limitée L&A BUSINESS CONSULT, prénommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Luc VERHASSELT, prénommé ;

- La société privée à responsabilité limitée GUIDO VANHERPE, prénommée, représentée par son

représentant permanent, Monsieur Guido VANHERPE, prénommé,

Huitième résolution -- Modification de l'article 11 des statuts

L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 11 des statuts par le texte mentionné dans la treizième

résolution.

Neuvième résolution  Modification de l'article 12 des statuts

L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 12 des statuts par le texte mentionné dans la treizième

résolution.

Dixième résolution  Modification de l'article 15 des statuts

L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 15 des statuts par le texte mentionné dans la treizième

résolution.

Est nommé le 3 avril 2015 comme administrateur délégué par les administrateurs de la catégorie A suivant

procès-verbal de la réunion du conseil d'administration: la société en commandite simple DELEYE & C°,

prénommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Carlos DELEYE, prénommé.

Est nommé le 3 avril 2015 comme administrateur délégué par les administrateurs de la catégorie B suivant

procès-verbal de la réunion du conseil d'administration: la société privée à responsabilité limitée L&A

BUSINESS CONSULT, prénommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Luc

VERHASSELT, prénommé.

Onzième résolution -- Modification de l'article 16 des statuts

L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 16 des statuts par le texte mentionné dans la treizième

résolution.

Douzième résolution  Modification de l'article 19 des statuts

L'assemblée décide de modifier le texte de l'article 19 des statuts par le texte mentionné dans la treizième

résolution,

Treizième résolution  Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance avec

les résolutions qui viennent d'être prises :

-Article deux, le premier alinéa des statuts sera modifié comme suit:

Le siège social est établi à 7700 Luingne, Avenue Nadine Pollet Sangler 2.

-Article trois des statuts est modifié comme suit:

La société a pour objet:

- La fabrication, la production, le négoce en gros et en détail, te stockage et la distribution de produits

surgelés, entre autres: produits alimentaires tels que repas préparés, desserts, la crème glacée et la glace de

consommation, les produits de pâtisserie, etc...

- La fabrication, le négoce en gros et en détail des produits de la boulangerie, des produits de la

pâtisserie, des produits de la confiserie, y compris les produits à base de chocolat, les biscuits, la crème glacée

et la glace de consommation.

- La production, la création, l'achat et la vente de l'emballage en général et toutes activités relatives à

l'emballage.

- Le développement, la production, la vente et la location des moules.

- Tous services concernant l'activité prénommée et la livraison de tous les accessoires, matières premières et matériels se rapportant au but de la société.

r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge - L'exploitation de salons de consommation, de salons de thé, de restaurants, pizzerias, de buffets et snackbars et la vente de boissons et de plats préparés à emporter ou à consommer sur place.

- La stimulation, le planning et la coordination du développement des sociétés et entreprises; la participation à leur gestion, administration et surveillance ainsi que l'assistance technique, administrative et financière.

- Bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, commerciale, fiscale ou sociale.

- La gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier; tous engagements à titre de caution, d'aval ou de garanties généralement quelconques.

- Toutes opérations concernant des immeubles, bâti ou non, et des droits immeubles.

- Affaires immobilières y compris les intermédiaires en achat, vente et location d'immeubles, les experts-conseil en immobilier, ainsi que les promoteurs en affaires immobilières.

- La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tout lieu, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la représentation, l'Importation et l'exportation.

- La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion, ou de tout autre manière dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.

-Article cinq des statuts est modifié comme suit:

Le capital social est fixé à la somme de un million six cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros huit centimes (¬ 1.617.337,08), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-cinq millième (1125.000ième) du capital social, à savoir douze mille cinq cents (12.500) actions de la catégorie A, numérotées de un (1) à douze mille cinq cent (12.500) et douze mille cinq cents (12.500) actions de la catégorie B, numérotées de douze mille cinq cent et un (12.501) à vingt-cinq mille (25.000).

-Article dix des statuts est modifié comme suit:

La société est administrée par un conseil composé de quatre administrateurs au moins, actionnaires ou non.

La moitié des administrateurs est élue par l'assemblée générale des actionnaires d'une liste de candidats soumis par les actionnaires de la catégorie A, et l'autre moitié des administrateurs est élue par l'assemblée générale des actionnaires d'une liste de candidats soumis par les actionnaires de la catégorie B, dont tous les actionnaires doivent soumettre deux candidats au moins par administrateur et par lequel la relation dans le conseil d'administrateurs doit être toujours joint de sorte que le nombre d'administrateurs nommés de la liste proposée par les actionnaires de la catégorie A de telle sorte que le nombre est aussi grand que les administrateurs nommés de la liste proposée par les actionnaires de la catégorie B.

Le conseil d'administration doit toujours être composé du même nombre d'administrateurs élus sur la liste proposée par les actionnaires de la catégorie A que les administrateurs élus sur la liste proposée par les actionnaires de la catégorie B.

Si les positions de un ou plusieurs administrateurs deviennent vacants, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à un remplacement. Dans ce cas, le droit de nommer des candidats administrateurs provisoires appartient aux administrateurs qui ont été nommés soumis par l'actionnaire qui avait soumis l'administrateur qui doit être remplacé. Le remplacement définitif est effectué par l'assemblée générale des actionnaires, prenant en compte les règles repris dans le paragraphe précédent,

Les mandats ne sont pas rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires.

Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi l'exige ou si l'assemblée générale décide de nommer un commissaire.

L'assemblée générale peut, en tout temps, révoquer les administrateurs.

Les mandats ne peuvent excéder une durée de six ans, sauf en cas de renouvellement de ceux-ci. Les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée générale de l'année où ils expirent.

Les commissaires sont nommés pour une durée de trois ans.

-Article onze des statuts est modifié comme suit:

Le conseil d'administration est présidé par un administrateur élu sur la liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie B.

-Article douze des statuts est modifié comme suit:

Quorum et délibérations

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation d'un administrateur et au moins une fois par trimestre.

Les réunions ont lieu au siège social ou au siège social de l'actionnaire majoritaire ou en en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres qui, selon la loi peuvent assister à la délibération et prendre part au vote, est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, téléfax, télex ou télégramme, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.

A condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des

,

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administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des

comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

L'aide extérieure

Pendant les délibérations du conseil d'administration sur les points spécifiques 'ad hoc', un administrateur

peut être assisté par un consultant externe, qui n'est pas un administrateur, dans les limites suivantes sous les

conditions suivantes:

- L'aide extérieure est une exception, pas la règle;

- L'aide extérieure ne peut être fournie que par des personnes qui, de l'avis du conseil d'administration

devront remplir les conditions suivantes:

o être qualifié suffisamment dans la matière pour laquelle l'aide est demandée ;

o être lié par une obligation de confidentialité, soit à partir de code éthique (professionnelle) soit en exécution d'une obligation de confidentialité spécifique à signer pour ce but et à cet effet ;

o la participation de la personne aux délibérations ne nuit pas aux intérêts de la société et des autres administrateurs ;

- L'aide ne peut être invoquée que pour la délibération de l'ordre du jour (principalement) financier et juridique de tel importance ou complexité qu'elle justifie raisonnablement l'aide extérieure de l'administrateur;

- En cas de conflit entre les administrateurs l'aide extérieure n'est que possible dans les cas prévus par la loi;

- Lorsqu'il est raisonnablement possible un administrateur fera appel à de l'aide plutôt dans la préparation d'un conseil d'administration que lors du conseil d'administration lui-même;

- Un administrateur qui a l'intention de faire appel à de l'aide extérieure, doit notifier le président du conseil d'administration par email ou un autre avis écrit au plus tard deux jours avant les délibérations, indiquant l'ordre du jour pour lequel une aide est demandée.

-Article quinze des statuts sera modifié comme suit:

Comité de direction

Le conseil d'administration est autorisé de déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elle sont publiées.

Comité d'audit

Au sein du conseil d'administration un comité d'audit peut être créé conformément aux dispositions légales, chargé d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire. Les conditions pour la nomination des membres du comité d'audit, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mission et le fonctionnement du comité d'audit seront déterminés par le conseil d'administration.

En cette qualité, le comité d'audit pourra accorder au commissaire des exemptions telles que prévues par la loi.

Le conseil d'administration peut également servir de comité d'audit dans le sens de la loi et est dans ce cas chargé d'un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.

Le conseil d'administration, agissant en qualité de comité d'audit, pourra accorder au commissaire des exemptions telles que prévues par la loi.

Gestion journalière

La gestion journalière est confiée à deux administrateurs délégués, un nommé par les administrateurs de la catégorie A et un nommé par les administrateurs de la catégorie E.

Chaque administrateur délégué, agissant seul, est autorisé d'effectuer la gestion journalière. Les décisions avec une valeur plus de 25.000,00 euros doivent être prises par les deux administrateurs délégués agissant conjointement, sauf ils sont de nature absolument urgent et pur conservatif,

Missions spéciales

Le conseil a qualité pour nommer des mandataires particuliers etlou charger des administrateurs de missions spéciales et leur accorder des rémunérations, lesquelles rémunérations sont à comptabiliser parmi les frais généraux.

-Article seize des statuts est modifié comme suit:

Sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'article précédent, la société est représentée en justice et dans les actes soit par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement, ou, pour d'autres que les matières qui appartiennent aux décisions stratégiques, par le Président, agissant seul, sans préjudice des pouvoirs spéciaux que le conseil d'administration pourrait décider d'accorder.

Réservé

au

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belge

L

Volet B suite

Dans les cas de la gestion journalière, la société est représentée par la signature d'un administrateur

délégué, sauf dans les matières pour lesquelles l'accord des deux administrateurs délégués est nécessaire,

dans quel cas la société est représentée par les deux administrateurs délégués agissant conjointement.

-Article dix-huit, le premier alinéa des statuts est modifié comme suit

L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le quatrième jeudi du mois d'avril à l'heure á

décider par le conseil d'administration.

-Article dix-neuf, le premier alinéa des statuts est modifié comme suit:

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial.

Quatorzième résolution  Pouvoirs - coordination

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts au notaire instrumentant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dépôt simultané :

- l'expédition du procès-verbal du 14 avril 2015;

- le rapport des administrateurs et un état résumant la situation active et passive de la société;

- le texte coordonné des statuts.

Nele Soete, notaire-suppléante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ta dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature