02/10/2014
ÿþM ' A 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
s u . e 6 n 6 o i "
M R «
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i $ , U ( i i O Y )
d é p o s é a u g r e f f e l e 2 3 S E P . 2 0 1 4
l . ~ A l l o t M a r i e - G u y
G r e f e f f i l e r a C U i l e
M i 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 t 1 ! , 1 1 , 1 1 1 1 1 1 0 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 6 5 8 2 8 5 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E S C A R I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e d u M o n t d ' O r c q , 1 4 - 7 5 0 3 F R O Y E N N E S
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L , - T R A N S F O R M A T I O N E N S C A
I l r é s u l t e , d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E d o u a r d J A C M I N à M a r q u a i n , l e 1 5 s e p e t m b r e 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S . A . D E S C A R I M M O s ' e s t r é u n i e e t a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e t d e l a S P R L A U D I T A S - D B W , a y a n t s e s b u r e a u x à 9 3 0 0 A L O S T , K e i z e r s p l e i n , 4 0 1 A I b o i t e A , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r S v e n V A N S T E E L A N T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , p o r t a n t s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e c i - a p r è s v i s é s , l e c o m p a r a n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r l e R é v i s e u r S v e n V A N S T E E L A N T c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t s
" C O N C L U S I O N
L e s a p p o r t s e n n a t u r e l o r s d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S A D e s c a r i m m o , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 3 T r o y e n n e s , R u e d u M o n t d ' O r c q 1 4 , p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t t o t a l e d e 3 . 3 9 3 . 0 0 0 , 0 0 E U R , c o m p r e n n e n t e n p l e i n e p r o p r i é t é :
D u n h a n g a r c o n s t r u i t ( d r o i t d e s u p e r f i c i e ) , s a n s l e s t e r r a i n s d é j à a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é S A D e s c a r i m m o ,
s i s C h a u s s é e d e L i l l e 2 5 8 + à 7 5 0 0 T o u r n a i , p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 1 0 4 . 0 0 0 , 0 0 E U R ;
D u n e n t r e p ô t s i s M o n t d e s C e l l i e r s 2 0 à 7 5 2 2 B l a n d a i n ,
p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 5 2 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ;
Q'u n e n t r e p ô t s i s R u e d u M o n t d ' O r c q 7 à 7 5 0 3 F r o y e n n e s ,
p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 4 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ;
Q'u n e n t r e p ô t s i s R u e d u M o n t d ' O r c q 1 1 à 7 5 0 3 F r o y e n n e s ,
p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 1 . 0 9 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ;
D u n e n t r e p ô t s i s R u e d u M o n t d ' O r c q 1 4 à 7 5 0 3 F r o y e n n e s ,
p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 6 7 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ;
Q'u n e n t r e p ô t s i s R u e d u M o n t d ' O r c q 1 6 à 7 5 0 3 F r o y e n n e s ,
p o u r u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 4 9 8 . 0 0 0 , 0 0 E U R ;
à a p p o r t e r p a r l a S A C a r d e s ,
L a r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e c o n s i s t e e n 6 2 6 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a S A D e s c a r i m m o , s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a c u n e r e p r é s e n t a n t u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l , d u m ê m e t y p e , j o u i s s a n t d e s
m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
Q'l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
D i a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
D i e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e a d o p t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e f i n a l d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . I l n ' y a p a s d ' a u t r e s r e n s e i g n e m e n t s q u e n o u s j u g e o n s i n d i s p e n s a b l e s p o u r l ' i n f o r m a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s o u d e s t i e r s .
C e r a p p o r t a é t é é t a b l i e n e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n l é g a l e q u i n o u s a é t é c o n f i é e e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é p o u r d ' a u t r e s f i n s ,
A l o s t , l e 3 1 a o û t 2 0 1 4 .
( s i g n é ) S v e n V A N S T E E L A N T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s . "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f º% C e r a p p o r t a i n s i q u e c e l u i d u g é r a n t s e r a d é p o s é a u p r è s d u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , e n m ê m e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l i o n s t r o i s c e n t n o n a n t e - t r o i s m i l l e
e u r o s ( 3 . 3 9 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é , p o u r l e p o r t e r d e c i n q m i l l i o n s c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e c i n q
c e n t s e u r o s ( 5 . 1 3 7 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) à h u i t m i l l i o n s c i n q c e n t t r e n t e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 8 . 5 3 0 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r l a
c r é a t i o n d e s i x c e n t v i n g t - s i x ( 6 2 6 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , d e c a t é g o r i e B , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r l a S . A . C A R D E S ,
c o m m e s u i t :
- p a r l ' a p p o r t p l u s i e u r s b i e n s i m m o b i l i e r s , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s c i - a p r è s , à c o n c u r r e n c e d e 3 . 3 9 3 . 0 0 0 , 0 0
e u r o s .
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e l e c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e s t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N .
S o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r a i n s i
q u ' i l s u i t , l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
« A r t i c l e 5
L e c a p i t a l e s t f i x é à H U I T M I L L I O N S C I N Q C E N T T R E N T E M I L L E C I N Q C E N T S e u r o s ( 8 . 5 3 0 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - u n ( 2 . 6 8 1 ) a c t i o n s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
A p p o r t d ' i m m e u b l e s e t d r o i t d e s u p e r f i c i e
L a s o c i é t é a n o n y m e C A R D E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 3 F R O Y E N N E S , r u e d u M o n t d ' O r c q , 1 4 .
I n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 4 6 8 . 2 1 3 . 4 5 6 .
D é c l a r e f a i r e l ' a p p o r t d e s i m m e u b l e s s u i v a n t s :
I . V I L L E D E T O U R N A I 2 9 ° d i v i s i o n B L A N D A I N
U n b â t i m e n t s i t u é r u e d u M o n t d e s C a r l i e r s , 1 2 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n D , n u m é r o 5 1 6 / X p o u r u n e
c o n t e n a n c e d e C I N Q U A N T E - D E U X a r e s Q U A R A N T E - D E U X c e n t i a r e s .
T e l a u s u r p l u s q u e c e b i e n e s t r e p r i s e t d é l i m i t é s o u s l i s e r é j a u n e a u p l a n d r e s s é p a r M o n s i e u r G u y R O G E R
g é o m è t r e à K a i n , l e 2 8 m a i 2 0 0 2 , r e s t é a n n e x é a u t i t r e d e p r o p r i é t é d e l a S A C A R D E S , a c t e d u n o t a i r e A n n e
G A H Y L L E à T o u r n a i d u 1 6 d é c e m b r e 2 0 0 2 .
2 . V I L L E D E T O U R N A I 3 2 è m e d i v i s i o n F R O Y E N N E S
U n b â t i m e n t r u e d u M o n t d ' O r c q , 7 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B , n u m é r o 3 6 2 / S 3 p o u r u n e c o n t e n a n c e
d e T R E N T E - T R O I S a r e s S E I Z E c e n t i a r e s .
L e t e r r a i n s u r l e q u e l l e s c o n s t r u c t i o n s o n t é t é é r i g é e s e s t r e p r i s s o u s t e i n t e j a u n e a u p l a n d r e s s é p a r l e
g é o m è t r e M i c h e l D U Q U E S N E à W i e r s , l e 2 0 f é v r i e r 2 0 0 7 , l e q u e l e s t r e s t é a n n e x é à l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e
A n n e G A H Y L L E à T o u r n a i l e 1 9 j u i l l e t 2 0 0 7 .
3 . V I L L E D E T O U R N A I - - 3 2 è m e d i v i s i o n F R O Y E N N E S
U n b â t i m e n t r u e d u M o n t d ' O r c q , 1 1 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B , n u m é r o 3 6 2 / E 5 p o u r u n e c o n t e n a n c e
d e C I N Q U A N T E - E T - U N a r e s Q U A T R E - V I N G T c e n t i a r e s .
4 . V I L L E D E T O U R N A I 3 2 è m e d i v i s i o n - - F R O Y E N N E S
U n b â t i m e n t r u e d u M o n t d ' O r c q , 1 4 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B , n u m é r o 3 6 2 1 F 5 p o u r u n e c o n t e n a n c e
d e V I N G T - S E P T a r e s C I N Q U A N T E - S I X c e n t i a r e s .
5 . V I L L E D E T O U R N A I 3 2 è m e d i v i s i o n F R O Y E N N E S
U n b â t i m e n t r u e d u M o n t d ' O r c q , 1 6 , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n B , n u m é r o 3 6 2 / G 5 p o u r u n e
c o n t e n a n c e d e V I N G T - Q U A T R E a r e s V I N G T - N E U F c e n t i a r e s .
6 . V I L L E D E T O U R N A I 3 è m e d i v i s i o n - T O U R N A I
L E D R O I T D E S U P E R F I C I E c o n s e n t i p a r l a S A D E S C A R I M M O à l a S A C A R D E S s u r u n t e r r a i n s i s
c h a u s s é e d e L i l l e , c a d a s t r é o u l ' a y a n t é t é s e c t i o n K , n u m é r o 0 1 9 0 N p o u r u n e c o n t e n a n c e d e S E P T a r e s
C I N Q U A N T E c e n t i a r e s .
T e l q u e c e b i e n e s t r e p r i s s o u s l i s e r é j a u n e a u p l a n d r e s s é p a r l e g é o m è t r e T o n y P E T I T à T o u r n a i l e t r o i s
j a n v i e r d e u x m i l l e t r o i s .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e l ' a p p o r t
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e D E S C A R I M M O a u r a l a p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s a p p o r t é s , a u j o u r d u d é p ô t d e
l ' e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i . E l l e e n a l a j o u i s s a n c e , p a r l ' o c c u p a t i o n
r é e l l e o u p a r l a p e r c e p t i o n d e s l o y e r s , à c o m p t e r d u t e r s e p t e m b r e 2 0 1 4 . E l l e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e
c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s a p p o r t é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
2 . L a s o c i é t é s u p p o r t e r a , à p a r t i r d e s o n e n t r é e e n j o u i s s a n c e , t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s q u i g r è v e n t
o u p o u r r o n t g r e v e r l e s i m m e u b l e s a p p o r t é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l a p r o p r i é t é e t à l a j o u i s s a n c e ( o u à
l ' e x p l o i t a t i o n ) d e c e u x - c i .
3 . L ' a p p o r t c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s ,
r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t l ' a p p o r t e u r
b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e s i m m e u b l e s a p p o r t é s , à l ' é g a r d d e
t o u t t i e r s , y c o m p r i s d e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
4 . T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d u p r é s e n t a p p o r t s e r o n t à c h a r g e d e
l a s o c i é t é a n o n y m e D E S C A R I M M O .
S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a p p o r t e u r d é c l a r e q u e l e s i m m e u b l e s a p p o r t é s s u b 1 , 2 e t 3 s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e s d e t t e s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , d ' i n s c r i p t i o n s e t d e t r a n s c r i p t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
C o n c e r n a n t l e b i e n s u b 4 . ( d r o i t d e s u p e r f i c i e ) l ' a s s e m b l é e d é c l a r e ê t r e p a r f a i t e m e n t i n f o r m é e q u e l e t e r r a i n , a s s i e t t e d e s c o n s t r u c t i o n s , e s t g r e v é , a v e c d ' a u t r e s b i e n s , d ' u n e i n s c r i p t i o n p r i s e a u b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e T o u r n a i , l e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e p r i s e a u b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e T o u r n a i , l e 7 m a i 1 9 9 2 , v o l u m e 4 3 8 9 , n u m é r o 1 a u p r o f i t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e C R E D I T P R O F E S S I O N N E L d u H a i n a u t à T o u r n a i , e n v e r t u d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C h r i s t i a n Q U I E V Y à A n t o i n g l e 6 m a i 1 9 9 2 , p o u r u n m o n t a n t e n p r i n c i p a l d e 4 8 . 3 3 3 . 0 0 0 , - B E F e t u n m o n t a n t e n a c c e s s o i r e s d e 2 . 4 1 6 . 6 5 0 ; B E F .
P a r c o u r r i e r a d r e s s é l e 2 s e p t e m b r e 2 0 1 4 p a r l a b a n q u e C P H a u n o t a i r e J A C M I N s o u s s i g n é , i l a é t é c o n f i r m é q u e t o u s l e s c r é d i t s c o n s e n t i s à l a S A S U P E R J A R D I N o n t é t é r e m b o u r s é s à c e j o u r .
R E M U N E R A T I O N D E S A P P O R T S
L a S . A . C A R D E S d é c l a r e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s d e t a S A D E S C A R I M M O .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s , d o n t t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à l a S A C A R D E S l a t o t a l i t é d e s 6 2 6 a c t i o n s n o u v e l l e s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e s o n s o u h a i t d e s u p p r i m e r l a n o t i o n d e c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s A e t B r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l .
A c o m p t e r d e c e j o u r , l e c a p i t a l s e r a r e p r é s e n t é p a r u n e s e u l e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e a c t i o n n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 8 . 5 3 0 . 5 0 0 , 0 0 e u r o s , r e p r é s e n t é p a r 2 . 6 8 1 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s m o d i f i c a t i o n s à a p p o r t e r à l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e v i e n n e n t d é f i n i t i v e s .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L e P r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e , l e s r a p p o r t s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r e t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e s r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r l e R é v i s e u r S v e n V A N S T E E L A N T , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" C O N C L U S I O N ,
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S A D e s c a r i m m o .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 7 . 0 0 2 . 3 1 5 , 2 2 E U R n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 5 1 3 7 . 5 0 0 , 0 0 E U R . I l e s t a u s s i s u p é r i e u r a u m i n i m u m p r é v u p o u r u n e s o c i é t é c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s ,
I l n ' y a p a s d ' a u t r e s r e n s e i g n e m e n t s q u e n o u s j u g e o n s i n d i s p e n s a b l e s p o u r l ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s o u d e s t i e r s . L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é é t a b l i e n e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n l é g a l e q u i n o u s a é t é c o n f i é e e t n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s .
A l o s t , l e 3 1 a o û t 2 0 1 4 .
( s i g n é ) S v e n V A N S T E E L A N T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e . "
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u p r è s d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s c o n s e r v a n t l a m ê m e d é n o m i n a t i o n , l e m ê m e s i è g e , l e m ê m e o b j e t s o c i a l q u ' a c t u e l l e m e n t , a v e c u n e d u r é e i l l i m i t é e , e t d o n t l e s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f , y c o m p r i s l e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , s e r o n t m a i n t e n u s i n t a c t s , s a n s q u e l ' é v a l u a t i o n d e c e s é l é m e n t s n e s u b i s s e a u c u n e m o d i f i c a t i o n à c e t t e o c c a s i o n .
L e c a p i t a l s o c i a l s e r a r e p r é s e n t é p a r 2 . 6 8 1 a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i s e r o n t s u b s t i t u é e s a u x 2 . 6 8 1 a c t i o n s a c t u e l l e m e n t e x i s t a n t e s , l ' é c h a n g e s e f a i s a n t t i t r e p o u r t i t r e .
L a t r a n s f o r m a t i o n e s t r é a l i s é e s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t
à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e c e t t e t r a n s f o r m a t i o n , s ' é l è v e à e n v i r o n 9 . 5 0 0 , 0 0 e u r o s . H U I T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e , p a r s u i t e d e l a t r a n s f o r m a t i o n q u i v i e n t d ' ê t r e d é c i d é e e t d è s q u ' e l l e a u r a é t é r e n d u e p a r f a i t e p a r l a c r é a t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s s o c i a u x , l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s d e l a S A D E S C A R I M M O a u r a p r i s f i n d e p l e i n d r o i t ; e l l e d é c i d e q u e l a d é c h a r g e q u i s e r a a c c o r d é e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r R o g e r D E S M E T , M a d a m e C l a u d e t t e C A R R O Y , M o n s i e u r O l i v i e r D E S M E T e t M o n s i e u r F r é d é r i c D E S M E T , p r é c i t é s , s o u s s a f o r m e n o u v e l l e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s t a t u e r a s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e a y a n t p r i s f i n l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , v a u d r a d ' o f f i c e d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t / o u a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , p o u r l e s o p é r a t i o n s f a i t e s e n t r e l e 1 e r e t l a d a t e d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
N E U V I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e , a p r è s e n a v o i r a p p r o u v é à l ' u n a n i m i t é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s , i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
S t a t u t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I : C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s .
E l l e e s t d é n o m m é e " D E S C A R I M M O " ,
A r t i c l e 2 - A s s o c i é s , c o m m a n d i t é e t c o m m a n d i t a i r e
L e o u l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s s o n t s o l i d a i r e m e n t e t i n d é f i n i m e n t r e s p o n s a b l e s d e s e n g a g e m e n t s d e l a
s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r s a p p o r t s e t s a n s s o l i d a r i t é ;
t o u t e f o i s , t o u t c o m m a n d i t a i r e q u i s ' i m m i s c e d a n s l a g e s t i o n s o c i a l e a u t r e m e n t q u e d a n s l e c a d r e d ' u n m a n d a t
o u d o n t l e n o m f i g u r e d a n s l a r a i s o n s o c i a l e , d e v i e n t , v i s - à - v i s d e s t i e r s , s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d e s
e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 5 0 3 F R O Y E N N E S , r u e d u M o n t d ' O r c q , 1 4 .
A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r . A c e t é g a r d , e l l e p e u t a c q u é r i r , c o n s t r u i r e ,
a m é n a g e r , t r a n s f o r m e r o u v e n d r e t o u s i m m e u b l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n
t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , c o n s e n t i r t o u t e s a l i é n a t i o n s , c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u s e m p r u n t s ,
h y p o t h é c a i r e s o u n o n , s a u f s i c e u x - c i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i a u x b a n q u e s d e d é p ô t , d é t e n t e u r s d e d é p ô t s à
c o u r t s t e r m e s , c a i s s e d ' é p a r g n e , s o c i é t é h y p o t h é c a i r e e t e n t r e p r i s e s d e c a p i t a l i s a t i o n .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r à t o u t e o p é r a t i o n d e p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e o u v i a b i l i s a t i o n d e t e r r a i n s , E l l e p e u t a u s s i
a c q u é r i r o u c o n s t r u i r e t o u s b i e n s i m m e u b l e s d a n s l e b u t d e l e s m e t t r e à l a d i s p o s i t i o n d ' u n d e s e s d i r i g e a n t s o u
p r é p o s é s à t i t r e d e r é m u n é r a t i o n s o u s f o r m e d ' a v a n t a g e s e n n a t u r e ,
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e s y n d i c d a n s l e s i m m e u b l e s d o n t e l l e d é t i e n d r a i t t o u t o u p a r t i e
d e s d i f f é r e n t s b i e n s l e s c o m p o s a n t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s ,
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s m o b i l i è r e s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u
d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u
e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r ,
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é a p r i s c o u r s l e p r e m i e r j a n v i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , s o u s
f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e t a é t é t r a n s f o r m é e l e q u i n z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e e n s o c i é t é e n
c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a
l o i ,
T I T R E I l - F O N D S S O C I A L
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à H U I T M I L L I O N S C I N Q C E N T T R E N T E M I L L E C I N Q C E N T S e u r o s ( 8 . 5 3 0 . 5 0 0 , 0 0 ¬ )
I l e s t d i v i s é e n d e u x m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - u n e ( 2 . 6 8 1 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à s a v o i r :
- d e u x m i l l e s i x c e n t s e p t a n t e - h u i t ( 2 . 6 7 8 ) a c t i o n s d e t y p e « c o m m a n d i t a i r e s » .
- t r o i s ( 3 ) a c t i o n s d e t y p e « c o m m a n d i t é e s »
T I T R E I I I : T I T R E S
A r t i c l e 1 1 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s ,
I l e x i s t e d e u x c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s :
- a c t i o n s d e t y p e « c o m m a n d i t a i r e s » ;
- a c t i o n s d e t y p e « c o m m a n d i t é » .
1 , L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s t a n t q u ' e l l e s n ' a u r o n t p a s é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t l e s a u t r e s t i t r e s d e l a s o c i é t é s o n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s , d a n s l e s
l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i .
L e t i t r e d é m a t é r i a l i s é e s t r e p r é s e n t é p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n o u d ' u n t e n e u r d e c o m p t e
a g r é é .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s . T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r q u e l e r e g i s t r e e s t t e n u s o u s l a f o r m e é l e c t r o n i q u e .
L a s o c i é t é p o u r r a é m e t t r e d e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s , s o i t p a r a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s o i t p a r c o n v e r s i o n
d ' a c t i o n s e x i s t a n t e s n o m i n a t i v e s e n a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s .
T I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A r t i c l e 1 4 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r a u t a n t d e g é r a n t s q u ' i l e x i s t e d ' a s s o c i é s c o m m a n d i t é s ,
T o u t e m o d i f i c a t i o n d e g é r a n t n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s ,
A r t i c l e 1 5 - D é m i s s i o n
I , T o u t g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r p o u r a u t a n t q u e s a d é m i s s i o n s o i t p o s s i b l e a u v u d e s e n g a g e m e n t s q u ' i l a p r i s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t n e m e t t e p a s e n d i f f i c u l t é c e t t e d e r n i è r e a u m o m e n t d e s a d é m i s s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 1 6 - R é v o c a t i o n
L e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s n e s o n t p a s r é v o c a b l e s .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s s o n t r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L a r é v o c a t i o n d u g é r a n t n e m e t p a s f i n à l a s o c i é t é ; c e l l e - c i c o n t i n u e r a a v e c u n a u t r e g é r a n t à n o m m e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 - V a c a n c e
E n c a s d e d é c è s , d ' i n c a p a c i t é l é g a l e , d e d é m i s s i o n , d ' e m p ê c h e m e n t , d e r é v o c a t i o n o u d e f a i l l i t e d ' u n g é r a n t , l e s g é r a n t s r e s t a n t s d o i v e n t c o n v o q u e r i m m é d i a t e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r v o i t à l a v a c a n c e e t d é l i b è r e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d é c è s , d ' i n c a p a c i t é l é g a l e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u o u d e t o u s l e s g é r a n t s , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e ; l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) n o m r n e n ( n t ) u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n , a c c o m p l i ( s s e n ) t t e s a c t e s u r g e n t s e t d e s i m p l e a d m i n i s t r a t i o n j u s q u ' à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s l a q u i n z a i n e d e s a n o m i n a t i o n , l ' a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e c o n v o q u e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e m o d e d é t e r m i n é p a r l e s s t a t u t s ,
I l n ' e s t r e s p o n s a b l e q u e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t .
S i l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e s e r a c o n v o q u é e p a r d e s a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d e s a c t i o n s d e c a p i t a l e x i s t a n t e s e t p r o c é d e r a à l a n o m i n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e .
A r t i c l e 1 8 - D é l i b é r a t i o n s d e l a g é r a n c e
L a g é r a n c e n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l e s d e u x g é r a n t s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s ,
T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , à u n a u t r e g é r a n t , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d e l a g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
U n g é r a n t p e u t a u s s i e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e g é r a n t e , e l l e s e r a r e p r é s e n t é e d a n s l e c a d r e d e s o n m a n d a t p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e ( r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t ) . L e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e s d é c i s i o n s d e l a g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
S I u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s s ' a b s t i e n n e n t e n r a i s o n d ' u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a r t i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d u c o n s e i l d e g é r a n c e , l e s r é s o l u t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s m e m b r e s d u c o n s e i l d e g é r a n c e , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
S i t o u s l e s e g é r a n t s s e t r o u v e n t p l a c é s d a n s l a d u a l i t é d ' i n t é r ê t s p r é v u e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , i l s e n r é f é r e r o n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é s i g n e r a , l e c a s é c h é a n t , u n m a n d a t a i r e a d h o c p o u r e x é c u t e r s a d é c i s i o n .
A r t i c l e 2 0 - P o u v o i r s d e l a g é r a n c e
L a g é r a n c e a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 1 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e - r e p r é s e n t a t i o n
C h a q u e g é r a n t , a s s o c i é c o m m a n d i t é , p o u r r a r é a l i s e r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e s u r s a p r o p r e s i g n a t u r e .
T o u s l e s a u t r e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n o u i m p l i q u a n t d e s o p é r a t i o n s d e p l u s d e c e n t m i l l e e u r o s d e v r o n t i m p é r a t i v e m e n t ê t r e s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u p a r u n s e u l a s s o c i é c o m m a n d i t é d i s p o s a n t d ' u n e p r o c u r a t i o n é t a b l i e s o u s s e i n g p r i v é p a r a u m o i n s l ' u n d e s a u t r e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s p o u r l ' o p é r a t i o n e n c a u s e .
L e o u l e s g é r a n t s e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L a g é r a n c e p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s b r a n c h e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n e t c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L a g é r a n c e p e u t f a i r e u s a g e d e p l u s i e u r s d e s f a c u l t é s c i - d e s s u s e t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
E l l e f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , a p p o i n t e m e n t s o u i n d e m n i t é s , f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e s p e r s o n n e s à q u i e l l e c o n f è r e l e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 2 3 - C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e , e t n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s q u e p o u r j u s t e m o t i f , é v e n t u e l l e m e n t s o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s a i n s i q u e l e u r s é m o l u m e n t s .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l o r s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 4 1 , 1 6 5 e t 1 6 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
A r t i c l e 2 8 - R e p r é s e n t a t i o n - A c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
{ T o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n o u i m p l i q u a n t d e s o p é r a t i o n s d e p l u s d e c e n t m i l l e e u r o s d e v r o n t
i m p é r a t i v e m e n t ê t r e s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x a s s o c i é s c o m m a n d i t é s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u p a r u n s e u l
a s s o c i é c o m m a n d i t é d i s p o s a n t d ' u n e p r o c u r a t i o n é t a b l i e s o u s s e i n g p r i v é p a r a u m o i n s l ' u n d e s a u t r e s a s s o c i é s
c o m m a n d i t é s p o u r l ' o p é r a t i o n e n c a u s e ,
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s
m a n d a t s .
A r t i c l e 2 9 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é à l ' é t r a n g e r
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e e n p a y s é t r a n g e r , s o i t p a r u n d e s e s g é r a n t s e n c a s d e p l u r a l i t é , s o i t u n
d i r e c t e u r , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l a g é r a n c e .
P o u r t o u t a c t e r e l a t i f à l a g e s t i o n d u p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r d e l a s o c i é t é à l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é n e s e r a
v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e q u e p a r d e u x g é r a n t s , d o n t l e g é r a n t s t a t u t a i r e .
C e d é l é g u é s e r a c h a r g é s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d e l a g é r a n c e , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t d u g é r a n t
s t a t u t a i r e , d e r e p r é s e n t e r l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s e t d ' e x é c u t e r t o u t e s
l e s d é c i s i o n s d e l a g é r a n c e , d o n t l ' e f f e t d o i t s e p r o d u i r e d a n s c e s p a y s .
I l s e r a m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n o u d é l é g a t i o n c o n s t a t a n t q u ' i l e s t l ' a g e n t r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é d a n s c e s
p a y s .
T I T R E V : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 0 - C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s c o m m a n d i t a i r e s e t d e s
c o m m a n d i t é s .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r s o i s ; p a r e u x - m ê m e s ,
s o i t p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s ,
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e
c a p i t a l , m ê m e s p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A r t i c l e 3 1 - R é u n i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e D E R N I E R L U N D I d u m o i s d e M A I à n e u f h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , ( a u t r e q u ' u n s a m e d i ) .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d e p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d e c e l l e - c i .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é c l a n s l a c o n v e n t i o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 3 5 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t . S ' i l y e n a p l u s i e u r s , i l s d é s i g n e r o n t e n t r e e u x c e l u i
q u i r e m p l i r a l e r ô l e d e P r é s i i d e n t .
A d é f a u t , l e g é r a n t l e p l u s â g é s e r a d é s i g n é e P r é s i d e n t .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e , é v e n t u e l l e m e n t t i e r s p a r r a p p o r t a u x a s s o c i é s e t , s i l ' a s s e m b l é e l e
d e m a n d e , u n o u d e u x s t r u t a t e u r s p a r m i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 3 6 p r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n a c c o m p l i e s p o u r
a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e ; c e l l e - c i
s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 3 7 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E n c a s d ' a c q u i s i t i o n o u d e p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à c e s
t i t r e s e s t s u s p e n d u .
T I T R E V I - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N S
A r t i c l e 4 2 - E c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t ,
o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s d a n s u n é t a t
d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s ; c e u x - c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t
f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t u n r a p p o r t d e g e s t i o n é c r i t c o m p r e n a n t t e c o m p t e r e n d u a n n u e l d e s t i n é à i n f o r m e r l e s
a c t i o n n a i r e s s i l a s o c i é t é y e s t o b l i g é e p a r l a l o i . C e r a p p o r t s e r a t o u j o u r s é c r i t s ' i l c o m p r e n d u n e x p o s é s u r l e s o p é r a t i o n s d é c i d é e s p a r l a g é r a n c e e n c o u r s d ' e x e r c i c e r e l a t i v e m e n t à l ' a c q u i s i t i o n , l a p r i s e l a p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , l a l i m i t a t i o n o u s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s a n c i e n s , l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u s i u n d e s g é r a n t s a f a i t p a r t d ' u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é d a n s u n e d e s o p é r a t i o n s d é d c i d é e s p a r l a g é r a n c e o u e n c o u r s d ' e x e r c i c e .
F B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e i S ' i l e x i s t e u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u x c o m m i s s a i r e s ; c e u x - c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a t o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d r e s s e r d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é ,
L e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e a p p r é c i e r a l e s m o d e s d e c o n t r ô l e , l a t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é e t d e s c o m p t e s a n n u e l s , s i c e s c o m p t e s d o n n e n t u n e i m a g e f i d è l e d u p a t r i m o i n e , d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é , l a v é r i f i c a t i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e s t c o n f o r m e a u x s t a t u t s e t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t s i a u c u n e o p é r a t i o n o u d é c i s i o n n e v i l e l e s s t a t u t s ,
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t c o p i e a u s i è g e s o c i a l :
1 ) d e s c o m p t e s a n n u e l s ;
2 ) d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , d e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e p o r t e f e u i l l e ;
3 ) d e l a l i s t e d e s a c t i o n n a i r e s q u i n ' o n t p a s l i b é r é l e u r s t i t r e s a v e c l ' i n d i c a t i o n d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e t c e l l e d e l e u r d o m i c i l e ;
4 ) d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s ,
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t a u s s i d e m a n d e r q u e c e s d o c u m e n t s s o i e n t j o i n t s à l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 4 3 - A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e s c o m p t e s
a n n u e l s .
L e s g é r a n t s e t l e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u
d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x
g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s , C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i l e b i l a n n e c o n t i e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n
f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s , q u e s ' i l s o n t
é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 4 4 - P u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s
L e s g é r a n t s s e c o n f o r m e r o n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s p o u r l e d é p ô t e t l a p u b l i c i t é
d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 4 5 - D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é :
- c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e
a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e a i n s i o b t e n u r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
C e t t e a f f e c t a t i o n p e u t c o m p r e n d r e l a d i s t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s p o u r u n m a x i m u m d e 1 0 d u s o l d e d u b é n é f i c e
d i s t r i b u a b l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e r a e l l e - m ê m e l a r é p a r a t i o n d e c e s t a n t i è m e s e n t r e l e s g é r a n t s e t l e u r
d a t e d ' a t t r i b u t i o n .
A r t i c l e 4 6 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
C e l l e - c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r
d i v i d e n d e s , p a y a b l e s e n e s p è c e s , o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; e l l e f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e ( s ) e t l a d a t e
d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I I ; D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 4 7 - P e r t e d e c a p i t a l
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m , à d a t e r d e l a c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e , a u x f i n s
d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s , p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n
é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s ,
c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e
p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i s é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 4 8 - L i q u i d a t i o n
e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p é r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e
l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n , d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 4 9 - A s s e m b l é e s d e l i q u i d a t i o n
R é s e r v é
" a u ' M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L e s l i q u i d a t e u r s , o u l e c a s é c h é a n t , I e ( s ) g é r a n t ( s ) c h a r g é ( s ) d e l a l i q u i d a t i o n , f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s a d m i s e s p o u r l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é l i b é r a n t s .
C h a q u e a n n é e , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e - c i d ' ê t r e t e r m i n é e .
I l s s e c o n f o r m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s r e l a t i f s à l a c o n f e c t i o n e t a u d é p ô t d e s c o m p t e s a n n u e l s ,
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n s e t s o u s l a p r é s i d e n c e d ' u n l i q u i d a t e u r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
E l l e s c o n s e r v e n t l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s , e t , l e c a s é c h é a n t , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l .
L o r s d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e e n f o n c t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t r e l ' a s s e m b l é e e n m e s u r e d e s t a t u e r s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s . A r t i c l e 5 0 - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s t e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s , d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
D I X I E M E R E S O L U T I O N - N O M I N A T I O N S
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s , l e s a c t i o n n a i r e s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n v u e d e f i x e r l e n o m b r e p r i m i t i f d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
L e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s
S o n t d é s i g n é s g é r a n t s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e
1 ) M o n s i e u r R a g e r D E S M E T , p r é n o m m é ;
2 ) M a d a m e , C l a u d e t t e C A R R O Y p r é n o m m é e ;
3 ) l a S P R L O D E S M A N A G E M E N T a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 1 O R C Q , r u e V i c t o r C r o m b e z , 3 4 , ( R P M
8 4 0 . 9 0 9 . 3 3 1 ) , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t M o n s i e u r O l i v i e r D E S M E T d o m i c i l i é à O r c q , r u e V i c t o r
C r o m b e z , 3 4 ,
T o u s i c i p r é s e n t s q u i , d é c l a r e n t a c c e p t e r l e s d i t e s f o n c t i o n s .
S a u f s i u n e a s s e m b l é e u l t é r i e u r e e n d é c i d e a u t r e m e n t , l e m a n d a t d e s g é r a n t s e r a r é m u n é r é s u i v a n t
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
b ) I I n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e .
F R A I S .
T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e s p r é s e n t e s s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e q u i s ' y
o b l i g e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) E d o u a r d J A C M I N , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , r a p p o r t d u r é v i s e u r , s t a t u t s c o o r d o n n é s .