18/11/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 9 . 1 2 0 . 0 1 4
1 I 1 l I 1 1 1 I I 1 1 1 1 1 1 I I 1 I 1 1 I l l 1 1 1 1 1 1 I I 1 I 1
* 1 9 2 0 8 5 8 2 * '
R É M c
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T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i d e r p o s é _ a u g r e f f e r e
D G ~ « ' r ' . 2 0 %
G r e f f e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D E T A I L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : P a d r a y e 1 3
7 8 9 0 E l l e z e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : S N C : t r a n s f o r m a t i o n
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M i c h e l O l e m a n s à B r a k e l l e v i n g t - q u a t r e o c t o b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( ¬ 4 6 . 0 0 0 , 0 0 ) s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s ,
L a s o m m e d e q u a r a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( ¬ 4 6 . 0 0 0 , 0 0 ) a é t é d é p o s é e à u n c o m p t e s p é c i a l , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e B e l f i u s B a n q u e S . A . à B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o B E 7 3 0 8 8 2 3 9 0 3 3 9 6 0 , a i n s i q u e l e c o n s t a t e u n e a t t e s t a t i o n q u i a é t é r e m i s e a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t q u i l a c o n s e r v e r a .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e e u r o s ( ¬ 1 8 . 0 0 0 , 0 0 ) s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s p a r i n c o r p o r a t i o n d e l a r é s e r v e d i s p o n i b l e .
A p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e r a à s o i x a n t e c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ) r e p a r t i e n 1 0 p a r t s é g a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l e s q u e l l e s o n t c h a c u n e u n p a i r c o m p t a b l e d e 1 1 1 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o i f i e r l e n o m d e l a s o c i é t é e n « S T E F A A N P L A T T E A U » .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r P i e t D u j a r d i n , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a S . P . R . L . B e d r i j f s r e v i s o r e n k a n t o o r D u j a r d i n , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 5 6 0 W e v e l g e m , K o r t r i j k s t r a a t 1 2 , a i n s i q u e d e l ' é t a t j o i n t a u r a p p o r t d u g é r a n t .
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . L e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t s :
« 7 , C O N C L U S I O N
M e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e v i s e n t s e u l e m e n t à v é r i f i e r s ' i l a e u l a m o i n d r e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t , t e l q u e c e l a r e s s o r t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 q u i a é t é é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é c o m p o r t a n t u n t o t a l d e b i l a n d e 6 0 . 9 1 1 , 3 5 E U R e t u n a c t i f n e t d e 2 4 . 3 4 0 , 3 9 E U R . A u t e r m e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s e n m a t i è r e d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é e n N o m C o l l e c t i v e D E T A I L e n u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , i l a p p a r a î t q u ' i l n ' y a p a s d e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n i d e s o u s - e s t i m a t i o n d u p a s s i f , s o u s r é s e r v e d e l a n o n - c o m p t a b i l i s a t i o n d e l a p r o v i s i o n f i s c a l e d e l ' a n n é e c o m p t a b l e 2 0 1 4 p o u r u n m o n t a n t d e 1 . 8 4 8 , 6 5 E U R .
A v a n t l a t r a n s f o r m a t i o n e n S . P . R . L . l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S . N . C . D E T A I L , p r é c i t é e s e r a a u g m e n t é à 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R p a r c o n t r i b u t i o n e n e s p è c e s d ' u n m o n t a n t d e 4 6 . 0 0 0 , 0 0 E U R e t i n c o r p o r a t i o n d e l a r é s e r v e d i s p o n i b l e d e 1 8 . 0 0 0 , 0 0 F U R . L e c a p i t a l s o c i a l s e r a a u g m e n t é p a r c o n s é q u e n t d e 1 , 0 0 0 , 0 0 E U R à 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R .
L ' a c t i f n e t c o r r i g é ( a d 6 8 . 4 9 1 , 7 4 E U R ) a p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a S . N . C . D E T A I L à d a t e d e 3 1 a o û t 2 0 1 4 e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é d e 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ( a p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e 6 4 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
A p r è s l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a s u f f i s a n t c o m p t e t e n u e d u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l e m e n t r e q u i s p o u r u n e S P R L c o n f o r m é m e n t l ' a r t i c l e 2 1 4 d e l a c o d e d e s s o c i é t é s d ' u n m o n t a n t d e 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
` R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a d 1 1 . 1
C e r a p p o r t a é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t l e s a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d e l a C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s i e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S . N . C . D E T A i L e n u n e S . P . R . L . L e s v a l e u r s r e p r i s e s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t n e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s q u e d a n s l e c a d r e d e l ' o p é r a t i o n p o u r l a q u e l l e c e r a p p o r t a é t é é t a b l i .
W e v e l g e m , 1 4 o c t o b r e 2 0 1 4 S P R L B e d r j f s r e v i s o r e n k a n t o o r D u j a r d i n , r e p r é s e n t é e p a r l a S P R L P i e t D u j a r d i n , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r P i e t D u j a r d i n , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e »
U n e e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n d e i a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n a o û t d e u x m i l l e q u a t o r z e d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x , V o t e c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
A d " p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
A r t i c l e 1 F o r m e .
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 D é n o m i n a t i o n .
S T E F A A N P L A 1 T E A U
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 8 9 0 E l l e z e l l e s , P a d r a y e 1 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s
p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t
s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b i e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
l e s c o n s e i l s e t l e s o r i e n t a t i o n s d e s p r o j e t s p o u r l e s e c t e u r m é d i c a l e t p h a r m a c e u t i q u e .
l a C o n s u l t a n c e g é n é r a l e r e l a t i v e à l a g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s .
C o n c e v o i r , p r o d u i r e , e f f e c t u e r , i n d u s t r i a l i s e r , l a d i s t r i b u t i o n e t l e c o m m e r c e e n g r o s à l ' i n t é r i e u r e t à
l ' é t r a n g e r d e m e u b l e s , o b j e t s d é c o r a t i f s , o b j e t s d ' a r t , t o u s l e s a g r é m e n t s p o u r l ' a m e u b l e m e n t e t
l ' é q u i p e m e n t d e s m a i s o n s , d e s b u r e a u x , d e s j a r d i n s a u s e n s l a r g e d u m o t e t t o u t c e q u i e s t l i é
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a v e c c e s a c t i v i t é s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t f a i r e t o u t e s t r a n s a c t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t
i m m o b i l i è r e s , q u i s o n t l i é e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t . E l l e p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s p a r
v o i e d ' i n s c r i p t i o n , a p p o r t , p a r t i c i p a t i o n o u d ' a u t r e m a n i è r e s , d a n s t o u t e e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é s i m i l a i r e ,
c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e e t , e n g é n é r a l , t o u t e s l e s t r a n s a c t i o n s q u i p e u v e n t f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n
o b j e t s o c i a l .
A r t ' c l e 5 D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s .
A r t ' c l e 6 C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r d i x p a r t s é g a l e s , s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l e s q u e l l e s o n t c h a c u n e u n p a i r c o m p t a b l e d e 1 / 1 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r e c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i n d e p a r t s .
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u
c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t
d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u
m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s ,
p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t
e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à
c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e a e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
R é s é r v é
- a u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r
a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
U n e s t i p u l a t i o n e x p r e s s e d e s s t a t u t s e s t n é c e s s a i r e p o u r c o n s a c r e r l e p r i n c i p e s u i v a n t l e q u e l l ' a b s e n c e d e
r é p o n s e d e s a u t r e s a s s o c i é s v a u t a p p r o b a t i o n à l a c e s s i o n .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s
s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e
d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e
c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n
r é f é r é , I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s ,
l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s
d e p a r t s .
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c
o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s " u " é r a n t .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 R é m u n é r a t i o n .
L e m a n d a t d e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L e C o n s e i l d e g é r a n c e e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x g é r a n t s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s
r é m u n é r a t i o n s p a r t i c u l i è r e s à i m p u t e r s u r l e s c o m p t e s d e r é s u l t a t d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 1 3 C o n t r ô l e .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I I p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s ,
a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i ,
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s l e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n
s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 6 - P r o r o g a t i f
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u
p l u s p a r l a g é r a n c e . G a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . l i s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e 5 o c l a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u
m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d a r m e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e l ' é g a r d d e s f l e t s A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
+ " a u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e
r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s
à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i f p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 1 - E l e c t i " n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e
a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 - D r o i t c o m m u n .
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
V o t e : l e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é ,
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n d u g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f * D é c h a r g e
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f , s a v o i r M o n s i e u r S t e f a a n P l a t t e a u , p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e s a d é m i s s i o n
d e s a f o n c t i o n d e g é r a n t , à c o m p t e r d e c e j o u r .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e à
M o n s i e u r S t e f a a n P l a t t e a u , g é r a n t , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e
p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e j u s q u ' à c e j o u r ,
V o t e z c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
H u i t i è m e r é s o l u i o n
N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l l e a u x f o n c t i o n d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , à c o m p t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e d u r é e
i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r S t e f a a n P l a t t e a u i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
V o t e : c e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é ,
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
N o t a i r e M i c h e l O L E M A N S
E n a n n e x e
E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 4 / 1 0 / 2 0 1 4
R a p p o r t d u r e v i s e e r d ' e n t r e p r i s e s ;
R a p p o r t d u g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e