DMLG

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. DMLG
Dénomination : DMLG
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 844.857.528

Publication

19/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.05.2013, DPT 13.08.2013 13421-0562-010
12/04/2012
ÿþ6, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moowoan 11.1

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N° d'entreprise ; .c-A1/4.11-1 w %'\ ~2

Dénomination

(en entier) ; DMLG

(en abrégé):

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 7500 Tournai, 18 rue Robert Campin,

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à: Bruxelles en date du vingt-neuf mars deux mille douze, que

1. Monsieur Dominique GIUSIANO, marié sous le régime de séparation de biens avec Madame Marie-. France Giusiano-Paltzer, né le 21 août 1958 à Marseille, de nationalité française, demeurant 9 rue Jean: Richepin à Paris (75116); et

2. Madame Marie-France GIUSIANO-PALTZER, mariée sous le régime de séparation de biens avec: Monsieur Dominique Giusiano, née le 9 juin 1958 à Thionville (57), de nationalité française, demeurant 9 rue: Jean Richepin à Paris (75116).

Madame Marie-France Paitzer est ici représentée par Monsieur Dominique Giusano en vertu d'une: procuration sous seing privé qui demeure ci-annexée. "

Ci-après dénommés ensemble les « Comparants ».

Lesquels, représentés comme dit, ont remis au Notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des sociétés et requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit, étant précisé que ladite société n'aura la personnalité juridique qu'à dater du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés. (...)

ARTICLE PREMIER : FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION.

La Société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "DMLG",

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la Société contiendront: la dénomination sociale, la mention « société privée à responsabilité limitée » ou les initiales « SPRL », reproduite(s) lisiblement et placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination, sociale, l'indication précise du siège social, les mots « Registre des Personnes Morales » ou les initiales «, R.P.M. », accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel lo: Société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.

Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, ce devra être le capital libéré tel. qu'il résulte des derniers comptes annuels, Si ceux-ci font apparaître que le capital libéré n'est plus intact mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL,

Le siège social est établi à 7500 Tournai, 18 rue Robert Campin.

Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement. n'a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la gérance ayant. tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La Société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Tout changement de siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. ARTICLE TROIS : OBJET

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition, la détention, le transfert, la cession, la négociation, le prêt, l'emprunt, l'échange et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur toutes types d'instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à terme, des droits des souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d'indices boursiers, de taux, de devises ou de matières premières.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

z ) La Société peut investir, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers d'investir, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des organes de ces sociétés, d'accomplir, toute opérat:ert financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la Société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour te compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

La Société peut effectuer des études de marché et dispenser des conseils relatifs à l'organisation financière, des conseils techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus large du ternie.

Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines immobiliers ainsi que l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celtes faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.

Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d'achats et de ventes, le cas échéant en tant que marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière,

Dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des cours, et des journées d'étude.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à telle activité, de quelque façon que ce soit.

La Société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la Société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations. Elle pourra également consentir tous prêts ou garanties au profit de ses propres associés et gérants.

La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

L'objet social peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE QUATRE : DUREE.

La Société est constituée pour une durée illimitée. (...)

ARTICLE CINQ : CAPITAL

Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000).

Le capital social est représenté par mille (1.000) parts sociales sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un millième (111.000ème) de l'avoir social.

Le capital social est libéré à concurrence d'un cinquième. (...)

ARTICLE QUINZE : GERANCE

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,

Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

Est nommé en qualité de gérant statutaire de la Société, sans limitation de durée, Monsieur Dominique Giusiano, plus amplement qualifié ci-avant, ici présent et qui accepte.

Le gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime des associés ou pour motifs graves à apprécier par les tribunaux.

ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE.

Le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée

, générale.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la Société.

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.,

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans une situation d'opposition d'intérêts telle que définie à l'article 259 du Code des sociétés, il en réfère aux associés et la décision pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc.

S'il y a un collège de gestion, le membre d'un collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion, Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans te procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la Société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer,

En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé cf-avant.

ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice;

- soit par un gérant, agissant seul ;

- soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. (...) ARTICLE VINGT : REUNION.

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le 15 mai de chaque année à 14 heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. (" " " )

ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION - REPRESENTATION.

Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige. (...)

ARTICLE VINGT-CINQ : DELIBERATIONS - NOMBRE DE VOIX  VOTE PAR CORRESPONDANCE

,., Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. (...)

ARTICLE VINGT-SIX PROCES VERBAUX,

... Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant.

ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE

L'exercice social commence le premier (ler) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre de la

même année calendrier. (...)

ARTICLE VINGT-HUIT : BENEFICES - DISTRIBUTION.

Le bénéfice annuel net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales.

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d'un

vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social, Sur la proposition de la gérance,

l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

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Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance.

e Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la Société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont reçu, si la Société prouve que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale. (...)

ARTICLE TRENTE ; REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales. (...)

SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant le capital de la Société sont à l'instant souscrites au prix unitaire de trente-et-un (31) Euros, soit au pair comptable comme suit :

- Dominique GIUSIANO, précité, à concurrence de sept cent nonante parts sociales: 790

- Marie-France GIUSIANO -PALTZER précitée, à concurrence de deux cent dix parts sociales : 210

Total : mille (1.000) parts sociales : 1.000

Les Comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est libérée à

concurrence d'un cinquième, soit six virgule vingt (6,20) Euros par part sociale, par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la Banque Crédit Agricole BE 62 103027654061 ouvert au nom de la Société en formation, de sorte que la Société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de six mille deux cent (6.200) Euros.

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 29 mars 2012 demeure conservée parle Notaire. L ASSEMBLEE GENERALE

Et à l'instant, la Société étant constituée, les associés déclarent se constituer en assemblée générale aux fins de fixer la date de la première assemblée générale annuelle, le premier exercice social, la rémunération du gérant statutaire et procéder à la nomination du commissaire.

A l'unanimité, l'assemblée décide :

1. Première assemblée générale annuelle.

La première assemblée générale annuelle sera fixée en 2013.

2. Exercice social.

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2012.

3. Gérance

L'assemblée générale décide que le mandat du gérant statutaire, Monsieur Dominique Giusiano, ne sera

pas rémunéré. La représentation de la Société sera exercée conformément à l'article 17 des statuts sous la signature d'un gérant. Pour autant que de besoin, il est précisé que le gérant statutaire, Monsieur Dominique Giusiano, pourra notamment signer seul les actes suivants (sans que cette énumération ne soit limitative):

- contrat de cession d'actions portant sur 75% du capital de la société Somewhere, société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social 216 rue Winoc Chocqueel, 59200 Tourcoing, la Cédante étant la société Redcats, société anonyme de droit français ayant son siège 110 rue de Blanchemaille, 59100 Roubaix,

- convention de garantie d'actif et de passif consentie par la société Redcats à la société Somewhere, en présence de la SPRL, consécutive au contrat de cession d'actions précité,

- et tous autres actes ou conventions complémentaires permettant à la SPRL de se rendre acquéreur de 75% du capital de la société Somewhere,

(ci-après les <c Actes relatifs à l'Acquisition de Somewhere

4. Commissaire.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire. (...)

Il. GERANCE

Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation.

La Société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la

Société en formation depuis le premier mars deux mille douze, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, en ce compris, s'ils devaient être signés par le gérant statutaire de la Société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique, tous les Actes relatifs à t'Acquisition de Somewhere (tels que définis ci-avant).

Le gérant donne tous pouvoirs et mandats à Me Jean-Philippe SMEETS et Me Renaud THONET, du cabinet d'avocats TETRA LAW, dont les bureaux sont établis à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 350/2, chacun agissant seul, avec droit de substitution, afin d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l'immatriculation de la Société présentement constituée à la Banque Carrefour des Entreprises, au Guichet d'Entreprise, le cas échéant au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et auprès des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le mandataire a le pouvoir de signer tous actes, pièces, formulaires et documents. (...)

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Volet B - Suite

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposées en même temps :1 éxpédition, 9 procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.05.2016, DPT 17.08.2016 16435-0167-010

Coordonnées
DMLG

Adresse
RUE ROBERT CAMPIN 18 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne