31/12/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v t
a u
M o n i t e u
b e l g e
I N N I S
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i d é p o s é a u g r e f f e l e
1
L E i C I - 3 Î ' , U X j 1 3 1 i e
V ] ' e f f ] c _ T 1 - 1 - 1 L G r e f f e
1 4
E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 4 . 9 8 7 . 3 0 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D O L A M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d ' A r m e n t i è r e s , 1 5 0
7 7 8 2 C o m i n e s - W a r n e t o n ( P l o e g s t e e r t )
Y i
; : O b j e t d e l ' a c t e : t r a n s f o r m a t i o n e n s . p . r . l . - d é s i g n a t i o n d e g é r a n t
L ' a n d e u x m i l l e q u a t o r z e
L e s e i z e d é c e m b r e
P a r d e v a n t M a î t r e J e a n - M a r c V a n s t a e n , n o t a i r e a s s o c i é à l a r é s i d e n c e d e C O M I N E S , e n l ' é t u d e
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e D O L A M , a y a n t s o n ; s i è g e s o c i a l à 7 7 8 2 C o m i n e s - W a r n e t o n ( P l o e g s t e e r t ) , r u e d ' A r m e n t i è r e s , 1 5 0 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s T o u r n a i 0 8 6 4 . 9 8 7 . 3 0 5 .
C o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L u d o v i c D U F A U X à M o u s c r o n e n d a t e d u v i n g t - t r o i s ; a v r i l d e u x m i l l e q u a t r e , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d e s e p t m a i d e u x m i l l e q u a t r e : : s o u s l e n u m é r o 0 0 7 0 1 6 2 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - M a r c V a n s t a e n , à C o m i n e s , l e ? ; 1 6 1 0 5 1 2 0 1 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e v i n g t e t u n m a i s u i v a n t s o u s l e n u m é r o ; ; 1 3 3 0 2 9 7 4 .
1 1 1 ~
I Y
B u r e a u .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à h u i t h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r A l e x a n d r e M A H I E U ,
a p r è s q u a l i f i é . l l n ' e s t p a s n o m m é d e s c r u t a t e u r n i d e s e c r é t a i r e .
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e .
E s t p r é s e n t :
M o n s i e u r M A H I E U A l e x a n d r e M a r i e R o g e r , n é à l e p e r l e d i x - h u i t m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - ; ; s i x ( n u m é r o n a t i o n a l 6 6 . 0 5 . 1 8 - 1 0 7 . 9 5 ) , d e m e u r a n t à 7 7 8 2 C o m i n e s - W a r n e t o n ( P l o e g s t e e r t ) , r u e ; d ' A r m e n t i è r e s 1 5 0
Q u i d é c l a r e ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s q u a t r e m i l l e d e u x c e n t q u i n z e ( 4 . 2 1 5 ) a c t i o n s e x i s t a n t e s , : ; r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l .
C e c i r é s u l t a n t d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s q u i a é t é p r o d u i t a u n o t a i r e s o u s s i g n é . L e p r é s i d e n t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
: : A . O r d r e d u j o u r
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é c o n v o q u é e p o u r d é l i b é r e r e t v o t e r s u r ; ;
l ' o r d r e d u j o u r s u i v a n t :
1 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e r a p p o r t s ; , p r é a l a b l e s d é c i s i o n - - r é p a r t i t i o n d e s p a r t s d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e .
2 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e .
3 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é s i g n a t i o n d e g é r a n t ( s ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
4 . P o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s .
B . C o n v o c a t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
M o n s i e u r A l e x a n d r e M a h i e u , p r é c i t é , e s t p r é s e n t e n q u a l i t é d e s e u l a d m i n i s t r a t e u r e n c o r e e n f o n c t i o n .
I I a é t é n o m m é à c e t t e f o n c t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e d i x , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r o i s n o v e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 0 1 6 0 2 4 9 ,
I l d é c l a r e q u e M a d a m e D o r o t h é e L e t e r m e a d é m i s s i o n n é d e s a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r e t q u e c e t t e d é m i s s i o n a é t é a c c e p t é e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d i x s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t - s e p t o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 4 1 9 6 0 5 5 .
M a d a m e D o r o t h é e L e t e r m e n ' a p a s é t é r e m p l a c é e e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , e u é g a r d à l ' i n t e n t i o n d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é .
I l n e d o i t d o n c p a s ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
C . C o n s t a t a t i o n s
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t c o n s t a t e c e q u i s u i t :
1 1 l e s e u l a d m i n i s t r a t e u r e n c o r e e n f o n c t i o n e s t p r é s e n t .
2 / i l y a a c t u e l l e m e n t q u a t r e m i l l e d e u x c e n t q u i n z e ( 4 . 2 1 5 ) a c t i o n s é m i s e s ; ' i l n ' e x i s t e p a s d ' a u t r e s t i t r e s s o c i a u x .
3 1 l e s a s s o c i é s p r é s e n t s s o n t t i t u l a i r e s d e s q u a t r e m i l l e d e u x c e n t q u i n z e ( 4 . 2 1 5 ) a c t i o n s , d e s o r t e q u e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é e t q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t d é c i d e r d e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r s a n s q u ' i l s o i t n é c e s s a i r e d e j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s .
4 / M a j o r i t é s : l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l a t r a n s f o r m a t i o n d o i t r e c u e i l l i r q u a t r e c i n q u i è m e s d e s v o i x ; l e s a u t r e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r p o r t a n t m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d o i v e n t o b t e n i r t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r ê t r e a d o p t é s ; l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r q u i n e p o r t e r a i e n t p a s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i v e n t o b t e n i r u n e m a j o r i t é s i m p l e .
5 / c h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e s e u l e v o i x .
D . I n t e r v e n t i o n d u n o t a i r e .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s p e r s o n n e s f a i s a n t p a r t i e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a r e s p o n s a b i l i t é s p é c i a l e e t s o l i d a i r e q u i d é c o u l e d e l ' a p p l i c a t i o n é v e n t u e l l e d e l ' a r t i c l e 7 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
L ' e x a c t i t u d e d e c e q u i p r é c è d e e s t c o n f i r m é e .
L e p r é s i d e n t c o n s t a t e d è s l o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e s t v a l a b l e m e n t r é u n i e
p o u r d é l i b é r e r e t d é c i d e r d e s p o i n t s m i s à l ' o r d r e d u j o u r .
T R A I T E M E N T D E L ' O R D R E D U J O U R
L ' a s s e m b l é e p a s s e à l ' o r d r e d u j o u r , e t p r e n d a p r è s d é l i b é r a t i o n e t v o t e s é p a r é s u r c h a q u e
r é s o l u t i o n l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n . - - R a p p o r t s t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
A . R a p p o r t s .
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s s u i v a n t s
o n t é t é é t a b l i s :
- u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 4 .
- u n r a p p o r t j u s t i f i a n t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e n d a t e d u 0 4 / 1 2 / 2 0 1 4 ;
- u n r a p p o r t é t a b l i p a r M o n s i e u r B r u n o P o u s e e l e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é c i v i l e B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e à R o u l e r s ,
K w a d e s t r a a t 1 5 3 / 5 ,
L e s c o n c l u s i o n s d e c e r a p p o r t , d a t é d u 0 4 1 1 2 1 2 0 1 4 , s o n t l e s s u i v a n t e s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t r e s s o r t a n t d e ' d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 é t a b l i e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S A D O L A M .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n o u s n ' a v o n s p a s i d e n t i f i é d e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o m p t a b l e q u i r e s s o r t d e c e t t e s i t u a t i o n s ' é l è v e à 5 6 8 . 9 0 1 , 4 6 E U R e t n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d ' u n m o n t a n t d e 4 2 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R t e l q u e m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 4 .
I f n ' y a p a s d ' a u t r e i n f o r m a t i o n q u i n o u s s e m b l e d e v o i r ê t r e c o m m u n i q u é e a u x a c t i o n n a i r e s e t a u x t i e r s d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e S A D O L A M e n S P R L . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s r a p p o r t s e t d o c u m e n t s d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , c e s r a p p o r t s s o n t a p p r o u v é s .
U n o r i g i n a l d e c h a q u e r a p p o r t a é t é r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é ; u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s e r a d é p o s é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
B . D é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é a n o n y m e D O L A M e n l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D O L A M a u c a p i t a l s o c i a l i n c h a n g é d e q u a t r e c e n t v i n g t e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( ¬ 4 2 1 . 5 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r q u a t r e m i l l e d e u x c e n t q u i n z e ( 4 2 1 5 ) p a r t s s o c i a l e s , a y a n t l e m ê m e o b j e t , u n e d u r é e i l l i m i t é e , e t c o n s e r v a n t s a n s m o d i f i c a t i o n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é .
N i l e b i l a n n i l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é n e s o n t m o d i f i é s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D O L A M p o u r s u i v r a s a n s m o d i f i c a t i o n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e D O L A M t r a n s f o r m é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n p r e n d e f f e t à c e j o u r m a i s s a n s d i s c o n t i n u i t é , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l e d é b u t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e D O L A M é t a n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D O L A M .
L a s o c i é t é a i n s i t r a n s f o r m é e c o n s e r v e r a é g a l e m e n t l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t à l a T V A , a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s i m m a t r i c u l a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s e t l é g a l e s d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t .
L a t r a n s f o r m a t i o n s ' o p è r e s u r b a s e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 / 1 0 / 2 0 1 4 , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , m a i s e n i n c l u a n t b i e n e n t e n d u t o u t e s o p é r a t i o n s c o m p t a b l e s e f f e c t u é e s j u s q u ' à c e j o u r .
C . A t t r i b u t i o n s d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é t r a n s f o r m é e .
L e s q u a t r e m i l l e d e u x c e n t q u i n z e ( 4 2 1 5 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D O L A M s o n t a t t r i b u é e s à M o n s i e u r A l e x a n d r e M a h i e u , a s s o c i é u n i q u e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D O L A M i s s u e d e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n :
D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e D O L A M . ( " " )
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 8 2 P l o e g s t e e r t , r u e d ' A r m e n t i è r e s , 1 5 0 .
( . . )
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
e u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
- O 1 9 F T t a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , p r i s e e n l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , c o n s t r u c t i o n , l e l o t i s s e m e n t , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s , q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , l e t o u t a u s e n s p l u s l a r g e ;
- l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' e s p a c e c o m m e r c i a u x n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n e t l a m i s e à d i s p o s i t i o n d ' é d i f i c e s ; l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e .
l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r p r o p r e , e t e n l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s d e c a i s s e e t d ' a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d e s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , e x i s t a n t e s o u à , c o n s t i t u e r , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s e t f o u e n t r e p r i s e s ,
- L a g e s t i o n e t l e m a n a g e m e n t d e t o u t e s e n t r e p r i s e s q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r e t e n g é n é r a l , t o u s m a n d a t s e t f o n c t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s e t e n r e c e v o i r d e s r é t r i b u t i o n s ;
- l ' a c q u i s i t i o n , l a c e s s i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e f o n d s d e c o m m e r c e , d e l i c e n c e s , b r e v e t s , o c t r o i s a i n s i q u e d e t o u s d r o i t s c o n c e r n a n t l e k n o w - h o w e t l e s p r o c é d é s ,
- l a f o u r n i t u r e d e t o u s s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t e t i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f e t f i n a n c i e r , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n e t l a g e s t i o n e n g é n é r a l , p o u r a u t a n t q u e c e s s e r v i c e s s o i e n t a u t o r i s é s p a r l a l o i o u p o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é r e m p l i s s e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s ,
l e s p r ê t s e t c r é d i t s e n f a v e u r d e s o c i é t é s e t d e p a r t i c u l i e r s s o u s t o u t e s f o r m e s . E l l e p e u t d a n s c e c a d r e f a i r e d e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s s a u f c e l l e s q u i s o n t r é s e r v é e s a u x b a n q u e s d é p o s i t a i r e s , t i t u l a i r e s d e d é p ô t s à c o u r t t e r m e , c a i s s e d ' é p a r g n e , s o c i é t é s h y p o t h é c a i r e s e t s o c i é t é s d e c a p i t a l i s a t i o n .
- l ' e x e r c i c e d ' u n e e x p l o i t a t i o n a g r i c o l e , d o n n e r d e s t e r r e s e n b a i l à f e r m e
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t s o u s f o r m e d e s o u s - t r a i t a n c e o u d ' a s s i s t a n c e , n o t a m m e n t p a r l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s t e c h n i q u e s e t d e p r e s t a t i o n s s p é c i a l e s d é c o u l a n t o u d é r i v a n t d e s o n o b j e t p r i n c i p a l .
L a s o c i é t é p o u r s u i v r a s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t t o u t e s l e s m o d a l i t é s c o n v e n u e s . E l l e p e u t a c c o m p l i r e n t r e a u t r e s e t s a n s l i m i t a t i o n t o u t e s l e s a c t i v i t é s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , â , s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e â f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é n e p o u r r a f a i r e d e l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s n i a v o i r u n e a c t i v i t é d e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s , t e l s q u e p r é v u s â . l ' a r t i c l e 3 , l e r e t 2 ° d e l a l o i d u q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e s u r l e s t r a n s a c t i o n s f i n a n c i è r e s e t l e s m a r c h é s f i n a n c i e r s a i n s i q u ' à l ' a r r ê t é r o y a l s u r l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e s e t l e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s d u c i n q a o û t m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n .
L a s o c i é t é p e u t f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s e c o n f o r m a n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , é t e n d r e e t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e q u a t r e c e n t v i n g t e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( ¬ 4 2 1 . 5 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r q u a t r e m i l l e d e u x c e n t q u i n z e ( 4 2 1 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
y R é s e r v é
a g a
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
N A T U R E D E S P A R T S
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ; t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e s a n s d é p l a c e m e n t ,
D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s a c t i o n s .
P O U V O I R S D U O U D E S G E R A N T S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t u n i q u e p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t i l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t o u d é f e n d a n t .
L e g é r a n t d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e d i s p o s i t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l .
C e p e n d a n t , s ' i l y a p l u s d ' u n g é r a n t , l e s g é r a n t s f o r m e r o n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n . S a u f d é l é g a t i o n p a r t i c u l i è r e p a r c e c o l l è g e d e g e s t i o n à l ' u n d e s g é r a n t s , l a s o c i é t é n e s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e q u e p a r l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s q u i n ' a u r o n t p a s à j u s t i f i e r d ' u n e d é l é g a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , c h a q u e g é r a n t a u r a l e p o u v o i r i n d i v i d u e l d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n j u s t i c e , e t e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e c o m m e g é r a n t e , e l l e n o m m e r a u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u s a l a r i é s , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t d o i t s a t i s f a i r e a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t i l p o r t e l a m ê m e r e s p o n s a b i l i t é c i v i l e e t p é n a l e q u e s ' i l s ' a c q u i t t a i t d e s a m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , s o u s r é s e r v e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e t t e d e r n i è r e n e p e u t d é c h a r g e r s o n r e p r é s e n t a n t s a n s d é s i g n e r e n m ê m e t e m p s u n s u c c e s s e u r .
A S S E M B L E E A N N U E L L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a u r a l i e u d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s t a c o n v o c a t i o n ,
( " . )
I N V E N T A I R E E T C O M P T E S A N N U E L S
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e ,
A l a f i n d e c h a q u e a n n é e s o c i a l e , l a g é r a n c e é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t l e
r a p p o r t d e g e s t i o n .
R E P A R T 1 T I O N D U B E N E F I C E
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , i n t é r ê t s é v e n t u e l s a u x a s s o c i é s c r é a n c i e r s , r é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d e C I N Q ( 5 ) p o u r c e n t a u m o i n s , d e s t i n é à l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t d i s p o n i b l e e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s t e r e s p e c t d u C o d e d e s S o c i é t é s , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
D e m ê m e , l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d é t e r m i n e l e m o d e e t l a d a t e d e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s N o m i n a t i o n d e g é r a n t ( s )
M o n s i e u r A l e x a n d r e M a h i e u , p r é c i t é , d é c l a r e à l ' i n s t a n t d é m i s s i o n n e r d e s a f o n c t i o n
d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é t e l l e q u ' e l l e e x i s t a i t s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e c e t t e d é m i s s i o n .
L a d é c h a r g e s e r a m i s e à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a p p e l é e à s t a t u e r
s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e e n s u i t e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n s e u l , e t d ' a p p e l e r à c e t t e f o n c t i o n M o n s i e u r A l e x a n d r e M a h i e u , p r é c i t é , q u i a c c e p t e z
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 i . 1
L e m a n d a t e s t c o n f é r é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , j u s q u ' à r é v o c a t i o n o u d é m i s s i o n
é v e n t u e l l e .
L e s m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e e n s u i t e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , n ' y é t a n t p a s t e n u e e u é g a r d a u x c r i t è r e s f i x é s d a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s e t a u N o t a i r e p o u r é t a b l i r , s i g n e r e t d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
E n s u i t e l e g é r a n t m a n d a t e l a L U M I N A D S P R L , H o g e V o e t w e g 1 4 à 8 5 6 0 G u l l e g e m , a v e c f a c u l t é d e s u b r o g a t i o n o u d e s u b s t i t u t i o n , à l ' e f f e t d e f a i r e t o u t e s l e s i n s c r i p t i o n s à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , d e p r o c é d e r à t o u t e s s o r t e s d e m o d i f i c a t i o n s o u d e r a d i a t i o n s , d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s d ' i n s c r i p t i o n , d e m o d i f i c a t i o n o u d e s u p p r e s s i o n a u p r è s d e s d i v e r s e s a d m i n i s t r a t i o n s e t d e s i g n e r à c e t e f f e t a u s s i t o u t e s l e s p i è c e s e t t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s t o u s l e s d o c u m e n t s e t f o r m u l a i r e s p o u r t o u t g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e a g r é é ,
C l ô t u r e .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à h u i t h e u r e s t r e n t e m i n u t e s .
D R O I T D ' E C R I T U R E ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s ) L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 ¬ ) .
C e r t i f i c a t i o n d e l ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s .
L e n o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e l ' i d e n t i t é d u c o m p a r a n t a u v u d e s p i è c e s o f f i c i e l l e s r e q u i s e s p a r l a
l o i .
D o n t p r o c è s - v e r b a l ;
D r e s s é a u x l i e u e t d a t e c i - d e s s u s i n d i q u é s .
A p r è s l e c t u r e e t c o m m e n t a i r e d u p r é s e n t a c t e f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l ' a s s o c i é u n i q u e a
s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E ,
J . M . V A N S T A E N , N o t a i r e
P i è c e s d é p o s é e s c o n j o i n t e m e n t : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e - - s t a t u t s c o o r d o n n é s - - r a p p o r t d u r e v i s e u r r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
. a u M o n i t e u r
b e l g e
\ F -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e