DR. CLAIRE MICHEL

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. DR. CLAIRE MICHEL
Dénomination : DR. CLAIRE MICHEL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 835.091.707

Publication

03/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.05.2013, DPT 28.06.2013 13233-0211-012
05/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 30.05.2012 12138-0303-011
16/01/2012
ÿþ Copie

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

--

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N° d'entreprise : 0835091707

Dénomination

(en entier) : Dr Claire MICHEL

Forme juridique : Société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée Siège : Rue des Sept Petites, 88 à 6120 HAM-SUR-HEURE-NALINNES Oblat de l'acte : Dépôt des rapports

Rapport de la gérante et du Réviseur d'Entreprises en cas d'acquisition par ia société de biens appartenant à son associée, fondatrice et gérante.

Claire MICHEL

Gérante

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter !a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

05/04/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11302328*

Déposé

01-04-2011

Greffe

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : « Dr. Claire MICHEL » SPRL

0835091707

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I.- CONSTITUTION La comparante a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle constitue, à partir de ce jour, une société civile professionnelle, et de dresser les statuts d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « Dr. Claire MICHEL », ayant son siège social à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue des Sept Petites(NAL) 88, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Avant la passation de l'acte, la comparante en sa qualité de fondateur de la société et conformément aux articles 215, 229 et 440 du Code des Sociétés, a remis au notaire soussigné le plan financier de la société. Le plan a été dressé avec l'aide de Monsieur Jean PARFAIT, expert comptable, dont les bureaux sont établis à 1081 Bruxelles (Koekelberg), rue Vanderborght, 20. La comparante a également présenté le projet de statuts à l Ordre Provincial des Médecins du Hainaut, lequel a émis, par courrier du seize mars deux mille onze, des remarques sur le projet. Un nouveau projet, tenant compte des dites remarques a été envoyé à l Ordre Provincial par courriel du vingt-deux mars suivant. Par courriel du vingt-cinq mars suivant, l Ordre Provincial a répondu, textuellement ce qui suit « J ai parcouru le dossier, nos remarques ont bien été rencontrées. Le dossier est donc à présent correctement rédigé ». Le nihil obstat suivra et sera mis au dossier. Le notaire soussigné informe la fondatrice des conséquences que la loi (article 212 du Code des Sociétés) prévoit et de la responsabilité qu'elle encourt si elle est associée unique de plusieurs sociétés d'une personne à responsabilité limitée. Le notaire soussigné a également attiré l'attention de la fondatrice : - sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des connaissances de gestion de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société ; - de son intérêt de contacter, préalablement à la signature du présent acte, un Guichet d Entreprise agréé ; - sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins (capital de départ etc.) utilement complété par un projet de rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par la fondatrice, au notaire soussigné) ; - sur le contenu de l'article 220 du Code des Sociétés concernant les quasi-apports ; - et enfin sur l'importance du choix d'une dénomination sociale de la société non déjà usitée. SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES La comparante déclare que les cent parts sont à l'instant souscrites en espèces, intégralement, par Madame Claire MICHEL pour cent parts. Soit cent parts sur cent parts. Elle déclare que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence de deux tiers par un versement en espèces effectué à un compte spécial portant le numéro 651-6009409-71 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque KEYTRADE dont le siège social est établi à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, 100 ; de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de douze mille quatre cents euros. Une attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce vingt-quatre février deux mille onze, demeurera ci-annexée. Madame Claire MICHEL doit encore libérer six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ). II.- STATUTS TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE Article 1. Forme  dénomination La société revêt la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est formée sous la dénomination «Dr. Claire MICHEL». Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée, en abrégé « SPRL Civile ». Article 2. Siège social Le siège social est établi à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue des Sept Petites(NAL) 88. Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de Bruxelles-

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Siège: 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue des Sept Petites(NAL) 88 Objet de l acte : Constitution

Extrait de l'acte reçu avenu devant Maître Thierry CRUNELLE, Notaire de résidence à Nivelles, le vingt-neuf mars deux mille onze, Madame MICHEL, Claire Evelyne Ghislaine, née à Namur le vingt-cinq mai mille neuf cent septante (inscrite au registre national sous le numéro 700525-108-65), épouse de Monsieur Jean-Marc Raymond Victor Ghislain ANDRE, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue des Sept Petites(NAL) 88. Epouse mariée devant l Officier de l Etat Civil de la Ville de Nivelles en date du trois mai deux mille trois, sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage reçu par le notaire Jean-Luc INDEKEU, alors à Bruxelles, en date du deux avril deux mille trois, régime non modifié à ce jour ainsi que déclaré.

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Capitale) ou à l'étranger, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte (il est néanmoins rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale). La société peut établir, par simple décision de la gérance et moyennant l accord du Conseil provincial unanime de l Ordre des Médecins, agissant en collège s'il échet, d autres sièges d exploitation ou cabinet tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet La société a pour objet l exercice de l art de guérir, et plus spécialement l exercice par l intermédiaire de ses organes médecins de : - la neurologie ; - la neurophysiologie ; - l hypno-thérapie ; - la consultation clinique, électro-neuro-myographies. La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l achat du matériel médical et non médical, l engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du Code de Déontologie médicale. La société pourra, d une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale. Pour être associé, il faut être médecin habilité légalement à exercer l Art de guérir en Belgique et exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle unipersonnelle dont les statuts ont été approuvés par le Conseil provincial de l Ordre des Médecins. Les médecins mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale. La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue. Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique, le libre choix du patient étant garanti. Les associés s engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée illimitée. TITRE II : CAPITAL SOCIAL Article 5. Capital social Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. La partie libérée du capital, à la constitution, est de douze mille quatre cents euros (12.400,00-¬ ) par apport en espèces. Article 6. Augmentation de capital  Droit de préférence En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription. L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté. Les parts qui n ont pas été souscrites comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément aux articles 9 et 10 des présents statuts. TITRE III. TITRES Article 7. Registre des parts sociales Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie. Elles portent un numéro d ordre. Les parts sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Tout associé ou tout tiers justifiant d'un intérêt légitime pourra prendre connaissance de ce registre. Les associés sont tenus d'y faire inscrire leur domicile, le nombre de parts qu'ils possèdent et les versements effectués. Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 8. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. Article 9. Cession de parts entre vifs  Droit de préemption Si les parts de l associé unique sont cédées et si la société continue ses activités sans avoir modifié son objet social, le cessionnaire devra être un docteur en médecine habilité à exercer légalement l Art de guérir en Belgique et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des dispositions de l article 11 ci-dessous, qu à un docteur en médecine, habilité à exercer légalement l Art de guérir en Belgique, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et, s il y a plusieurs associés, avec le consentement unanime des autres associés. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d accord différent entre les associés, celui d entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé. Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit. L associé qui veut céder une ou plusieurs parts

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doit aviser la gérance, sous pli recommandé, de son projet de cession en indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, qu il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans la quinzaine de la réception de la lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession. La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision. L exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que : 1/ si la totalité des parts offertes a fait l objet de l exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts ; 2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l objet de l exercice du droit de préemption. Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu ils auront été appelés par lettre recommandée. Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à dire d experts, chaque partie désignant son expert avec mission d établir le prix de rachat de chaque part. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d adjudication est supérieur. A défaut par l une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l invitation qui lui en sera faite par l autre partie ou à défaut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit. Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance ; leur décision n est susceptible d aucun recours. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l acquisition de parts. Dans tous ces cas un refus d agrément ne doit pas être justifié. En cas de refus d agrément dans l hypothèse d une cession de parts à titre gratuit, la demande d agrément n ouvrira aux autres associés, par exception, aucun droit à un quelconque droit de préemption mais le cédant peut alors exiger le rachat forcé de ses parts : il sera fait application par analogie de l article 10 concernant les cessions pour cause de mort. Article 10. Cession de parts pour cause de mort Les parts d un associé décédé ne peuvent être transmises pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés et donc l agrément exprès de tous les associés, à peine de nullité de la cession ou transmission. En outre, la personne ne pourra obtenir l agrément que si elle est docteur en médecine. Cet agrément est requis dans tous les cas de cession pour cause de mort, sans exception et ce par dérogation à l article 251 du Code des Sociétés. Les héritiers ou légataires de part(s) ont le devoir de se faire connaître sans délai à la gérance et de justifier de leur qualité, pour notamment obtenir leur agrément. Le refus d agrément ne doit pas être justifié.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu ils n ont pas obtenu le consentement des autres associés et ce à l unanimité, auront droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société ou au siège de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés. Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la gérance ou au siège social, la gérance ou, à défaut de gérance, la société convoquera une assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir endéans le mois de la demande. Celle-ci, en cas de refus d agrément, fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part (parmi lesquelles  mais sans que cela puisse concerner ni nuire aux héritiers ou légataires de parts non agréés- la question de savoir qui rachète alors ces parts). A défaut d accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d experts, chaque partie désignant son expert avec mission d établir le prix de rachat de chaque part. A défaut par l une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l invitation qui lui sera faite par l autre partie ou à défaut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le président susdit. Les experts devront faire connaître à la gérance ou, à défaut de gérance, à la société, le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n est susceptible d aucun recours. Les parts en question seront incessibles jusqu à paiement entier du prix. Si le rachat n a pas été effectué (et payé) endéans les six mois, les héritiers ou légataires non agréés seront en droit d exiger la dissolution de la société. En cas de décès d un associé unique, lorsqu aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions pour devenir lui-même associé, la société pourra être dissoute à la demande de tout intéressé à moins que, dans l année du décès, les parts sociales aient été valablement cédées à un docteur en médecine répondant aux conditions de l article 9 des présents statuts ou que l objet social en y excluant toute activité médicale et la dénomination de la société n aient été modifiés. TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE Article 11. Gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques dont au moins une est associée, nommés pour une durée déterminée par l assemblée générale à la majorité simple. Pour les affaires médicales,

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le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale. Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. Lorsque la société ne comprend qu un seul associé, l associé unique pourra être nommé gérant pour la durée de la société. En cas de pluralité ou lorsqu il s agit d un co-gérant non-associé, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Article 12. Pouvoirs S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chaque médecin exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s être assuré auprès d une compagnie notoirement solvable. Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu à un docteur en médecine, dès qu il s agira d accomplir des actes en rapport avec l exercice de l Art de Guérir. Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu il doit s engager à respecter, en particulier le secret professionnel. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société. Article 13. Rémunération L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle qui, dès lors qu il y a plusieurs associés et dont le montant doit correspondre à des prestations réellement effectuées. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 14. Contrôle de la société Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. Il est rappelé les circonstances légales dans lesquelles il y a obligatoirement recours à un commissaire, citées à l'article 15 du Code des Sociétés. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 15. Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le vingt-cinq mai de chaque année, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a (plus) qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant deux/cinquièmes du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l ordre du jour. Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 17. Présidence - procès-verbaux § 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant. Article 18. Délibérations § 1. Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix (sous réserve des limitations légales). Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale. Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, pour autant que le mandat soit écrit et déposé dès l'ouverture de l'assemblée. Le mandataire non-médecin doit être porteur d un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l art de guérir. § 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément. § 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix. § 4. En cas de copropriété relativement à une part, ou de démembrement du droit de propriété entre usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) relativement à une ou plusieurs parts, l'exercice des droits afférents à ou aux parts en cause est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne par part ait été désignée à l'égard de la société, comme propriétaire de cette part. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES Article 19. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi. Ces comptes annuels sont présentés à l'assemblée générale ordinaire dont question ci-dessus; laquelle assemblée entendra les rapports de gestion ainsi que le rapport du commissaire s'il y a lieu ; elle se prononcera par vote séparé sur la décharge à délivrer à la gérance et au commissaire éventuel (laquelle décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société). Comme de droit, les comptes annuels devront être déposés dans les délais requis. Article 20. Répartition  réserves L'excédent favorable du compte de résultats,

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déduction faite des frais généraux, charges, taxes et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net. L'assemblée générale peut fixer les émoluments, traitements et rémunérations à attribuer aux gérants ou aux associés actifs, avant toute affectation à un fonds de réserve ou autres répartitions. Sur ce bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve devait être entamée. Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre affectation. La fixation d une réserve conventionnelle requiert l accord unanime des associés. Si l unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité. Article 21. Collaborations Conformément au Code de Déontologie, une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle peut, avec l accord du Conseil provincial compétent de l Ordre des Médecins, devenir membre d une association (de frais) ou d une A.S.B.L., elle peut également être associée d une société professionnelle avec personnalité juridique ou d une société de moyens. TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION Article 22. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale, ou de l associé unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des associés. Article 23. Liquidateurs En cas de dissolution, l assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments. A défaut de pareille désignation, le gérant exercera les fonctions de liquidateur. Le liquidateur, s il n est pas légalement habilité à exercer l art de guérir en Belgique devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés. Conformément à l article 2 de la loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des sociétés en vue d améliorer la procédure de liquidation, la nomination des liquidateurs devra faire l objet d une confirmation par le Tribunal compétent. Article 24. Répartition de l actif net Après paiement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article 25. Admission d associés L admission d un nouvel associé nécessite l accord unanime des autres associés. Lorsqu un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur contrat de société au conseil provincial de l Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits. Article 26. Modifications des statuts Toute modification aux statuts de la société et au(x) contrat(s) de société devra être soumise préalablement à l approbation du Conseil provincial concerné de l Ordre des Médecins. Article 28. Suspension du droit d exercice La sanction de suspension du droit d exercer l Art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages de l acte de société pour la durée de la suspension. Si un associé était radié du Tableau de l Ordre des Médecins, il serait dans l obligation de céder ses parts à ses associés. S il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l objet social en y excluant toute activité médicale. Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions. Article 29. Election de domicile Chaque associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur, sont tous tenus de faire connaître leur domicile actuel ainsi que tout changement de domicile ultérieur par recommandé envoyé au siège social; et au cas où ils résideraient à l'étranger, à faire élection de domicile en Belgique et notifier cette élection par recommandé. Faute de quoi, toutes communications, sommations, assignations, significations pourront leur être faites valablement au dernier domicile connu ou élu en Belgique, ou s'il n'en existe pas, au siège de la société. Article 30. Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l Ordre des médecins. L application des règles de déontologie médicale est dictée par l Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. Article 31. Droit commun Pour tout ce qui n est pas prévu aux présents statuts, il sera fait référence aux dispositions du Code des Sociétés et aux dispositions du Code de Déontologie médicale. Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale ou au Code des Sociétés doit être considérée comme nulle et non avenue.

III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES La comparante déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt (manuel ou électronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce ou du moment où la Société acquerra la personnalité morale. 10 Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille onze. 20 La première assemblée générale annuelle aura lieu en mai deux mille douze. 30 Madame Claire MICHEL, soussignée, est désignée en qualité de gérante non statutaire pour la durée de la société tant que cette dernière demeure une société unipersonnelle. Son mandat n est pas rémunéré sauf disposition ultérieure contraire de l Assemblée Générale. Elle accepte sa mission. 40 Madame Claire MICHEL reçoit présentement mandat spécial avec pouvoir de substitution et de subdélégation vers Monsieur Jean PARFAIT, expert-comptable, dont les bureaux sont établis à 1081 Bruxelles (Koekelberg), rue Vanderborght, 20, pour accomplir au nom de la société présentement constituée toutes démarches et formalités administratives généralement quelconques en relation avec les immatriculations légales telles la Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de la TVA, ministère des affaires économiques. 50 Reprise

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

IV.- CLOTURE DE L'ACTE FRAIS Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à leur charge en raison de la constitution s'élève à neuf cent quinze euros (915,00-¬ ). DROIT D ECRITURE Le notaire soussigné confirme la réception d un montant de nonante-cinq euros (95,00 ¬ ) pour le paiement du droit dû en vertu de l arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six transformant le règlement général sur les taxes assimilées au timbre en arrêté d exécution du Code des droits et taxes divers abrogeant l arrêté du Régent relatif à l exécution du Code des droits de timbre et portant diverses autres modifications à des arrêtés d exécution.

Volet B - Suite

des engagements souscrits au nom de la société en formation: - avant la signature du présent acte constitutif, reprise de tous engagements pris au nom de la société en formation : à partir du premier octobre deux mille dix ; - entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe en conformité avec l'article 60 du Code des Sociétés. Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux droits des tiers comme de droit. Le notaire rappelle que le gérant devra veiller à reprendre, dans le délai légal, les engagements qui auraient été souscrits au nom de la société en formation.6° La comparante, compte tenu des critères légaux, décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

DONT ACTE.- Fait et passé date et lieu que dessus. Sur projet communiqué depuis au moins cinq jours ouvrables. Et après que lecture commentée et intégrale ait été donnée des présentes, la requérante a signé ainsi que nous, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte avec attestation bancaire. Signé: Thierry CRUNELLE, Notaire à Nivelles, instrumentant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DR. CLAIRE MICHEL

Adresse
RUE DES SEPT PETITES 88 6120 NALINNES

Code postal : 6120
Localité : Nalinnes
Commune : HAM-SUR-HEURE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne