DREAMWALL

Société anonyme


Dénomination : DREAMWALL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 887.332.541

Publication

04/02/2014
ÿþN° d'entreprise : 0887,332.541

Dénomination

(en entier) : DREAMWALL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Jules Destrée, 52, B-6001 Marcinelle

(adresse complète)

Obi-t(s) de l'acte Réélections

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 07.06.2013. L'Assemblée Générale à l'unanimité,

DECIDE de réélire M. François PERNOT, en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

DECIDE de réélire M. Olivier PERRARD, en qualité d'administrateur et administrateur délégué pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

DECIDE de réélire M. Léon PERAHIA, en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

DECIDE de réélire M. Jean-Paul PHILIPPOT, en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

DECIDE de réélire Mme Julie LEPRINCE, en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

DECIDE de réélire M. Daniel SOUDANT, en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016.

DECIDE de réélire la Société DELOITTE Réviseur d'Entreprises, ayant son siège social à Diegem (B-1831), Berkenlaan 8b, en tant que Commissaire, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, laquelle sera représentée par M. Laurent WEERTS.

DECIDE de confirmer que les mandats de tous les Administrateurs seront exercés à titre gratuit.

Olivier PERRARD

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de commerce de Charleroi ENTRE LE

2 4 JAN. 2024

Gre¬ tlee Greffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 07.06.2013, DPT 17.06.2013 13200-0015-041
05/06/2013
ÿþN° d'entreprise : 0887.332.541

Dénomination

(en entier) : DREAMWALL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Jules Destrée, 52, B-6001 Marcinelle

(adresse complète)

Objets) de Pacte : Démissions  Nominations - Pouvoirs

Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 19.12.2012.

I- Démission du Président et nomination d'un nouveau Président

Le Conseil d'Administration prend acte à P unanimité de la démission de M. Claude de Saint Vincent de ses fonctions de Président et décide de nommer en remplacement, M. Jean-Paul Philippot domicilié Place de la Vieille Halle aux Blés, 3 B-1150 Bruxelles, en qualité de Président, sur présentation des administrateurs de catégorie A.

II- Démission de I'Administrateur-délégué et nomination d'un nouvel Administrateur délégué

Le Conseil d'Administration prend acte à l'unanimité de la démission de M. Jean-Paul Philippot de ses fonctions d'Administrateur-délégué et décide de nommer en remplacement, M. Olivier Perrard domicilié 36, rue Perronet 92200 Neuilly sur Seine, en qualité d'Administrateur-délégué, sur présentation des administrateurs de catégorie B.

M. Olivier PERRARD est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément à l'article 22 des statuts.

HI- Modification du règlement sur les pouvoirs et le mode de fonctionnement du Comité de Direction

Le Président expose que suite à l'entrée dans le capital de nouveaux actionnaires de catégorie C et la nomination de trois nouveaux administrateurs de catégorie C, il a été décidé de modifier le règlement sur les pouvoirs et le mode de fonctionnement du Comité de direction.

Il soumet au Conseil d'Administration le projet de règlement fixant les compétences et les principes de fonctionnement du Comité de Direction.

Après délibérations, le Conseil d'Administration, à l'unanimité décide conformément à l'article 23 des statuts d'arrêter ainsi qu'il suit le Règlement du Comité de Direction :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce 27 MAI 2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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REGLEMENT DU COMITE DE DIRECTION

1- Rôle du Comité de Direction

Le Comité de Direction est un organe décisionnel à responsabilité et fonctionnement collégiaux.

Son rôle est d'assurer la gestion de l'entreprise et d'en faire rapport au Conseil d'Administration.

2- Responsabilités du Comité de Direction

Les pouvoirs de gestion du Comité de Direction, comprennent, notamment :

" La gestion opérationnelle dans tous les domaines (production, fabrication, commercial, distribution, relations humaines, financier, administratif) ; cette responsabilité comporte notamment :

o La mise en oeuvre de décisions et directives du Conseil d'Administration auquel il rend compte des mesures prises et des résultats obtenus ;

o La communication financière ;

o La gestion de I'endettement financier dans les limites prévues par l'article 5 de la convention d'actionnaires, c'est-à-dire pour des montants inférieurs à 50.000 E ;

o L'éIaboration des schémas de financement liés aux projets d'investissement ;

o L'organisation et la gestion des fonctions de support, teIIes que :

" Les ressources humaines, y compris le recrutement, la formation et la rémunération du personnel employé par la Société ;

 % Les matières juridiques et fiscales (y compris les litiges en ces matières) ;

" Le reporting financier ;

" Le contrôle de gestion ;

" La communication interne et externe.

" La proposition au Conseil d'Administration de toutes Ies actions à mener et mesures à prendre afin d'assurer à l'entreprise une gestion dynamique, efficace et saine dans la mesure où cela doit entraîner des investissements ou des coûts non budgétés et des modifications importantes dans I'organisation.

" L'élaboration, la préparation et la présentation de proposition au Conseil d'Administration dans toute matière relevant de sa compétence.

" Le pouvoir d'agir en justice, de transiger et de compromettre.

3- Composition du Comité de Direction

Ce Comité de Direction sera composé de trois membres minimum et maximum quatre (4) membres, administrateurs ou non de la société.

Les membres du Comité de Direction sont désignés par le Conseil d'Administration et pour un mandat de trois ans. Ce mandat est renouvelable,

Le Directeur Général de LA SOCIETE est membre du Comité de Direction

un (1) membre du Comité de Direction est désigné parmi les candidats proposés par les Administrateurs de la catégorie A.

un (1) membre du Comité de Direction est désigné parmi les candidats proposés par les Administrateurs de la catégorie B.

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Les Administrateurs de catégorie C auront le droit de nommer un membre du Comité de Direction. S'ils n'ont pas fait usage de ce droit, ils auront la possibilité d'avoir un poste d'observateur au sein du Comité de Direction de la Société. En cette qualité d'observateur au Comité de Direction, ils seront dès lors convoqués selon les mêmes règles et en application des mêmes principes que les membres effectifs de ce Comité. Ils recevront, dans la mesure du possible au moins huit jours (15 jours en juillet et août) avant la réunion du Comité, tous documents et renseignements utiles. De manière générale, il est par ailleurs convenu que les observateurs recevront les mêmes informations que celles communiquées aux membres effectifs du Comité de Direction et seront tenus au même devoir de confidentialité et de réserve que ces membres effectifs.

4- Le Président du Comité de Direction

Les responsabilités du Président du Comité de Direction sont les suivantes :

" Présider, diriger et organiser le bon fonctionnement du Comité de Direction ;

" Donner direction, soutien et conseils aux autres membres du Comité de Direction dans l'exécution de leurs responsabilités opérationnelles individuelles ;

" Faire rapport au Conseil d'Administration sur les principales initiatives et décisions prises par le Comité de Direction dans l'exercice de ses fonctions ;

" Préparer avec le Président du Conseil d'Administration l'ordre du jour du Conseil d'Administration et examiner avec lui toutes questions en tous domaines pour information et orientation nécessaires à la bonne harmonie entre le Comité de Direction et le Conseil d'Administration.

5- Fonctionnement du Comité de Direction

a) Planning, ordre du jour et participation aux réunions du Comité de Direction

Le Comité de Direction se réunit, sur convocation de son Président, au moins une fois tous les deux mois. Le Comité de Direction peut, pour autant que de besoin, être convoqué à tout autre moment par le Président ou si deux membres au moins en expriment le souhait.

Le Comité de Direction délibérera sur base des dossiers contenant toutes les informations nécessaires aux prises de décision, dont chaque membre aura reçu au préalable un exemplaire.

Le Comité de Direction pourra inviter à ses réunions toute personne dont il estimera la présence utile.

Sur demande de chacun de ses membres, les points à discuter lors d'une réunion sont inscrits à l'ordre du jour jusqu'à la veille de la réunion au plus tard à midi.

b) Délibération

Le Comité de Direction fonctionne de manière collégiale et ses décisions se prennent par consensus de ses membres qui en partagent collégialement la responsabilité. Hormis les cas d'urgence, le Comité de Direction ne peut délibérer si la majorité de ses membres n'est pas présente. Le cas échéant, le Président du Comité de Direction peut, à son initiative ou à la demande de deux autres membres, soumettre au vote la question débattue, La décision est alors prise à l'unanimité des voix de tous les membres présents. En absence d'unanimité, la question est soumise à la décision du Conseil d'Administration.

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c) Procès-verbal de la réunion

Il est établi des procès-verbaux des réunions du Comité de Direction. Ceux-ci reprennent les différents points de vue exprimés en cours de séance, ainsi que la position finale adoptée par le Comité de Direction.

Les procès-verbaux signés par le Président du Comité de Direction sont tenus à la disposition des membres du Comité de Direction.

d) Rapport d'activités

A chaque réunion du Conseil d'Administration, le Président du Comité de Direction fait rapport concernant les aspects importants de la gestion au Conseil. Le Président du Comité de Direction fournira en continu au Président du Conseil d'Administration toute information significative portant sur une des matières énumérées ci-dessous et en fera rapport au Conseil à chacune de ses réunions ;

" Les développements affectant les activités de la Société et les modifications de son contexte stratégique ;

" Les prévisions et les résultats financiers de la Société, ainsi qu'une évaluation de la situation financière de la Société ;

" Les principaux litiges actuels ou potentiels concernant la Société ;

" Le follow-up régulier de toutes questions relevant des compétences du Conseil.

e) Proposition de décision à prendre par le Conseil d'Administration

ï. Phase préparatoire  Comité de Direction

Le Comité de Direction analyse, débat et élabore les dossiers à soumettre pour décision au Conseil d'Administration.

Le Président veille à ce que soit soumis au Conseil d'Administration, préalablement à tout engagement de la Société, un dossier complet, en toutes matières relevant de sa compétence.

ii. Préparation de la documentation

La documentation à l'appui d'une proposition de décision à prendre par le Conseil d'Administration est composée d'un dossier comprenant tous documents que le Président et le Directeur Général jugeraient utiles et importants pour la bonne compréhension par les Administrateurs.

La présentation au Conseil d'Administration doit au moins aborder les points suivants :

" Une description du projet ;

" La motivation de la proposition et son intérêt pour la société ;

" Les éventuelles alternatives et leurs impacts ;

" L'impact de la décision sur l'organisation, le budget et le compte de pertes et de profits ;

" Les risques importants liés au projet, entre autres juridiques, financiers, opérationnels et, le cas échéant, de réputation ;

" Une proposition de résolution à adopter par le Conseil ;

6- Rémunération des membres du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction est fixée par le Conseil d'Administration.

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7- Représentation de la Société

Conformément à l'article 24 des statuts, la Société est valablement représentée dans tous

les actes qui sont de la compétence du Comité de direction, par deux membres du Comité

de Direction agissant conjointement ou par le Président du Comité de Direction agissant

individuellement, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du Comité de

Direction.

8- Conflits d'intérêts

En présence d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un membre du Comité de Direction, il sera fait application de la procédure instaurée par l'article 524 ter du Code des sociétés, hormis dans Ies hypothèses prévues à l'article 523, § 3 du Code des sociétés.

IV- Démission et nomination de nouveaux membres du Comité de Direction

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité que le Comité de Direction sera composé à compter de ce jour des membres suivants nommés pour une durée de trois ans :

- M. Thibault BARAS

M. Léon PERAHIA

- M. Chris VANDERVINNE

Mme Virginie NOUVELLE et nommée en tant qu'observatrice.

M. Léon PERAHIA est nommé Président du Comité de Direction

Le Conseil d'Administration donne mandat au porteur d'un extrait du présent procès-verbal à I'effet de procéder à toutes les formalités nécessaires à l'efficacité et à la publicité de la présente décision.

V- Fonctions et pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de fixer les pouvoirs de gestion journalière de M, Thibault BARAS en qualité de Directeur Général de la société, dans les limites des pouvoirs définis au point XV ci-après :

1. Signer la correspondance journalière ;

2. agir au nom de la Société auprès de l'Etat, des autorités gouvernementales, régionales, provinciales et communales, du Registre du Commerce, de l'Administration fiscale, de l'office des Chèques Postaux, de l'administration des douanes, de I'administration des postes, de la Régie des Télégraphes et Téléphones et de tous autres services ou autorités publics ;

3. signer tous reçus pour des lettres recommandées ou des colis adressés à la Société par l'Administration des Postes, l'Administration des douanes, la Société des chemins de fer, des compagnies d'aviation et de toutes autres entreprises de transport ;

4. engager et révoquer tous employés et cadres (à l'exception des cadres supérieurs et directeurs) de la Société, déterminer leurs fonctions, leur salaire et promotion et autres conditions de travail, conclure et résilier tous contrats de représentation et de distribution ;

5. représenter la Société auprès des organisations patronales et syndicales ;

6. faire et accepter toutes offres de prix, conclure tous contrats et passer et accepter toutes commandes pour l'achat et la vente de tous matériel, équipement et autres biens d'investissement et de tous services et fournitures, dans les limites prévues dans la convention d'actionnaires, c'est-à-dire pour des montants inférieurs à 50.000 E ;

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7. prendre et donner en location, même à long terme, tous immeubles, tout matériel ou tous autres biens immobiliers et conclure tous contrats de leasing concernant ces biens ;

8. signer, négocier et endosser, au nom et pour le compte de la Société, tous mandats, chèques, lettres de change, billets à ordre et autres documents similaires pour autant que leur montant ne dépasse pas 3.500 £ ;

9. réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent, tous documents et biens de toute espèce et en donner décharge ;

10. affilier la Société à tous groupements ou organisations professionnels ;

11. dans Ies limites de la gestion journalière représenter la Société dans toutes procédures judiciaires, administratives ou arbitrales tant en qualité de demandeur que de défendeur, négocier tous compromis dans la limite de 3 500 £, prendre toutes les mesures nécessaires pour les procédures, obtenir tous jugements et les faire exécuter ;

12. déléguer un ou plusieurs de ces pouvoirs à un ou plusieurs employés de la Société ou à d'autres personnes ;

13. rédiger et signer tous documents nécessaires à la mise en oeuvre des pouvoirs ci-dessus énoncés ;

14. prendre toutes mesures nécessaires pour l'application des décisions et des recommandations du Conseil d'Administration.

DECIDE en outre que:

M. Thibault BARAS pourra, dans le cadre du budget approuvé par le Conseil d'Administration, souscrire seul tout engagement financier ne dépassant pas 3.500 euros.

Pour tout engagement financier dépassant 3.500 euros, il faudra la signature de deux personnes telles que définies au IV ci-dessous.

VI- Pouvoirs d'engagements financiers et de signatures bancaires

Le Conseil d'Administration décide que les pouvoirs d'engagements financiers et de signatures bancaires de la Société seront exercés, selon les modalités suivantes :

1. Désignation des catégories de signataires

Catégorie A

Al

Jean-Paul PHILÎPPOT

A2

M. Chris VANDERVINNE

M. Thibault BARAS

- Mme Virginie NOUVELLE

Catégorie B

B1

M. Claude de SAINT VINCENT

- M. Léon PERAHIA

- M. François PERNOT

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Mentionner sur ia dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e.t. Réservé

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V Moniteur

belge

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M. Olivier PERRARD

B2

- Mme Bénédicte ANCIAUX

M. Erik EUZEN

2. Pouvoirs

2-1 Tout acte engageant la Société pour un montant ne dépassant pas 50.000 EUR sera valablement signé par une personne de la catégorie A signant conjointement avec une personne de la catégorie B ;

2-2 Tout acte engageant la Société pour un montant supérieur à 50.000 EUR mais ne dépassant pas 200.000 EUR sera valablement signé par :

a) une personne de la catégorie Al signant conjointement avec une personne de la catégorie

B2;

ou

b) une personne de la catégorie B1 signant conjointement avec une personne de la catégorie A2;

2-3 Tout acte engageant la Société pour un montant supérieur à 200.000 EUR sera valablement signé par une personne de la catégorie Al signant conjointement avec une personne de la catégorie B 1;

3 En matière de gestion financière des fonds sociaux, d'émission et d'acceptation de fonds sociaux à l'égard des services publics tels que l'O.N.S.S., T.V.A., contributions directes, etc., ainsi qu'en matière de salaires et appointements, les actes et documents qui engagent la Société seront valablement signés par une personne de la catégorie A signant conjointement avec une personne de la catégorie B.

4 L'exécution des paiements des engagements pris conformément au 2.3. supra, sera valablement faite par une personne de la catégorie A signant conjointement avec une personne de la catégorie B ou deux personnes de la catégorie B1 ou une personne de la catégorie B1 signant conjointement avec une personne de la catégorie B2.

5 Les transferts inter sociétés et les encaissements des domiciliations seront valablement signés par une personne de la catégorie A signant conjointement avec une personne de la catégorie B.

Le Conseil d'Administration donne mandat au porteur d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités nécessaires à l'efficacité et à la publicité de la présente décision.

Olivier PERRARD

Administrateur délégué

Volet B - Suite

16/01/2013
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Mali 1.1

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11'1S111 (ISS 11i ll'i1 119RI~W~VW

" 13009638"

N° d'entreprise : 0887.332.541

Dénomination (en entier) : DREAMWALL

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Jules Destrée, 52

6001 Marcinelle

Obit de l'acte : REDUCTION DU CAPITAL - DIVISION DES ACTIONS - CREATION D'UNE NOUVELLE CATEGORIE D'ACTIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES AVEC CREATION D'UNE PRIME D'EMISSION - MODIFICATION AUX STATUTS - DEMISSION - NOMINATIONS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le dix-neuf décembre deux mille douze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro, d'entreprise 0474.073,840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DREAMWALL", ayant son' siège à 6001 Marcinelle, Rue Jules Destrée, 52, a pris les résolutions suivantes ;

1 ° Réduction du capital à concurrence d'un montant de sept cent trente-cinq mille euros (¬ 735,000,00) pour le ramener à deux cent soixante-cinq mille euros (¬ 265.000,00), sans annulation d'actions.

Cette réduction de capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

2° Décision de diviser les cent (100) actions existantes (dont 49 actions A et 51 actions B) en 26.500 actions (dont 12.985 actions A et 13.515 actions B) et constatation que dès lors chaque action aura une valeur fractionnelle de dix euros (¬ 10,00) chacune.

3° Suite à la réalisation de la réduction de capital et de la division des actions qui précèdent, constatation de la réalisation de la cession de 3.500 actions de catégorie A à la Société Sambrinvest Spin-off/Spin-out qui deviennent dès lors des actions de catégorie C.

4° Augmentation du capital de la société à concurrence de cinq cent trente-cinq mille euros (¬ 535.000) pour' porter le capital à huit cent mille euros (¬ 800,000), par apport en espèces et par la création de quatorze mille, cent septante-huit (14.178) actions de catégorie C.

Chacune des actions ainsi souscrites e été libérée intégralement,

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro IBAN : BE 46 363 1134799 36 au nom de la société, auprès de la banque ING Belgique SA, avenue Marnix, 24, 1000 Bruxelles, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet organisme financier, le 19 décembre deux mille douze.

5° Modification des articles des statuts suivants pour les mettre notamment en concordance avec toutes les décisions qui précèdent, et pour apporter certains changements textuels :

a) remplacement de l'article 2 des statuts concernant le siège par le texte suivant:

« Le siège social est établi Rue Jules Destrée, 52 à Marcinelle en Belgique.

Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit

en Région wallonne moyennant respect de la législation en vigueur en matière d'emploi des langues, » (suite de

l'article inchangée)

b) remplacement de l'article 5 des statuts concernant le capital par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000 EUR). Il est représenté par quarante mille six cent septante-huit (40 678) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un quarante mille six cent septante-huitième (1/40 678) du capital social, entièrement libérées en espèces lors de la souscription.

Les quarante mille six cent septante-huit (40 678) actions sont réparties en trois catégories

- Neuf mille quatre cent quatre vingt cinq (9 485) actions de catégorie A, Treize mille cinq cent quinze (13 515) actions de catégorie B,

- Dix sept mille six cent septante-huit (17 678) actions de catégorie C.

Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents

statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

En cas de cession d'actions entre actionnaires, les ectiáns cédées seront (re classifiées dans la catégorie des actions détenues par l'acquéreur. En cas d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions émises seront classifiées dans la série des actions détenues par le souscripteur. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article."

c) modification à l'article 6 concernant la modification du capital souscrit.

d) modification à l'article 9 concernant l'exercice des droits afférents à l'action  indivisibilité des actions.

e) modification à l'article 11 concernant la transmission des actions,

f) insertion d'un article 11 bis relatif au droit de suite lors de la cession des actions.

g) modification à l'article 12 concernant I' acquisition par la société de ses propres actions.

h) modification à l'article 13 concernant les obligations et droit de souscription, comme suit :

« La société peut, par décision de son conseil d'administration, créer et émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l'objet de garanties, notamment par hypothèque.

L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Les obligations au porteur ne sont valables que si elles sont signées par deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes. Un registre des obligataires doit être tenu et un certificat sera remis à l'obligataire à titre de preuve de l'inscription dans le registre.

Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi. »

i) mcdification à l'article 14 concernant la composition du conseil d'administration, comme suit

« Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, et de dix membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la société, qui sont répartis en trois catégories et qui sont nommés comme suif :

- les administrateurs de la catégorie A, qui sont au nombre de maximum trois (3) et qui sont nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de la catégorie A ; ces administrateurs portent le titre d'administrateurs A ; et

- les administrateurs de la catégorie B, qui sont au nombre maximum de trois (3) et qui sont nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de la catégorie B ; ces administrateurs portent le titre d'administrateurs B; et

- les administrateurs de la catégorie C, qui sont au nombre maximum de quatre (4) et qui sont nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'actions de la catégorie C ; ces administrateurs portent le titre d'administrateurs C. La possibilité de nommer des administrateurs est un droit dans le chef des actionnaires de catégorie C et non une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer,

Les listes doivent être communiquées au siège de la société par lettre recommandée à la poste au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale qui doit nommer les administrateurs.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de cinq ans maximum, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

La rémunération des administrateurs est décidée par l'assemblée générale.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Cette dernière ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.

En application de l'article 6, § 7 du décret du quatorze juillet mil neuf cent nonante-sept portant statut de la RTBF, le Gouvernement de la Communauté française peut désigner deux délégués, avec voix consultative, au conseil d'administration de la société,

Conformément à la jurisprudence de la Commission nationale de contrôle du pacte culturel, la RTBF pourra désigner un ou plusieurs observateurs au conseil d'administration, sans voix délibérative, pour assurer la représentation des partis politiques démocratiques constitués en groupes politiques reconnus au Parlement ,

non représentés par la désignation des administrateurs de sa catégorie ayant voix délibérative. »

j) modification à l'article -15 concernant la vacance, comme suit-: - - - -

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteur belge

Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

« L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacants

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, le conseil d'administration pourvoit au remplacement de l'administrateur concerné jusqu'à la prochaine assemblée générale, sur proposition des autres administrateurs de la même catégorie que l'administrateur dont le mandat est vacant.

La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale,

L'administrateur nommé provisoirement en remplacement d'un autre administrateur est considéré comme un administrateurde la même catégorie que l'administrateur dont le mandat est vacant.

Le présent article s'applique à tous les cas de vacance, qu'ils soient causés par un décès, une démission,

une incapacité ou une autre cause. »

k) modification à l'article 16 concernant la présidence du conseil d'administration, comme suit

« Le conseil d'administration attribue la présidence du conseil d'administration à un administrateur A, »

I) modification à l'article 17 concernant les convocations aux réunions du conseil d'administration, comme suit ;

« Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs agissant conjointement. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par semestre, ainsi que chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les réunions se tiennent en Belgique, aux jour, heure et lieu indiqués

dans les convocations. » (suite de l'article inchangée)

m) modification à l'article 19 concernant le quorum de présence, comme suit:

« Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés,

Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.

La seconde réunion se tient entre le dixième et le vingtième jour qui suit la date de la première réunion,

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, une réunion du conseil d'administration peut valablement délibérer sur un point urgent inscrit à son ordre du jour (et uniquement sur ce point) si le quorum de présence énoncé ci-avant n'est pas rempli, pour autant que la convocation ait mentionné la nature et les motifs de cette urgence. Pour les besoins du présent article, on entend par « point urgent » tout point régulièrement porté à l'ordre du jour d'une réunion du conseil d'administration qui requiert qu'une décision soit prise lors de cette même réunion afin d'éviter que la poursuite des activités de la société ne soit gravement mise en péril si cette

décision était prise lors de la seconde réunion convoquée comme il est dit à l'alinéa qui précède. »

n) modification à l'article 21 concernant les procès-verbaux.

o) modification à l'article 22 concernant la représentation de la société, comme suit : « La société est représentée, en Belgique ou à l'étranger, dans tous les actes, y compris ceux où

interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas à se justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration ; En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs délégués, pour des montants ne dépassant pas 50.000

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence. »

p) modification à l'article 25 concernant la gestion journalière, comme suit

« Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur, qui

portera le titre d'administrateur-délégué, et/ou à un ou plusieurs directeurs, sans que ceux-ci ne doivent être actionnaires. La gestion journalière est déléguée à un administrateur-délégué de catégorie B » (suite de

l'article inchangée)

q) modification à l'article 26 concernant le contrôle, comme suit :

« Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des

Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de

l'institut pies Réviseurs d'Entreprises, même lorsque la loi ne l'impose pas. » (suite de l'article inchangée)

r) modification à l'article 28 concernant les réunions, comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire se tient au siège social le dernier lundi d'avril à midi Si ce jour est un jour

férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les assemblées générales tant annuelles qu'extraordinaires se réunissent au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

Moniteur

belge



Mod 11.1

L'ordre du four de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la discussion du rapport de gestion et du rapport du(es) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder au(x) administrateurs) et au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu,

la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s). »

s) modification à l'article 29 concernant la convocation, comme suit :

« L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du commissaire.

Les convocations sont faites par lettre recommandée adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires quinze jours avant la date de l'assemblée. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs conformément à l'article 535 du Code des sociétés leur est adressée en même temps que la convocation.

Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été faites à la date d'envoi des lettres missives.

Chaque année il est tenu au moins une assemblée générale dont l'ordre du four mentionne entre autres : la discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire, et s'il y a lieu, la nomination d'administrateurs et du commissaire.

Les convocations des assemblées générales décidées par le conseil d'administration peuvent être valablement signées en son nom par l'administrateur délégué.

La régularité d'une convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou

valablement représentés. »

t) modification à l'article 32 concernant les délibération-nombre de voix-exercice du droit de vote, comme

suit :

« Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Sans préjudice de l'application de dispositions légales plus restrictives, l'assemblée générale ne pourra délibérer et statuer valablement que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si l'assemblée générale n'est pas en nombre pour délibérer, une nouvelle réunion sera convoquée d'urgence avec le même ordre du jour et devra se tenir endéans les vingt jours. Elle peut délibérer quelle que soit la représentation des actionnaires. Le cas échéant, la convocation reproduit la présente disposition.

Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.

La procuration mentionne au moins, à peine de nullité, l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions, la demande d'instruction pour l'exercice du droit de vote de chacun des sujets à l'ordre du four, et l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote en l'absence d'instruction de l'actionnaire.

Si la convocation le requiert, les actionnaires doivent faire connaître leur intention d'assister à l'assemblée trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, par simple courrier ou télécopie adressé au siège social de la société.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.

Sauf les autres conditions de majorité prévues parle Code des sociétés en matière d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital, et excepté toutes les décisions concernant la modification des statuts qui sont prises à la majorité de quatre cinquième au moins des voix, les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix,

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés,

peuvent prendre connaissance de ces décisions. »

u) modification à l'article 33 concernant les procès-verbaux, comme suit

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Med 11.1

Réservé

I btr-di

Moniteur

belge

rr Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont classés dans un registre spécial.

Les extraits et les copies conformes sous seing privé des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs,

sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou un commissaire. »

v) modification à l'article 37 concernant la distribution, comme suit

« Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq

pour cent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital souscrit,

Les actionnaires de catégorie A et B s'engagent à ne pas proposer la distribution de dividendes et de tantièmes ou autres participations bénéficiaires qui n'auraient pas été approuvés par les actionnaires de catégorie C. » (suite de l'article inchangée).

6° - L'assemblée a pris acte de la démission en tant qu'administrateur B de Monsieur Claude de Saint Vincent, demeurant à 75009 Paris, France, Rue Blanche, 44 ; il lui sera donné décharge pour l'exécution de son mandat lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

- L'assemblée a pris acte de la démission en tant qu'administrateur A de Monsieur Marc Weber ; il lui sera donné décharge pour l'exécution de son mandat lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

- L'assemblée a pris acte de la démission en tant qu'administrateur A de Monsieur Jean-François Raskin ; il lui sera donné décharge pour l'exécution de son mandat lors de la prochaine assemblée générale annuelle. 7° L'assemblée a décidé de nommer en tant qu'administrateurs C :

11 la SA Sambrinvest, ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue Georges Lemaître, 62 ayant comme numéro d'entreprises 0427.908.867 qui a désigné comme représentant permanent Madame Anne Germain Roberte Ghislaine PRIGNON, demeurant à 6032 Mont-sur-Marchienne, rue Emile Servais, 28;

21 la SA Sambrinvest Spin-off/Spin-out, ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue Georges Lemaître, 62, ayant comme numéro d'entreprises 0884.341.575, qui a désigné comme représentant permanent Monsieur Xavier Marie Etienne Michel DAIVE, demeurant à 5000 Namur, avenue Léopold lI, 18;

3/ La société anonyme Wallimages Entreprises, ayant son siège social à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13, ayant comme numéro d'entreprises 0865277.018, qui a désigné comme représentant permanent Madame Virginie NOUVELLE, demeurant à Fiyon, 53, rue des Canadiens

et de nommer en tant qu'administrateur A : Monsieur Daniel Soudant, 113 avenue Ducpétiaux, 1060 Bruxelles,

et ceci pour une durée de trois ans.

Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.

8° Tous pouvoirs ont été conférés à la société B-Docs, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 4 procurations, le texte coordonné

des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.06.2012, DPT 14.06.2012 12181-0153-040
04/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 24.06.2011 11231-0013-039
14/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 09.06.2010, DPT 05.07.2010 10283-0266-037
02/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 10.06.2009, DPT 25.06.2009 09314-0139-035
26/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 11.06.2008, DPT 23.06.2008 08252-0220-031

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