DRINK MARKET ROISIN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. DRINK MARKET ROISIN
Dénomination : DRINK MARKET ROISIN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 873.860.528

Publication

28/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 28.02.2014, DPT 23.08.2014 14465-0072-016
26/03/2014
ÿþMod 11.1

Cópie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au g

Réservé IN 11!1 uiim~m2~ ll

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0873.860.528

AA

Dénomination (en entier) : DRINK MARKET ROISIN

(en abrégé):

Forme juridique :Société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue Bourdon 69A

7387 HONNELLES (ROISIN)

()blet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIETE ABSORBEE

I1 résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Emmanuel NIZET, de résidence à Dour; (Elouges), en date du 28 février 2014, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale; extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « DRINK MARKET; ROISIN », ayant son siège social à 7387 Honnelles (Roisin), rue Bourdon, 69A, a pris pari des votes successifs et distincts, et à l'unanimité des voix, les décisions et résolutions; suivantes :

Première décision - Rapports et déclarations préalables

1.1. Projet de fusion

!i Les organes de gestion de la société coopérative à responsabilité limitée « STATION! DRINKS DE LA HONNELLES », société absorbante, et de la société privée ài

 responsabilité limitée « DRINK MARKET ROIS1N », société absorbée, ont établi le 20! novembre 2013 un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Mons, le 25 novembre; 2013, tant par la société absorbante que par la société absorbée, et publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 5 décembre 2013 sous les numéros 13182079 et 13182080.

A,

L'assemblée générale approuve ce projet de fusion.

1.2. Renonciation au rapport de l'organe de gestion

Conformément à l'article 694 du Code des sociétés, tous les associés ont renoncé expressément et irrévocablement à la rédaction par l'organe de gestion d'un rapport écrit et; circonstancié sur la fusion projetée ci-avant.

1.3. Renonciation au Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément à l'article 695 du Code des sociétés, tous les associés ont renoncé= expressément et irrévocablement à la rédaction du rapport de contrôle du réviseur, d'entreprises sur la fusion projetée ci-avant,

AA

1.4. Absence de modification

Le président déclare, au nom de l'organe de gestion de la société absorbée, qu'aucune; modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

Il déclare enfin, au nom de l'organe de gestion de la société absorbante, avoir été informé; par ce dernier que, depuis la date de l'établissement du projet de fusion, aucune;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge



modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue.

Deuxième décision - Dissolution  Fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, dont il est expressément donné dispense de lecture au Président, l'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société coopérative à responsabilité limitée « STATION DRINKS DE LA HONNELLES », ayant son siège social à 7387 Honnelles (Roisin), rue Bourdon 69, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « DRINK MARKET ROISIN » (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2013, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de dix mille quatre cent douze (10.412,-) parts sociales nouvelles, entièrement libérées, de la société « STATION DRINKS DE LA HONNELLES », société absorbante.

Ces parts sociales nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, et participeront à la répartition des bénéfices sociaux de l'exercice deux mille treize, sans aucune distinction par rapport aux anciennes parts.

Conformément au projet de fusion, le gérant de la société absorbante sera chargé de procéder à la remise des dix mille quatre cent douze (10.412,-) parts sociales nouvelles contre les cent quatre-vingt-six (186-) anciennes parts de la société absorbée, à répartir entre les associés de la société absorbée au prorata de leur participation actuelle dans le capital de celle-ci.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

Troisième décision - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux administrateurs

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier deux mille treize (01/01/2013) et le trente septembre deux mille treize (30/09/2013) seront établis par l'organe de gestion de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Quatrième décision - Pouvoirs

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au gérant de la société « DRINK MARKET ROISIN », à savoir Monsieur Dimitri DENIS, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente septembre deux mille treize (30/09/2013) dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, le mandataire pourra répartir les dix mille quatre cent douze (10.412,-) parts sociales nouvelles de la société absorbante entre les associés de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des parts



Mentionner Sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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nominatives aux frais de la`société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le gérant pourra en outre ï

 dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

 subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

 accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la T.V.A., ainsi qu'auprès de tout autre organisme en lien avec l'activité ;

 déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Pour extrait analytique conforme

Emmanuel NIZET

Notaire associé

Annexe : expédition de l'acte

05/12/2013
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après dépôt de l'acte au greffe

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2 5 NOV, 2013

Mod 21

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0873.860.528

Dénomination

(en entier) : DRINK MARKET ROISIN

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Bourdon, 69A à 7387 Honnelles

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL DRINK MARKET ROISIN PAR LA SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE

1. PREAMBULE

Conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des Sociétés, nous avons pour mission d'établir un rapport écrit et circonstancié qui mentionne :

a) la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner, soit les SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE et la SPRL DRINK MARKET ROISIN ;

b) le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte;

o) les modalités de remise des parts de la société absorbante SCRL STATION DRINKS

DE LA HONNELLE;

d) la date à partir de laquelle ces parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

e) la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE;

t) Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard;

g) Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts - comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695;

Il) Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

2. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1.1. Forme, dénomination, objet et siège social de la SCRL « STATION DRINKS DE LA HONNELLE », société absorbante

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité.

Dénomination : STATION DRINKS DE LA HONNELLE

Siège social : Rue Bourdon, 69 à 7387 HONNELLES

Numéro d'entreprise : 0438.027.650

TVA : La société est assujettie à la TVA

Objet social résumé ; Société active dans la distribution de carburant, gasoil, essence, mazout de chauffage, huiles et graisses.

Elle est également active dans le commerce en gros et au détail de boissons alcoolisées ou non.

Etat du capital : Capital de 18.592,01 ¬ représenté par 750 parts sociale d'une valeur nominale de 24,79 E.

2.1.2. Forme, dénomination, objet et siège social de la SPRL « STATION MARKET ROISIN » , société absorbée

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Dénomination : DRINK MARKET ROISIN

Siège social : Rue Bourdon, 69A à 7387 HONNELLES

Numéro d'entreprise : 0873.860.528

TVA : La société est assujettie à la TVA.

Objet social résumé : Société active principalement dans le domaine de la distribution de boissons alcoolisées ou non, de toutes denrées alimentaires et de combustibles. Elle exploite ce que l'on peut communément appeler un. « shop ».

Capital : le capital est fixé à 18.600 euros, et est représenté par 186 parts sociales sans mention de valeur nominale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé Volet B - Suite

3. RAPPORT D'ÉCHANGE DES PARTS

a) Méthodes d'évaluation

Etant donné que l'opération envisagée a lieu au sein d'un groupe familial fermé, il a été décidé de valoriser les sociétés « STATION DRINKS DE LA HONNELLE » et « DRINK MARKET ROISIN » appelées à fusionner sur base de leurs fonds propres rectifiés.

Compte tenu de l'opportunité de maintenir la rentabilité existante de la SPRL DRINK MARKET ROISIN au travers de l'existence de la station-service exploitée actuellement par la SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE, il a été décidé de valoriser cette dernière à la valeur de son capital souscrit.

L'actionnariat des deux sociétés appelées à fusionner étant majoritairement commun, le nombre de parts sociales nouvelles à créer en contrepartie ne nuit en rien aux tiers. Les coopérateurs et associés des deux sociétés participant à la fusion sont parfaitement informés des conditions de la présente fusion.

Nous pouvons donc dresser la liste des valorisations comme suit :

SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE : Etant donné l'existence de 750 parts sociales et une valorisation de celles-ci au pair comptable, la valeur d'une part sociale a été fixée conventionnellement à 24,79 ¬ .

SPRL DRINK MARKET ROISIN : Etant donné l'existence de 186 parts sociales et une valorisation de celles-ci à 258.135,56 e, la valeur d'une part sociale a été fixée à 1.387,82 £.

Détermination de la valeur d'échange

Dès lors, qu'une part de coopérateur de la SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE a été valorisée à 24,79 ¬ , il sera donc créé 10.412 nouvelles parts de coopérateur (valeur arrondie à l'unité inférieure) en échange des 186 parts sociales de la SPRL DRINK MARKET ROISIN (258.135,56 divisé par 24,79).

A la date de référence de la situation comptable faisant l'objet de la fusion (30 septembre 2013), aucune part n'est détenue de l'absorbante dans l'absorbée, ni de l'absorbée dans l'absorbante.

4. MODALITES DE REMISE DES PARTS NOUVELLES.

Le Gérant de la société absorbante sera chargé de procéder à la remise des 10.412 parts nouvelles contre les 186 anciennes parts de la société absorbée.

S. DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES PARTS SOCIALES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

Les nouvelles parts de la société STATION DRINKS DE LA HONNELLE donnent droit de participer aux bénéfices de l'exercice 2013, pour ceux dégagés à partir du let janvier 2013 jusqu'au 31/12/2013 et suivants sans aucune distinction par rapport aux anciennes parts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Réservé Voiet B - suite

6. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE.

La SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE aura la propriété et la jouissance des actifs et passifs apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion par absorption.

Mais il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectués depuis le 1`r octobre 2013 jusqu'à la date de la réalisation définitive des apports, seront au profit ou à la charge de la société bénéficiaire des apports, la société absorbée étant réputée avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeur depuis le 01/10/2013 pour le compte et aux frais, risques et périls de la SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE.

A cet égard, il est spécifié que, depuis le 01/10/2013, aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été effectuée dans la société absorbée, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.

7. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX COOPERATEURS DE LA SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.

Il n'y a aucune part de la société absorbée présentant des droits spéciaux. Il en est de même d'éventuels autres titres.

S. LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS - COMPTABLES EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES.

II est proposé à l'Assemblée, sur base d'un accord unanime des coopérateurs, de renoncer au rapport du Réviseur prévu à l'article 695 du Code des Sociétés. Dès lors, il y a néanmoins obligation du rapport de Réviseur dans le cadre de l'apport en nature lié à l'augmentation de capital de l'absorbante.

9. TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux organes d'administration des sociétés STATION DRINKS DE LA HONNELLE et DRINK MARKET ROISIN appelées à fusionner.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet S - suite

10. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS

Les apports de la société absorbée sont faits à charge de la SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE de payer en l'acquit de la première société les dettes de cette dernière.

La SCRL STATION DRINKS DE LA HONNELLE sera débitrice des créanciers de la société apporteuse, en lieu et place de celle-ci sans que cette substitution n'entraîne novation à l'égard des créanciers.

11. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Les organes d'administration des deux sociétés fusionnantes s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion telle que présentée ci-avant, en respectant les prescriptions légales, et ce, conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

La SPRL DRINK MARKET ROISIN sera dissoute de plein droit par le seul fait et à partir du jour où la fusion, objet de la présente convention, sera devenue effective.

La société absorbante et la société absorbée déclarent expressément placer l'ensemble des opérations, objet de la présente convention, sous le régime d'immunisation fiscale des fusions tel qu'il est défini dans le Code des impôts sur le revenu belge.

12. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à 7387 HONNELLES, rue Bourdon 69.

13. POUVOIRS

Les sociétés fusionnantes donnent pouvoir à leur organe d'administration respectif pour effectuer toutes les formalités de dépôt du présent projet.

Fait à Honnelles, le 20 novembre 2013.

Dimitri DENIS,

Gérant,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.06.2012, DPT 28.08.2012 12501-0281-016
06/06/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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REGISTRE DES PERSONNES MORALES

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N° d'entreprise : 0873.860.528

Dénomination

(en entier) : DRINK MARKET ROISIN

(en abrégé) :

Forme juridique : Société de Personne à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Bourdon, 69A à 7387 HONNELLES EX ROISIN

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission - Nomination

Texte : Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 JANVIER 2012 Sont présents : M. DENIS Dimitri - Me BRONSART Cathy

La séance est ouverte à 17 H. sous la présidence de Monsieur Dirnitri DENIS, gérant qui: rappelle l'ordre du jour à savoir rappel du changement d'associé intervenu lors de l'assemblée générale; ordinaire du 9 juin 2010

Monsieur Patrick POLI ayant cédé ses parts sociales en date du 6 mal 2010, celles-ci ont été reprises par' Monsieur Dimitri DENIS et Madame Cathy BRONS

En conséquence la nouvelle répartition du capital se présente comme suit :

DENIS Dimitri BRONSART Cathy soit 140 parts

46 parts

186 parts

Pour extrait analytique conforme,

Signé : DENIS Dimitri

Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 25.08.2011 11453-0243-016
20/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 09.06.2010, DPT 17.08.2010 10417-0395-015
31/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 10.06.2009, DPT 26.08.2009 09646-0300-016
05/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 11.06.2008, DPT 31.08.2008 08691-0381-015
31/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 13.06.2007, DPT 28.08.2007 07636-0356-013
06/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 14.06.2006, DPT 31.08.2006 06753-5143-013

Coordonnées
DRINK MARKET ROISIN

Adresse
RUE BOURDON 69A 7387 HONNELLES

Code postal : 7387
Localité : Angre
Commune : HONNELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne