13/07/2015
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
s c i n d é e n é t a n t p a s m o d i f i é e ) .
E n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 4 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a s s o c i é s t e n u e c e j o u r , d é c l a r e c o n s t i t u e r u n e n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y » p a r l e t r a n s f e r t d u n e u n i v e r s a l i t é d é t e n u e p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , t e l l e q u e d é c r i t e c i - a p r è s , à c e t t e n o u v e l l e s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n s e r é a l i s e m o y e n n a n t l a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e à l a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e c i n q ( 5 ) p a r t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y » , l a s s o c i é u n i q u e r e c e v a n t u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é « D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y » p o u r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u i l d é t i e n t .
L a d é c i s i o n d e c o n s t i t u e r l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u e n s u i t e d e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p r i s e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n .
B . R A P P O R T S
1 ) P r o j e t d e s c i s s i o n
L e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e s u r l e b u r e a u l e p r o j e t d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 7 4 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , d é p ô t d o n t i l a é t é f a i t m e n t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 5 - 0 4 - 1 2 / 0 0 5 2 8 3 9 .
C e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s a n s f r a i s a v e c l e s d o c u m e n t s v i s é s à l a r t i c l e 6 9 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e c o n s t i t u t i o n .
L e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e q u a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
P a r a i l l e u r s , d e p u i s l e d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n , l e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a i n d i q u é q u i l s o u h a i t a i t a j o u t e r à l o b j e t s o c i a l m e n t i o n n é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n l e s a c t i v i t é s s u i v a n t e s : « E l l e p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r , e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , o u e n s o n n o m e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , t o u t e s a c t i v i t é s d u b â t i m e n t e n g é n é r a l , c o m p r e n a n t n o t a m m e n t e t d e m a n i è r e n o n e x h a u s t i v e , t o u t e s a c t i v i t é s d e n t r e p r i s e s d e r e c o u v r e m e n t d e c o r n i c h e s e n P V C , é b é n i s t e r i e , a t e l i e r d e r e s t a u r a t i o n d e m e u b l e s , e n t r e p r i s e d e c h a r p e n t e r i e e t d e m e n u i s e r i e d u b â t i m e n t ( u n i q u e m e n t l a f a b r i c a t i o n e t l a p o s e d e p a r q u e t ) , e n t r e p r i s e d e f a b r i c a t i o n e t d e p l a c e m e n t d e v o l e t s e n b o i s , e n t r e p r i s e s d e p l a c e m e n t d a d o u c i s s e u r s d e a u , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e p a n n e a u x s o l a i r e s , e n t r e p r i s e d e f a b r i c a t i o n e t d i n s t a l l a t i o n d e p o m p e s à c h a l e u r ( c h a u f f a g e s o l a i r e ) , e n t r e p r i s e d e p l a c e m e n t , d e n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e t o u s b r û l e u r s , ( u n i q u e m e n t l e s r é p a r a t i o n s e f f e c t u é e s à l o c c a s i o n d e l e n t r e t i e n d e s b r û l e u r s a i n s i q u e l e r e m p l a c e m e n t d e s p i è c e s d é f e c t u e u s e s , à l e x c l u s i o n d u b r û l e u r e n s o n e n t i e r ) , c o n s t r u c t i o n m é t a l l i q u e , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e v e n t i l a t i o n e t d a é r a t i o n , d e c h a u f f a g e à a i r c h a u d , d e c o n d i t i o n n e m e n t d a i r e t d e t u y a u t e r i e s i n d u s t r i e l l e s , a t e l i e r s p é c i a l d e l i n d u s t r i e d e f a b r i c a t i o n s m é t a l l i q u e s , a t e l i e r d e r é p a r a t i o n é l e c t r i q u e e t r a d i o é l e c t r i q u e , d a p p a r e i l s a u t o m a t i q u e s d e d i s t r i b u t i o n e t d e j e u x m é c a n i q u e s ( u n i q u e m e n t p o u r l e c o u r a n t f a i b l e ) , e n t r e p r i s e d e c o n s t r u c t i o n , d e r é f e c t i o n e t d e n t r e t i e n d e s r o u t e s , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d é g o u t , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d e p o s e d e c â b l e e t d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , e n t r e p r i s e s d a m é n a g e m e n t d e p l a i n e s d e j e u x , d e s p o r t , d e p a r c s e t d e j a r d i n s , e n t r e p r i s e d e t e r r a s s e m e n t , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d é c h a f a u d a g e , d e r e j o i n t o y a g e , d e n e t t o y a g e d e f a ç a d e s , e n t r e p r i s e s d e n e t t o y a g e e t d e d é s i n f e c t i o n d e m a i s o n , d e l o c a u x , m e u b l e s , a m e u b l e m e n t e t o b j e t s d i v e r s , e n t r e p r i s e d e r a m o n a g e d e c h e m i n é e s , e n t r e p r i s e s d e p l a c e m e n t d e c l ô t u r e , e n t r e p r i s e s d e p e i n t u r e s i n d u s t r i e l l e s , e n t r e p r i s e s d i s o l a t i o n t h e r m i q u e e t a c o u s t i q u e ( à l e x c l u s i o n d e s t r a v a u x e f f e c t u é s p a r l a s p h a l t a g e e t l e b i t u m a g e ) , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d a s s è c h e m e n t d e c o n s t r u c t i o n s a u t r e q u e l e b i t u m e e t l a s p h a l t a g e , e n t r e p r i s e d e p l a c e m e n t d e v o l e t s e t d e m e n u i s e r i e m é t a l l i q u e , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d e d r a i n a g e , e n t r e p r i s e d e p o s e d e p l a q u e s d e g y p r o c , e n t r e p r i s e d e d é m o u s s a g e d e s t o i t u r e s , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e c u i s i n e s é q u i p é e s ( à l e x c l u s i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s ) , e n t r e p r i s e s d e r e v ê t e m e n t d e m u r s e t d e s o l s c e l a c o m p r e n d l e s t r a v a u x d e c a r r e l a g e , d e m o s a ï q u e e t d e t o u s a u t r e r e v ê t e m e n t s d e m u r s e t d e s o l s , l e b o i s e x c e p t é . »
2 ) R a p p o r t s .
L e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e t o u t d a b o r d q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e d e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d u d i t a r t i c l e 7 3 4 / 7 4 9 é t a n t c i d e s s o u s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t : « L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 3 0 , 7 3 1 e t 7 3 3 / 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r
l a p a r t i c i p a t i o n à l a s c i s s i o n . »
L e r e p r é s e n t a n t d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e s u r l e b u r e a u :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . l e r a p p o r t d e r é v i s e u r d e l a s o c i é t é V R C R é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s S C s . f . d . S C R L , a y a n t s o n s i è g e s à 1 7 0 2 G r o o t - B i j g a a r d e n , W e s t P o i n t P a r k , t H o f v e l d 6 C 3 , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r A b d e l S e r g h i n i , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e , s u r l a p p o r t e n n a t u r e , é t a b l i e n d a t e d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e q u i n z e c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e r a p p o r t , m i s g r a t u i t e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , s a n s f r a i s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 5 . C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r l a b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l a p p o r t d u n e b r a n c h e d a c t i v i t é i n t e r v e n u d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S P R L D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y t e l l e q u e d é t a i l l é e c i - a v a n t . L a p p o r t d e b r a n c h e d a c t i v i t é , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , e s t e f f e c t u é a v e c e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
L é v a l u a t i o n d e l a p p o r t e s t b a s é e s u r l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s r e l a t i f s à l a b r a n c h e d a c t i v i t é « G é o l o c a l i s a t i o n e t S é c u r i s a t i o n » a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 , t e l l e q u e l l e r é s u l t e d e l a c o m p t a b i l i t é d e l a S P R L D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y à c e t t e d a t e . L e f o n d a t e u r d e D S C - D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y S P R L e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e l a b r a n c h e d a c t i v i t é a p p o r t é e , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s c o i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 8 0 e t 8 1 d e l A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 , l e s a c t i f s e t p a s s i f s e t é l é m e n t s h o r s b i l a n a p p o r t é s s e r o n t c o m p t a b i l i s é s à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e , t e l s q u i l s s o n t e n r e g i s t r é s p a r l a S P R L D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y à l a d a t e d e l a r é a l i s a t i o n c o m p t a b l e d u t r a n s f e r t . L a v a l e u r c o m p t a b l e n e t t e d e s é l é m e n t s d a c t i f e t p a s s i f a p p o r t é s s é l è v e r a d è s l o r s à - 1 . 7 3 2 , 6 4 E U R .
S u r l a b a s e d e l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e p a r D S C - D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y S P R L e n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t d e s é l é m e n t s d a c t i f s e t d e p a s s i f d e l a b r a n c h e d a c t i v i t é « G é o l o c a l i s a t i o n e t S é c u r i s a t i o n » , s e r o n t d i s t r i b u é e s à l a s s o c i é u n i q u e d e l a S P R L D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y e n p r o p o r t i o n d e s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l a S P R L D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y . L a s s o c i é u n i q u e r e c e v r a d è s l o r s u n e p a r t s o c i a l e p o u r 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s d a n s l a S P R L D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y . P a r c o n s é q u e n t , l a v a l e u r d e l a p p o r t e n n a t u r e e s t i n f é r i e u r e a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e . T o u t e f o i s , a u c u n p r é j u d i c e n e n r é s u l t e d u f a i t q u e l a p p o r t e n n u m é r a i r e e s t é g a l e m e n t r é a l i s é p a r l a s s o c i é u n i q u e .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d a v i s q u e :
" l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
" l e m o d e d é v a l u a t i o n d e l a b r a n c h e d a c t i v i t é a p p o r t é e c o r r e s p o n d à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i l a c o m p o s e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e ; e t
" l a v a l e u r d a p p o r t à l a q u e l l e l e m o d e d é v a l u a t i o n m è n e e s t i n f é r i e u r e a u n o m b r e e t a u p a i r
c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e
d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L D S C - D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y e t n e
p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d a u t r e s f i n s .
N o u s v o u l o n s é g a l e m e n t r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n c o n s i s t e à f a i r e r a p p o r t s u r l a d e s c r i p t i o n d e s
b i e n s c é d é s , e n a p p r é c i e r l é v a l u a t i o n e t m e n t i o n n e r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n
c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t , m a i s q u i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
G r o o t - B i j g a a r d e n , l e 1 e r j u i l l e t 2 0 1 5
V R C R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s S C s . f . d . S C R L
r e p r é s e n t é e p a r
A . I . S E R G H I N I
" L o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e .
E n r a i s o n d e n o t r e d é s i g n a t i o n t a r d i v e , n o u s n a v o n s p a s p u n o u s a s s u r e r d e l a c o n s i s t a n c e e t d e l é v a l u a t i o n d u s t o c k a p p o r t é à h a u t e u r d e 6 4 . 5 1 8 , 2 5 E U R .
L e s c r é a n c e s a p p o r t é e s a u r a i e n t d û ê t r e r é d u i t e s à c o n c u r r e n c e d u n m o n t a n t d e l o r d r e d e 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R e n l i e n a v e c d e s é v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e d e l a p p o r t e n n a t u r e . S o u s r é s e r v e d e c e q u i p r é c è d e , i l n o u s p a r a î t , a u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , q u e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
»
1 . R a p p o r t d e s F o n d a t e u r s .
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e a d r e s s é e n d a t e d u t r o i s j u i l l e t d e u x m i l q u i n z e l e r a p p o r t s p é c i a l d e s f o n d a t e u r s p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é s c i n d é e l a p p o r t e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s s é c a r t e n t d e s c o n c l u s i o n s d u r e v i s e u r d e n t r e p r i s e .
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i e n m ê m e t e m p s q u u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
C . D E S C R I P T I O N D E S A P P O R T S
1 ) D e s c r i p t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a n o u v e l l e s o c i é t é « D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y »
L e s b i e n s e t v a l e u r s t r a n s f é r é s à l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D S C D I G I T
S E C U R I T Y C O M P A N Y » c o m p r e n n e n t :
D e s c r i p t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s
M o n t a n t s e n E U R
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A c t i f s
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s ( g o o d w i l l )
p o u r m é m o i r e
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
2 3 . 3 8 9 , 3 2
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
2 . 4 0 6 , 7 5
S t o c k s
6 4 . 5 1 8 , 2 5
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s
1 4 6 . 4 5 7 , 0 4
V a l e u r s d i s p o n i b l e s
1 6 . 8 1 5 , 8 7
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
1 3 . 7 0 6 , 5 8
T o t a l d e l a c t i f
2 6 7 . 2 9 3 , 8 1
P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s
1 5 . 5 4 5 , 3 4
D e t t e s à u n a n a u p l u s
2 5 3 . 4 8 1 , 1 1
T o t a l d u p a s s i f
2 6 9 . 0 2 6 , 4 5
P a s s i f s
V a l e u r n e t t e d e l a p p o r t e n n a t u r e
" 1 . 7 3 2 , 6 4
T e l l e s q u e c e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s s o n t d é c r i t e s a u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s p a r M o n s i e u r A b d e l S e r g h i n i , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
" C a p i t a l s o u s c r i t 2 . 4 4 6 , 3 9 ¬
" P e r t e r e p o r t é e - 1 0 . 1 3 0 , 1 4 ¬
" S u b s i d e e n c a p i t a l 5 . 9 5 1 , 1 1 ¬
2 / C e t a p p o r t e n n a t u r e e s t a c c o m p a g n é d u n a p p o r t n u m é r a i r e d u n m o n t a n t d e v i n g t - s e p t m i l l e e u r o s ( 2 7 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
3 / D é c i s i o n d e l a s s o c i é u n i q u e d e p r o c é d e r à l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l p a r a p u r e m e n t d e l a p e r t e r e p o r t é e à h a u t e u r d e d i x m i l l e c e n t t r e n t e e u r o s e t q u a t o r z e c e n t s ( 1 0 . 1 3 0 , 1 4 ¬ ) f i g u r a n t à l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é D S C - D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y s é l è v e d o n t à u n m o n t a n t d e d i x - n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e i z e e u r o s e t v i n g t - c i n q c e n t s ( 1 9 . 3 1 6 , 2 5 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s j o u i s s a n t d e s d r o i t s p r é v u s a u x s t a t u t s , c h a c u n e d e c e s p a r t s r e p r é s e n t a n t u n / s o i x a n t i è m e ( 1 / 6 0 è m e ) d e l a v o i r s o c i a l .
E . A T T R I B U T I O N
A P P O R T E N N A T U R E S U I T E A L A S C I S S I O N
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é d i r e c t e m e n t e t i m m é d i a t e m e n t à l a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é s c i n d é e c i n q ( 5 ) p a r t s é t a n t u n e ( 1 ) p a r t d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y » p o u r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u i l d é t i e n t ( é t a n t r a p p e l é q u i l n e s a g i t p a s d u n r a p p o r t d é c h a n g e a u s e n s o ù o n l e n t e n d h a b i t u e l l e m e n t m a i s d u n e a t t r i b u t i o n c o m p l é m e n t a i r e s , l a d é t e n t i o n i n i t i a l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e n é t a n t p a s m o d i f i é e )
C e s a p p o r t s e t r é m u n é r a t i o n s s o n t a c c e p t é s p a r t o u s l e s c o m p a r a n t s à l ' u n a n i m i t é a u v u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S O U S C R I P T I O N E N E S P E C E S
L e s c i n q u a n t e - c i n q ( 5 5 ) p a r t s r e s t a n t e s s o n t à l i n s t a n t s o u s c r i t e s p a r M o n s i e u r Y A N N I K O S E m m a n o u i l , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e v i n g t - s e p t m i l l e e u r o s ( 2 7 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
M o n s i e u r Y A N N I K O S E m m a n o u i l d é c l a r e e t r e c o n n a i t q u e c e s c i n q u a n t e - c i n q ( 5 5 ) p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o B E 7 7 0 0 1 7 6 0 5 4 4 5 4 2 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B N P P a r i b a s F o r t i s .
U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t e s t r e m i s e à l ' i n s t a n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
F . A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S A N N U E L S :
L a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u p r e m i e r b i l a n q u i
s e r a é t a b l i a p r è s l a s c i s s i o n v a u d r a d é c h a r g e à l o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r s a
2 ) P r é c i s i o n s r e l a t i v e s a u t r a n s f e r t :
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y » , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a p p o r t , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
c ) E n v u e d é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n r e l a t i v e à l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a v a n t n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u i l s a g i t d é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 7 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s r e s t e r o n t à l a s o c i é t é s c i n d é e .
d ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n ,
e ) L e s a t t r i b u t i o n s à l a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
D . A P P O R T E T F O R M A T I O N D U C A P I T A L
1 / L a p p o r t e n n a t u r e e s t é v a l u é à u n m o n t a n t n e t n é g a t i f d e m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - d e u x e u r o s e t s o i x a n t e - q u a t r e c e n t s ( 1 . 7 3 2 , 6 4 ¬ ) , c o r r e s p o n d a n t à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e l a b r a n c h e d a c t i v i t é « G é o l o c a l i s a t i o n e t S é c u r i s a t i o n » d a n s l e b i l a n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e . C e m o n t a n t r e p r é s e n t e l a s o m m e d e s é l é m e n t s d e s f o n d s p r o p r e s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y , c o m m e s u i t :
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
g e s t i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e e t l a d a t e d e
r é a l i s a t i o n d e s c i s s i o n .
G . P L A N F I N A N C I E R
L e N o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r s i g n é p a r l e c o m p a r a n t e t d a n s l e q u e l i l j u s t i f i e l e m o n t a n t d u
c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e d i x - n e u f m i l l e t r o i s c e n t s e i z e - s i x e u r o s
e t v i n g t - c i n q c e n t s ( 1 9 . 3 1 6 , 2 5 ¬ ) , l u i a é t é r e m i s .
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e
d e s S o c i é t é s . L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l a
p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a
s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
I I . S T A T U T S
L a s s o c i é u n i q u e é t a b l i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 - F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
" D S C D I G I T S E C U R I T Y C O M P A N Y " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e " , o u e n a b r é g é , " S P R L " .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 4 0 F a r c i e n n e s , r u e d e L a m b u s a r t , 5 8 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a
r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e
c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n ,
a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u
à l ' é t r a n g e r :
" d é v e l o p p e m e n t d e s a c t i v i t é s d a n s l e s e c t e u r d e g é o l o c a l i s a t i o n
" d é v e l o p p e m e n t d e s o l u t i o n s d e g é o l o c a l i s a t i o n p a r G S M e t p a r G P S
" i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e s d e s é c u r i t é e t d e s u r v e i l l a n c e
" c o m m e r c e d e d é t a i l e n a u t o s - r a d i o s e t m o n t a g e d ' a u t o - r a d i o s
" e n t r e p r i s e d ' i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e r a d i o p h o n i q u e , d e c o m m u n i c a t i o n e t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n
" c o m m e r c e d e d é t a i l e n a l a r m e s e t m o n t a g e d ' a l a r m e s
" c o m m e r c e d e d é t a i l e t i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e s d e c o n t r ô l e s C . C . T . V . , c a m e r a s d e s u r v e i l l a n c e , c o n t r ô l e d ' a c c è s
" i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l e n l i e n a v e c l e s a c t i v i t é s c i - d e s s u s .
" e l l e p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r , e n s o n n o m p r o p r e e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , o u e n s o n n o m e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , t o u t e s a c t i v i t é s d u b â t i m e n t e n g é n é r a l , c o m p r e n a n t n o t a m m e n t e t d e m a n i è r e n o n e x h a u s t i v e , t o u t e s a c t i v i t é s d e n t r e p r i s e s d e r e c o u v r e m e n t d e c o r n i c h e s e n P V C , é b é n i s t e r i e , a t e l i e r d e r e s t a u r a t i o n d e m e u b l e s , e n t r e p r i s e d e c h a r p e n t e r i e e t d e m e n u i s e r i e d u b â t i m e n t ( u n i q u e m e n t l a f a b r i c a t i o n e t l a p o s e d e p a r q u e t ) , e n t r e p r i s e d e f a b r i c a t i o n e t d e p l a c e m e n t d e v o l e t s e n b o i s , e n t r e p r i s e s d e p l a c e m e n t d a d o u c i s s e u r s d e a u , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e p a n n e a u x s o l a i r e s , e n t r e p r i s e d e f a b r i c a t i o n e t d i n s t a l l a t i o n d e p o m p e s à c h a l e u r ( c h a u f f a g e s o l a i r e ) , e n t r e p r i s e d e p l a c e m e n t , d e n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e t o u s b r û l e u r s , ( u n i q u e m e n t l e s r é p a r a t i o n s e f f e c t u é e s à l o c c a s i o n d e l e n t r e t i e n d e s b r û l e u r s a i n s i q u e l e r e m p l a c e m e n t d e s p i è c e s d é f e c t u e u s e s , à l e x c l u s i o n d u b r û l e u r e n s o n e n t i e r ) , c o n s t r u c t i o n m é t a l l i q u e , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e v e n t i l a t i o n e t d a é r a t i o n , d e c h a u f f a g e à a i r c h a u d , d e c o n d i t i o n n e m e n t d a i r e t d e t u y a u t e r i e s i n d u s t r i e l l e s , a t e l i e r s p é c i a l d e l i n d u s t r i e d e f a b r i c a t i o n s m é t a l l i q u e s , a t e l i e r d e r é p a r a t i o n é l e c t r i q u e e t r a d i o é l e c t r i q u e , d a p p a r e i l s a u t o m a t i q u e s d e d i s t r i b u t i o n e t d e j e u x m é c a n i q u e s ( u n i q u e m e n t p o u r l e c o u r a n t f a i b l e ) , e n t r e p r i s e d e c o n s t r u c t i o n , d e r é f e c t i o n e t d e n t r e t i e n d e s r o u t e s , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d é g o u t , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d e p o s e d e c â b l e e t d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , e n t r e p r i s e s d a m é n a g e m e n t d e p l a i n e s d e j e u x , d e s p o r t , d e p a r c s e t d e j a r d i n s , e n t r e p r i s e d e t e r r a s s e m e n t , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d é c h a f a u d a g e , d e r e j o i n t o y a g e , d e n e t t o y a g e d e f a ç a d e s , e n t r e p r i s e s d e n e t t o y a g e e t d e d é s i n f e c t i o n d e m a i s o n , d e l o c a u x , m e u b l e s , a m e u b l e m e n t e t o b j e t s d i v e r s , e n t r e p r i s e d e r a m o n a g e d e c h e m i n é e s , e n t r e p r i s e s d e p l a c e m e n t d e c l ô t u r e , e n t r e p r i s e s d e p e i n t u r e s i n d u s t r i e l l e s , e n t r e p r i s e s d i s o l a t i o n t h e r m i q u e e t a c o u s t i q u e ( à l e x c l u s i o n d e s t r a v a u x e f f e c t u é s p a r l a s p h a l t a g e e t l e b i t u m a g e ) , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d a s s è c h e m e n t d e c o n s t r u c t i o n s a u t r e q u e l e b i t u m e e t l a s p h a l t a g e , e n t r e p r i s e d e p l a c e m e n t d e v o l e t s e t d e m e n u i s e r i e m é t a l l i q u e , e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d e d r a i n a g e , e n t r e p r i s e d e p o s e d e p l a q u e s d e g y p r o c , e n t r e p r i s e d e d é m o u s s a g e d e s t o i t u r e s , e n t r e p r i s e d i n s t a l l a t i o n d e c u i s i n e s é q u i p é e s ( à l e x c l u s i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s ) , e n t r e p r i s e s d e r e v ê t e m e n t d e m u r s e t d e s o l s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
c e l a c o m p r e n d l e s t r a v a u x d e c a r r e l a g e , d e m o s a ï q u e e t d e t o u s a u t r e r e v ê t e m e n t s d e m u r s e t d e s o l s , l e b o i s e x c e p t é .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u à é l a r g i r s a c l i e n t è l e . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . L a s o c i é t é a e n c o r e p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r e n s o n n o m p r o p r e , o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , d ' a c c o r d e r d e s p r ê t s , f i n a n c e m e n t s , e m p r u n t s , c r é d i t s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t à d e s s o c i é t é s a c t i v e s s o i t d a n s l e m ê m e s e c t e u r d ' a c t i v i t é o u d e q u e l q u e s d o m a i n e s q u e c e s o i t , s a n s q u e c e l a p u i s s e q u a l i f i e r l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t , c o m m e u n e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e q u e l c o n q u e d a n s u n s e n s r è g l e m e n t a i r e .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p r o c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t e n e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a a i n s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e A f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - N E U F M I L L E T R O I S C E N T S E I Z E E U R O S E T V I N G T - C I N Q C E N T S ( 1 9 . 3 1 6 , 2 5 ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s o i x a n t i è m e ( 1 / 6 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , t o t a l e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u n o n , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e . A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e
d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s
l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 - R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s
n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i
i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a
c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d e j u i n , à 1 9 h e u r e s , a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e
l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e
d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e
p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 6 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e
p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r
l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e s u i v a n t .
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à
m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s
p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s
l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s
r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 1 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
1 ° L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e e t s e t e r m i n e r a l e
t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e .
2 ° L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l s e i z e .
3 ° E s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e M o n s i e u r E m m a n o u i l Y A N N I K O S p r é q u a l i f i é .
I l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
S o n m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M o d P D F 1 1 . 1