DUI GLOBAL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. DUI GLOBAL
Dénomination : DUI GLOBAL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 551.997.108

Publication

09/05/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14304366*

Déposé

07-05-2014

Greffe

N° d entreprise : 0551997108

Dénomination (en entier): DUI GLOBAL

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 6040 Charleroi, Rue Destrée Jules 132

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre de résidence à Montignies-Sur-Sambre le 7 mai 2014 il résulte qu ont comparu:

- Monsieur DUI Sébastien, né le vingt-deux septembre mille neuf cent septante-neuf, à Charleroi, inscrit au registre national sous le numéro 790922 193-93, domicilié à 6040 Charleroi, Rue Destrée Jules, 132.

- Monsieur DUCARME Gauthier Paul Thierry Marie, né le quinze novembre mille neuf cent soixante-huit, à Ixelles, inscrit au registre national sous le numéro 681115 139-43, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir, 54/A

- Monsieur PÉTERBROECK Nicolas François Pierre Lucien, né le douze août mille neuf cent quatre-vingts, à Bruxelles, inscrit au registre national sous le numéro 800812 325-81, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Ombrages, 11, ici représenté par Monsieur Gauthier DUCARME ci-avant mieux vanté en vertu d une procuration du 6 mai 2014 qui demeurera ci-annexée;

- Monsieur SAUZEDDE ERIC, né le vingt-sept août mille neuf cent soixante et un, à TOULOUSE, inscrit au registre national sous le numéro 614827 115-13, domicilié à 2111 LUXEMBOURG, RUE GUILLAUME DE MACHAULT, 13, ici représenté par Monsieur Gauthier DUCARME ci-avant mieux vanté en vertu d une procuration du 6 mai 2014 qui demeurera ci-annexée ;

- la « Société privée à responsabilité limitée DARE 2 », dont le siège social est situé à 1301 Wavre, Clos du Haras, 5, inscrite à la BCE sous le numéro 0899.039.946. Ici représentée par son gérant Monsieur John GOOSSENS, domicilié à Bruxelles, rue du Pépin, 25, ici représenté par Monsieur Gauthier DUCARME ci-avant mieux vanté en vertu d une procuration du 6 mai 2014 qui demeurera ci-annexée;

Lesquels nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts de la société anonyme qu'ils déclarent former comme suit: article 1. DENOMINATION

La société décide d'adopter la forme d'une Société anonyme. Elle est formée sous la dénomination de « DUI GLOBAL ». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres écrits émanant de la société contiendront: la dénomination sociale, la mention "Société anonyme " ou les initiales S.A. reproduites immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les références de l'inscription auprès de la banque carrefour des entreprises.

article 2. SIEGE SOCIAL

Le siège social de la société est établi à 6040 Charleroi (Rue Destrée Jules) lire Jules Destrée 132.

Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue Française ou de la région Bruxelles-Capitale par simple décision

du conseil d'administration, à qui les présents statuts donnent pouvoir de passer l'acte authentique, et de réaliser les

formalités nécessaires à cette fin.

Le siège social ne pourra être transféré, sauf ce qui est dit ci-avant, en un autre lieu que moyennant décision de l'Assemblée

Générale délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge, par les soins du conseil d'administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou d'exploitation,

succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.

article 3. OBJET SOCIAL

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière économique, d'analyse financière et d'étude de marché, gestion d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux, stratégiques, administratifs au sens large du terme. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre part ou prendre intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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-le commerce de matériel électronique et d équipement de production de toute nature en ce compris toutes les activités annexes telles que l achat, la production, la conception, l exploitation, la distribution et la location de ce matériel et de ces équipements, cette énumération étant exemplative et non limitative.

- l'exécution de tous mandats d'administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous mandats et fonction se rapportant directement ou indirectement à son objet social

- l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de participations dans d'autres sociétés et la valorisation de ces participations; -la détention, l exploitation, la commercialisation, la cession, sous quelque forme que ce soit, de brevets ou de tous autres droits de propriété intellectuelle ainsi que l octroi de licence sur ceux-ci, cette énumération étant exemplative et non limitative. - la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et/ou immobilier, notamment l'acquisition par l achat ou autrement, la vente, l échange, la gestion, la location, l'administration immobilière, la construction, la rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles privés, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier privés.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

article 4. DUREE

La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée une durée illimitée.

Elle ne pourra être anticipativement dissoute que moyennant décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification de statuts.

article 5. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL-SOUSCRIPTION-LIBERATION

Montant du Capital :

Le capital social est fixé à la somme de trois cent septante-trois mille euros (373.000 EUR).

Il est divise en 10.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacun un/dix millième de l avoir social.

Appel de fonds

En cas de future augmentation de capital non entièrement libérée, les versements à effectuer sur les actions souscrites en

numéraire sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les

conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Les libérations anticipatives sont considérées comme des avances de fonds. L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié

par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux

d'intérêt légal, à daté du jour de l'exigibilité du versement.

Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire

racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions de l'associé défaillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de

l'excédent s'il en est.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.

article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions requises pour les modifications de statuts.

En cas d'émission d'actions sans valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par un réviseur d'entreprise ou par un expert-comptable inscrit au Tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Expert-Comptables désigné par le conseil d'administration, rapport annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Droit Préférentiel de Souscription

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est fait application des articles des Code des Sociétés conférant un droit de souscription préférentielle aux actionnaires de sorte que les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice de ce droit doit être offert tant aux actionnaires disposant de titres assortis d'un droit de vote qu'à ceux n'en disposant pas, sauf si l'augmentation est réalisée proportionnellement au profit des différentes catégories d'actions.

Si des actionnaires n'exercent pas leur droit de souscription préférentielle ou seulement en partie, les actions restantes sont offertes proportionnellement aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription préférentielle au premier tour. Si l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale, celle-ci peut, dans les conditions de la loi, et l'intérêt de la société, limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle.

Capital autorisé (581 C.Soc)

L'assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les Code des Sociétés (modification des statuts) , peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq années, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification de statuts, à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves, en une ou plusieurs fois. L'autorisation est renouvelable.

Préalablement à cette autorisation le rapport adéquat, prévu par la loi, sera établi par le conseil d'administration.

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Si l'augmentation de capital est décidée par le Conseil d'Administration, celui-ci pourra de même limiter le droit de

souscription préférentielle, mais devra respecter, pour ce faire, les prescriptions légales.

Apport en nature

En aucun cas, le conseil d'administration ne pourra augmenter le capital social par un apport en nature d'un actionnaire

possédant dix pour cent ou plus du capital social.

Dans ce cas une décision de l'Assemblée Générale sera nécessaire.

Actions en-dessous du pair

Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable

des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l'assemblée générale.

article 7. REDUCTION DU CAPITAL

Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de

modification des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires se trouvant dans des conditions identiques.

Le cas échéant, il est fait application des textes légaux.

article 8. NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de

l'actionnaire qui le demande.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Egalité des droits des actions

Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.

Si la propriété d'une action est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, seul l'usufruitier aura le droit d'exercer

les droits afférents aux actions faisant l'objet du démembrement.

Droits des tiers

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire

ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en

aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

Article 9. CESSION DES ACTIONS

La cession d'action s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoir, ou toute autre méthode autorisée.

Les actions d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément est requis même lorsque les actions sont cédées ou transmises à un associé; au conjoint du cédant ou du testateur; à des descendants en ligne directe.

Deux associés Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date d'envoi, l'autre associé devra adresser au cédant éventuel une lettre recommandée faisant connaître son accord ou non.

Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, la cession sera parfaite.

Plus de deux associés Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire de tous les associés, il sera procédé comme suit.

L'associé qui veut céder une ou plusieurs actions doit en aviser la société par lettre recommandée, en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues au paragraphe ci-avant.

Dans les huit jours de celle-ci, le conseil d'administration doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les mêmes détails que ceux contenus dans la lettre annonçant la cession, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession proposée.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit donner sa réponse par lettre recommandée. Faute pour lui de le faire dans les délais et formes prescrits, sa décision sera considérée comme affirmative.

Ce délai de quinze jours écoulé, le conseil d'administration notifiera au cédant et au cessionnaire, dans les trois jours, les résultats de la consultation des associés.

En cas de refus des associés quant à la cession ou la transmission, les intéressés n'auront aucun recours. les associés ayant fait opposition ont trois mois à compter de la demande de cession ou d'agrégation pour trouver acquéreur, aux prix et conditions ci-après déterminées, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes ou de lever leur opposition.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.

La valeur des actions, à défaut d'accord, sera déterminée par un tiers ou un collège de tiers, désigné soit de commun accord, et à défaut par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Leur calcul tiendra tant compte de la valeur patrimoniale de la société que de sa valeur de rendement en général.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de actions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut-être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire. héritiers et légataires d'un associé décédé qui ne deviendraient pas associés automatiquement.

En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans les plus brefs délais, de faire connaître à l'autre associé, ou si la société comporte plus de deux associés, au conseil d'administration, leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira

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les fonctions de mandataire commun comme il est prévu a l'article 8 des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer aucun droit appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts de créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale.

Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et légataires (qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts), sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus au présent article, ci-dessus.

Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent devenir associés, parce que non agréés, peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au conseil d'administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le conseil d'administration aux autres associés.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée au présent article ci-dessus.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers et légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.

article 10. BONS-OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

article 11. RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

Tout rachat par la société de ses propres actions ne pourra se faire que moyennant le respect des articles du Code des

Sociétés s'y rapportant, et notamment une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des

statuts.

Cependant, le conseil d'administration ne devra pas recourir à une telle décision pour l'acquisition d'actions ou de parts

bénéficiaires propre, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale devra être informée avec précision par le conseil d'administration,

notamment des raisons et du but des acquisitions effectuées.

En aucun cas l'acquisition d'actions propres ne pourra dépasser dix pour cent du capital social.

article 12. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Vacance

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Présidence

Le conseil peut élire parmi ses membres un président, et s'il le juge opportun, un vice-président.

Réunions

Le conseil d'administration se réuni sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, et cela, chaque fois que les intérêts de la société le demandent.

Les réunions se tiennent dans les endroits indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Délibérations

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

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Un administrateur peut aussi lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer des avis et

formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un

document imprimé.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l'intervention de laquelle

elle exercera les fonctions d'administrateur.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs; la simple indication de la qualité de représentant ou de

délégué de la personne morale étant suffisante.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Intérêt opposé d'un administrateur

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu

d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il sera rendu compte à la plus prochaine assemblée Générale suivant les exigences du Code des Sociétés, et un réviseur

d'entreprise ou tout autre personne ayant compétence pour le faire, établira le rapport confirmant celui établi par le conseil

d'administration.

Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité au moins des

membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, et autres documents imprimés, y sont

annexés.

articles 13. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la

société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

article 14. GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou en son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégués, le conseil d'administration fixera leurs attributions respectives.

En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout

mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'article présent.

Le conseil d'administration fixe les attributions, pouvoirs et rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux

des personnes à qui il confère des délégations.

article 15. REPRESENTATION-ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et

en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette

gestion, agissant ensemble ou séparément.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

article 16. SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répond aux critères de l article 15 du Code des Sociétés, il n y a pas lieu à nomination d un

commissaire, sauf décision contraire de l assemblée générale.

La surveillance de la société est alors exercée par chaque actionnaire individuellement.

Il pourra se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec son

accord ou si elle a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

article 17. ASSEMBLEE GENERALE

Composition

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par

mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Pouvoirs

Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société et qui ne

rentrent pas dans les pouvoirs du conseil d'administration.

Assemblée générale ordinaire (annuelle)

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 19h00, soit au

siège social, soit en tout autre local désigné par la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, même lieu et heures.

Assemblée Générale extraordinaire

L'assemblée générale peut en outre être convoquée extraordinairement de la manière preuve par la loi, chaque fois que

l'intérêt de la société l'exige.

Ces assemblées générales extraordinaires se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations. L'assemblée générale doit

être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Convocation

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer

valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réuni sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des textes légaux.

Admission

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Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par

leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration),

dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités

prescrites à l'alinéa qui précède.

Représentation

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit

lui-même actionnaire.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; chaque époux peut être

représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables, par leur représentant légal.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par

lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même

personne.

Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

vice-président, ou à leur défaut, par l'administrateur-délégué.

En cas d'absence des personnes ci-avant vantées, l'assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant,

ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.

Le président désigne un secrétaire et éventuellement un scrutateur.

Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, pourra être prorogée séance tenante à trois semaines.

En pareil cas, il sera fait application des textes légaux.

Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales, et de la création éventuelle d'actions spéciales

ne disposant pas de ce droit.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres le droit de vote attaché à ces titres est

suspendu.

Délibérations

Pour le calcul des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre des titres représentés à l'assemblée, à la

majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de pari té des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité

des voix.

Majorités spéciales

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution de capital social, de la fusion ou de la scission de la

société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification des statuts, elle ne peut délibérer

valablement que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui

assistent à l'assemblée générale représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire, et la seconde assemblée délibérera

valablement quelle que soit la proportion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Cependant, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la dissolution de la société du chef de pertes

des trois quarts du capital, sur la transformation de la société, et sur la modification des droits respectifs des différentes

catégories de titres, l'assemblée n'est valablement constituée, et ne peut statuer que dans les conditions spéciales fixées par

les textes légaux ad hoc.

Décisions

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires même pour les absents ou les

dissidents.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil, par l'administrateur-délégué ou

par deux administrateurs.

article 18. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Année Sociale

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Comptes annuels

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dressera un inventaire et établira les comptes

annuels.

Ces comptes annuels comprendront le bilan, les comptes de résultats ainsi que l'annexe et formeront un tout.

Ces documents sont établis conformément aux dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des

entreprises et à ses arrêtés d'exécution dans la mesure où la société y est soumise.

Vote des Comptes annuels

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ces comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

article 19. REPARTITION DES BENEFICES

Bénéfice net - réserves

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette

réserve légale vient à être entamée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le

respect des textes légaux.

Distribution de dividendes

Le paiement de dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou

plusieurs fois.

Si le conseil d'administration décide de distribuer des acomptes sur dividendes, il ne pourra le faire que moyennant le

respect des dispositions légales particulières.

Tout dividende non touché est prescrit au profit de la société, cinq ans, après la date de sa mise en paiement.

article 20. DISSOLUTION

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum, à compter du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, pour délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Si la perte atteint les trois/quart du capital, la dissolution pourra être prononcée par les associés possédant le quart des parts.

article 21. LIQUIDATION ET PARTAGE

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert

d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,

tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition

préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

article 22. ELECTION DE DOMICILE.

Tous les actionnaires, obligataires éventuels, administrateurs, commissaires, directeurs, liquidateurs pour l'exécution des

présentes, font élection de domicile au siège de la société.

article 23. COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux

tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

article 24. DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement ou expressément dérogé dans les

présentes, sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont

censées non écrites.

article 25. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Plan financier

Conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les fondateurs ont fait un plan financier qu'ils ont remis au notaire pour

le conserver.

APPORTS EN NATURE

Description et évaluation de l apport en nature

La constitution est réalisée par un apport en nature composé de 8.510 parts sociales de la SPRL D39S (0825.875.618) et de 990 actions de la SA ONROAD SYSTEMS (0846.376.567), pour une valeur d apport de 373.000 euros. Les titres se répartissent comme suit entre les apporteurs :

Apporteurs Apports en nature Montant en EUR Rémunération

Monsieur Sébastien Dui 8.510 parts sociales de la 287.000,00 7.695

S.P.R.L. D39S et 610 actions de la S.A.

ONROAD SYSTEMS

Monsieur Eric Sauzedde 110 actions de la S.A. 25.000,00 670

ONROAD SYSTEMS

Monsieur Gauthier 110 actions de la S.A. 25.000,00 670

Ducarme ONROAD SYSTEMS

Monsieur Nicolas 110 actions de la S.A. 25.000,00 670

Peterbroeck ONROAD SYSTEMS

La S.P.R.L. DARE 2 représentée par Monsieur 50 actions de la S.A. 11.000,00 295

ONROAD SYSTEMS

John John Goossens

Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises, dont question ci-après. CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

1° La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2° La société supportera, à partir du jour où elle sera propriétaire, tous impôts et charges qui peuvent ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.

3° L'apporteur déclare que tous les titres apportés sont entièrement libérés et qu'ils sont quittes et libres de toutes charges et oppositions généralement quelconques.

4° L'apporteur déclare que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de dépôt ou d'un nantissement.

5° La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent apport.

RAPPORT D'EVALUATION

L'apport en nature est effectué en application de l'article 444 § 1 du Code des sociétés.

Le fondateur déclare qu'il a mandaté la société civile sous forme de SCRL BDO Réviseurs d Entreprises, dont les bureaux sont situés à 1935 Zaventem, Da Vincilaan, 9, bte E 6, représentée par Monsieur Philippe Blanche, afin de déterminer la juste valeur des parts sociales et actions.

La SCRL BDO Réviseurs d Entreprises a remis au fondateur un rapport d'évaluation daté du 5 mai 2014, déterminant la juste valeur des parts sociales et actions.

Les fondateurs déclarent que leurs apports en nature sont évalués conformément à la juste valeur déterminée dans ledit rapport.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

« En application de l article 444 du Codes des Sociétés et sur base des normes édictées par l Institut des Réviseurs d Entreprises, nous avons examiné l apport en nature fait par Monsieur Sébastien Dui, Monsieur Eric Sauzedde, Monsieur Gauthier Ducarme, Monsieur Nicolas Peterbroeck et la S.P.R.L. DARE 2 représentée par Monsieur John Goossens, en constitution de la S.A. DUI GLOBAL ayant son siège à 6040 Jumet, Rue Jules Destrée, 132, consistant en l apport de 8.510 parts sociales de la S.P.R.L. D39S et 990 actions de la S.A. ONROAD SYSTEMS, pour un montant de 373.000,00 EUR. Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d avis que :

a) les travaux de contrôles ont été effectués sur bases des normes édictées par l Institut des Reviseurs d Entreprise en matière d apport en nature et que les fondateurs de la société sont responsables tant de l évaluation des biens apportés que de la détermination du nombre d actions à émettre en contrepartie de l apport en nature;

b) la description de l apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) les titres apportés sont apportés à une valeur forfaitaire. La valeur d apport des titres, soit un montant global de 373.000,00 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas surévalué, soit 10.000,00 actions.

Le présent rapport a été rédigé en application de l article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la S.A. DUI GLOBAL et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d autres fins.

Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, en apprécier l évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de la cession, mais qu il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération.

Namur, le 5 mai 2014

BDO Réviseurs d Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L.

Représenté par

Philippe Blanche ».

Libération du capital

Les comparants nous prient d'acter que la totalité des actions correspondant aux apports en nature est entièrement libérée.

Démarche d immatriculation BCE/TVA

L Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Solace SPRL, Rue de Seneffe 58, 7160 Chapelle-lez-Herlaimont , avec pouvoir de substitution ou subdélégation, afin de faire le nécessaire pour effectuer les démarches d immatriculation de la société auprès de la Banque Carrefour des entreprises et de la TVA, ainsi que l inscription auprès d une caisse d assurances sociales, et d une manière générale, toutes les modalités y afférentes.

Assemblée générale

A l'instant, la société est constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions

suivantes :

1° Premier exercice social :

Le premier exercice social commence sept mai deux mille quatorze et exceptionnellement, se clôturera le trente et un

décembre deux mille quatorze.

2° Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire aura lieu le premier vendredi du mois de juin 2015.

3° Administration de la société:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés à ces fonctions:

- Monsieur DUI Sébastien, prénommé

- Monsieur DUCARME Gauthier Paul Thierry Marie, prénommé

- Monsieur PÉTERBROECK Nicolas François Pierre Lucien, prénommé

Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2019.

Conseil d'administration

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins:

Volet B - Suite

1° de Procéder aux nominations suivantes:

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:

- Président: Monsieur Sébastien DUI

- administrateur délégué: Messieurs Sébastien DUI et Gauthier DUCARME

Tous deux ci-présents et qui acceptent.

2° de définir comme suit les pouvoirs de l'administrateur-délégué: Chaque administrateur-délégué, même seul, est

chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Pour extrait analytique conforme

Bernard Lemaigre, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

04/09/2014
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-

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au s reffe

111111111111

Ré: Mo

N° d'entreprise 0551.997.108

Dénomination (en entier): DU1 GLOBAL

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Jules Destrée, numéro 132  6040 Jumet (Charleroi) (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Modification

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Olivier GILLIEAUX, à Charleroi, le quatre août deux mil quatorze, enregistré trois rôles sans renvoi au 1er bureau de Charleroi 1, le quatorze août suivant, volume 266 folio 74 case 04, au coût de cinquante euros, par le Receveur (signé) J. LAMBERT, il résulte que l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DUI GLOBAL", ayant son siège social à 6040 Jumet (Charleroi), Rue Jules Destrée, 132; société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le sept mai deux mil quatorze; acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du neuf mai suivant, sous le numéro 14304366; dont les statuts n'ont pas été modifiés, société au capital de trois cent septante-trois mille euros (373.000 E) représenté par dix mille (10.000) actions, société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0551.997.108 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 6E0551.997.108, a pris les résolutions suivantes :

Augmentation de capital

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de NONANTE MILLE EUROS (90,000,00 EUR), pour le porter de trois cent septante-trois mille euros (373.000,00 EUR) à QUATRE CENT SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (463.000,00 EUR), par la création de sept cent cinquante (750) actions nouvelles, sachant que la souscription et la libération de la présente augmentation s'est effectuée par un nouvel associé, à savoir,

La SA de droit luxembourgeois, « ORCHIS DEVELOPPEMENT », dont le siège social est situé à L2535 Luxembourg, Boulevard Emmanuel Servais, 16, inscrite sous le registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 160202; constituée aux termes d'un acte reçu le sept avril du Notaire Gérard LECUIT, Notaire de résidence à L-1724 Luxembourg, 31, Boulevard du Prince Henri, acte publié au Mémorial C-n°1513 du huit juillet deux mil onze.

Représentée par Messieurs Reinald LOUTSCH et Jean-Marc KOLTES, agissant en qualité d'administrateur de la société ;

Eux-mêmes représentés par Monsieur Sébastien DU1, domicilié à 6040 Charleroi, rue Jules Destrée,: numéro 132, en vertu d'une procuration du vingt-huit juillet deux mil quatorze qui est restée annexée au procès-verbal.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 37,30 EUR, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 82,70 EUR, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle a été fixé à 120,00 EUR.

Affectation des primes d'émission à un compte indisponible

L'assemblée a décidé d'affecter la différence entre le montant de ia souscription et la valeur de l'augmentation de capital, différence s'élevant à 62.025 euros « primes d'émission » demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Dispositions Transitoires

Augmentation de capital

Souscription

La S.A. « ORCHIS DEVELOPPEMENT » a déclaré souscrire en espèces 750 actions nouvelles, représentant

l'intégralité de la présente augmentation de capital.

Les autres anciens associés ont déclaré avoir été informés par le notaire soussigné du droit de souscription

préférentiel que la loi leur accorde et ont déclaré y renoncer expressément.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

,

Libération

Préalablement à la présente augmentation de capital, la S.A. « ORCHIS DEVELOPPEMENT » a libéré la somme de nonante mille euros (90.000,00 EUR). De sorte que la société a à présent à sa disposition une somme de 90.000 EUR.

Cette somme a été préalablement à la présente augmentation de capital de la société déposée par un versement à un compte spécial portant le numéro 13E36 1326 4412 1137, ouvert au nom de la société auprès de la banque DELTA LLOYD,

Une attestation bancaire de ce dépôt est restée annexée au procès-verbal.

Modification des statuts

En conséquence, modification de l'article 5 des statuts :

« Le capital social, fixé lors de la constitution de la société à la somme de trois cent septante-trois mille euros (373.000,00 EUR), représenté par 10.000 actions, sans désignation de valeur nominale, a été augmenté à la somme de quatre cent soixante-trois mille euros (463.000,00 EUR), représenté par 10.750 actions aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné le quatre août deux mil quatorze ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire Olivier GILLIEAUX

(Déposé en même temps au greffe : une expédition de l'acte, les procurations, l'attestation bancaire et la

coordination des statuts)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

15/10/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

110

d'entreprise 0551.997.108

Dénomination

(en entier) DUI GLOBAL

Tribunal de Commerce

 OCT. Mt!

CHARIMg3i

III

Réservé

au

Moniteul

belge

(en abrégé) .

Forme juridique : société anonyme

Siège 6040 Jumet (Charleroi), Rue Jules Destrée, 132

Obiet de Pacte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies sur Sambre, en date du 11e- octobre 2014, il résulte que s'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DUI GLOBAL", ayant son siège social à 6040 Jumet (Charleroi), Rue Jules Destrée, 132; société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le sept mai deux mil quatorze; acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du neuf mai suivant, sous le numéro 14304366; dont les statuts n'ont pas été modifiés. Société au capital de quatre cent soixante-trois mille euros (463.000¬ ) représenté par huit mille cinq cent dix (10.750) actions.Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0551.997.108 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous fe numéro 13E0551.997.108.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de NONANTE MILLE EUROS (90.000,00 EUR), pour le porter de quatre cent soixante-trois mille euros (463,000,00 EUR) à CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLE EUROS (553.000,00 EUR), par la création de sept cent cinquante (750) actions nouvelles, sachant que la souscription et la libération de la présente augmentation s'effectue par un nouvel associé, à savoir,

Monsieur le Comte DU MONCEAU DE BERGENDAL Tanguy Diego Yves André, né à Hammersmith (Royaume-Uni), Le vingt-trois décembre mil neuf cent septante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro 79.12.23-265.12, célibataire, domicilié à 1190 Forest, Rue Berkendeel, 119 RC+1.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 43,07 EUR, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 76,93 EUR, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à 120,00 EUR,

Affectation des primes d'émission à un compte indisponible

L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription et la valeur de l'augmentation de capital, différence s'élevant à 54.055 euros « primes d'émission n demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Dispositions Transitoires

Augmentation de capital

Souscription

Monsieur le Comte Tanguy DU MONCEAU DE BERGENDAL déclare souscrire en espèces 750 actions nouvelles, représentant l'intégralité de la présente augmentation de capital.

Les autres anciens associés déclarent avoir été informés par le notaire soussigné du droit de souscription préférentiel que la loi leur accorde et déclarent y renoncer expressément.

Libération

Préalablement à la présente augmentation de capital, Monsieur le Comte Tanguy DU MONCEAU DE BERGENDAL a libéré la somme de nonante mine euros (90.000,00 EUR). De sorte que la société a à présenté sa disposition une somme de 90.000 EUR.

Cette somme a été préalablement à la présente augmentation de capital de la société déposée par un versement à un compte spécial portant le numéro BE35 1325 4412 1137, ouvert au nom de la société auprès de la société DELTA LLOYD.

Une attestation bancaire de ce dépôt sera déposée au greffe en même temps qu'une expédition des présentes.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

AU verso. Nom et signature

Vo B - Suite

Modification des statuts

En conséquence, insertion d'un article 5bis dans les statuts :

rt" Le capital social, fixé lors de la constitution de la société à la somme de trois cent septante-trois mille euros (373.000,00 EUR), représenté par 10.000 actions, sans désignation de valeur nominale, a été augmenté à la somme de quatre cent soiXante-trois mille euros (463.000,00 EUR), représenté par 10.750 actions aux termes d'un procès-verbal dressé parie notaire Olivier Gillieaux à Charleroi, le quatre août deux mil quatorze.

Aux termes d'un procès-verbal reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le premier octobre deux mil quatorze, le capital a été augmenté à la somme de cinq cent cinquante-trois mille euros (55,1000,00 EUR), représenté par 11.500 actions ».

Réservé

au

Moniteve

belge

170uvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur [es objets qui

précèdent.

RESOLUTIONS.

Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des voix.

Les statuts sont donc modifiés, et rédigés, comme exposé ci-dessus.

Le conseil d'administration est chargé de l'exécution des résolutions qui précèdent, et de la coordination des statuts.

Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte en cours d'enregistrement, l'attestation bancaire et la coordination des statuts.

Pour extrait conforme,

Bernard Lemaigre, Notaire.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant au de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

23/04/2015
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Tribunal de Commerce

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31 MARS 2015

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N° d'entreprise : 0551.997.108

Dénomination

(en entier) : DUI GLOBAL

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 6040 Jumet (Charleroi), Rue Jules Destrée, 132

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies sur Sambre, en date du 27 mars 2015, il résulte que d'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DUI GLOBAL", ayant son siège social à 6040 Jumet (Charleroi), Rue Jules Destrée, 132; société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le sept mai deux mil quatorze; acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du neuf mai suivant, sous le numéro 14304366; dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-sambre, le premier octobre deux mil quatorze; acte publié aux Annexes du Moniteur Belge du quinze octobre suivant, sous le numéro 14188028.

Société au capital de cinq cent cinquante-trois mille euros (553.000 E) représenté par onze mille cinq cent (11.500) actions.

Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0551.997.108 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0551.997.108.

Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 EUR), pour le porter de CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLE EUROS (553.000,00 EUR) à HUIT CENT CINQUANTE-TROIS MILLE EUROS (853.000,00 EUR), par la création de mille deux cents (1.200) actions nouvelles, sachant que la souscription et la libération de la présente augmentation s'effectue par les associés suivants, à savoir, Messieurs, Gauthier DUCARME, Nicolas Peterbroeck, Eric Sauzedde, Tanguy Du Monceau De Bergendal, Sébastien DUI et la société ORCHIS DEVELOPPEMENT, prénommés.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 48,09 EUR, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 201,91 EUR, de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à 250,00 EUR.

Affectation des primes d'émission à un compte indisponible

L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription et la valeur de l'augmentation de capital, différence s'élevant à 242.292 euros « primes d'émission » demeurera indisponible, constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Renonciation au droit de préférence

À l'instant, interviennent l'associé de la société, dont question dans la composition de l'assemblée, savoir : 1' la « Société privée à responsabilité limitée DARE 2 », mieux vantée ci-avant,

Laquelle, présente ou représentée comme il est dit, déclare avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de leurs coactfonnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés.

Dispositions Transitoires

Augmentation de capital

Souscription

Monsieur Gauthier DUCARME déclare souscrire en espèces 264 actions nouvelles (66.000 euros),

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Monsieur Nicolas PETERBROECK déclare souscrire en espèces 180 actions nouvelles (45.000 euros),



Monsieur Eric SAUZEDDE déclare souscrire en espèces 264 actions nouvelles (66.000 euros),

Monsieur Tanguy Du Monceau de Bergendal déclare souscrire en espèces 204 actions nouvelles (51.000 euros) La société « ORCHIS DEVELOPPEMENT » déclare souscrire en espèces 264 actions nouvelles (66.000 euros), Monsieur Sébastien DUI déclare souscrire en espèces 24 actions nouvelles (6.000 euros),

représentant l'intégralité de la présente augmentation de capital.

Les autres anciens associés déclarent avoir été informés par le notaire soussigné du droit de souscription préférentiel que

la loi leur accorde et déclarent y renoncer expressément.

Libération

Préalablement à fa présente augmentation de capital, les souscripteurs ont libéré la somme globale de trois cent mille

euros (300.000,00 EUR). De sorte que la société a à présent à sa disposition une somme de trois cent mille euros.

Cette somme a été préalablement à la présente augmentation de capital de la société déposée par un versement à un compte spécial portant te numéro BE35 1325 4412 1137, ouvert au nom de la société auprès de la société DELTA LLOYD.

Une attestation bancaire de ce dépôt sera déposée au greffe en même temps qu'une expédition des présentes.





[ldification des statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge En conséquence, insertion d'un article 5bis dans les statuts :

« Le capital social, fixé lors de la constitution de la société à la somme de trois cent septante-trois mille euros (373.000,00 EUR), représenté par 10.000 actions, sans désignation de valeur nominale, a été augmenté à la somme de quatre cent soixante-trois mille euros (463.000,00 EUR), représenté par 10.750 actions aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier Giiieaux à Charleroi, le quatre août deux mll quatorze.

AuX termes d'un procès-verbal reçu parle Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le premier octobre deux mil quatorze, le capital a été augmenté à la somme de cinq cent cinquante-trois mille euros (553.000, 00 EUR), représenté par 11.500 actions.

Aux termes d'un procès-verbal reçu parle Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le vingt-sept mars deux mil quinze, le capital a été augmenté à la somme de huit cent cinquante-trois mille euros (853.000, 00 EUR), représenté par 12.700 actions ».

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.

RESOLUTIONS.

Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des voix.

Les statuts sont donc modifiés, et rédigés, comme exposé ci-dessus.

Le conseil d'administration est chargé de l'exécution des résolutions qui précèdent, et de la coordination des statuts.

Déposé en même temps que les présentes, une expédition de l'acte en cours d'enregistrement, l'attestation bancaire et la coordination des statuts.

Pour extrait conforme,

Bernard Lemaigre, Notaire.





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 30.08.2016 16543-0085-017

Coordonnées
DUI GLOBAL

Adresse
RUE DESTREE JULES 132 6040 JUMET(CHARLEROI)

Code postal : 6040
Localité : Jumet
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne