02/05/2014 : AUGMENTATION DE CAP1TAM
L'associé unique prend les résolutions suivantes :
Première Résolution : Rapports.
L'associé unique prend connaissance des rapports du gérant et du réviseur d'entreprises Monsieur Olivier;
Frezin, dont les bureaux sont sis à 7190 Ecaussinnes, rue de l'Avedelle n°2122C1, sur l'apport en nature ci- après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« L'apport en nature en augmentation de capital de la SPRL «EGA Entreprises générales de toutes menuiseries», dont le siège social est situé Avenue Fénélon, 228 à 7340 Colfontaine, consiste en une créance en compte-courant Inscrite en comptabilité pour un total de 1.216.366,43 € que détient Monsieur Jean-Noël Hoyaux sur la société.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis :
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matières d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la décision de pas émettre d'actions en contrepartie de l'apport en nature. La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Le mode d'évaluation adopté par les parties pour cet apport (l'Euro courant) est justifié par les principes de l'économie d'entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer l'augmentation du pair comptable de l'ensemble des parts sociales de la société.
En contrepartie de l'apport évalué à la somme de 1.216.366,43 €, le pair comptable de chacune des 250 parts sociales se verra augmenté de 4.865,4657 € entièrement libérés portant ainsi la rémunération totale à une somme correspondant exactement à la valeur attribuée à l'apport soit 1.216.366,43 €. Aucune autre rémunération ne leur sera attribuée en contrepartie de cet apport.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n'a pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».
Il faut également préciser que, dans le cadre de l'opération envisagée, le présent rapport révisoral n'est pas destiné à donner une assurance fiscale. Le respect des règles fiscales, et particulièrement de l'article 537 CIR 92, relève de la responsabilité exclusive de i'organe de gestion de ia société.
Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que
soit les présentes conclusions».
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des
présentes.
Deuxième Résolution : Augmentation de capital par apport en nature.
En considération de l'assemblée générale extraordinaire intervenue le 20 décembre 2013 â 16 heures, lors
de laquelle une distribution de dividendes d'un montant de un million trois cent cinquante et un mille cinq cent dix-huit euros et vingt-six cents a été décidée, l'associé unique propose une augmentation de capital concurrence de un million deux cent seize mille trois cent soixante-six euros quarante-trois cents, pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent à un million deux cent trente-quatre mille neuf cent cinquante-huit euros et quarante-quatre cents, par apport en nature de la somme de un million deux cent seize
Mentionner sur ta dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de (a personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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mille trois cent soixante-six euros quarante-trois cents, sans création de parts sociales hoûvellës, représenté
par un compte courant créditeur ouvert au nom de l'associé unique suite à une distribution de dividendes qui est intervenue à l'assemblée générale extraordinaire de la société le vingt décembre deux mille treize. Par conséquent, l'associé unique déclare, en application de l'article 537 du Code d'impôts sur les revenus, incorporer immédiatement son compte courant provenant du dividende perçu, déduction faite du précompte mobilier, au capital de la société par apport en nature.
Troisième Résolution : Réalisation de l'apport et Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de
capital.
L'associé unique requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée ; que le
capital est entièrement libéré.
De ce fait le capital est ainsi effectivement porté â un million deux cent trente-quatre mille neuf cent cinquante-huit euros et quarante-quatre cents et est représenté par deux cent cinquante parts sociales sans
mention de valeur nominale.
Quatrième Résolution : Modification des articles suivants des statuts :
Suite aux décisions intervenues, il décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes : -Modification de l'article 5 : pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital.
« Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent trente-quatre mille neuf cent cinquante-huit
euros quarante-quatre cents (1.234.958,44 €).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.». -Modification de l'article 5 bis ; pour compléter l'exposé de la formation de capital.
« Lors de la constitution de la société aux termes d'un acte avenu devant le Notaire André Lemaître à
Frameriss, en date du dix-neuf novembre mil neuf cent soixante-neuf, le capital s'élevait à la somme de deux cent cinquante mille francs (250.000 BEF) et était représenté par deux cent cinquante parts sociales (250) de mille francs (1.000 BEF), souscrites en espèces et entièrement libérées.
Aux termes d'une assemblée générale avenue devant le Notaire André Lemaître à Frameries en date du
vingt-trois août mil neuf cent nonante, le capital a été porté à la somme de sept cent cinquante mille francs, sans création de parts sociales, par incorporation au capital de la somme de cinq cent mille francs prélevée sur les réserves disponibles de la société.
Aux termes d'une assemblée générale avenue devant le Notaire Jean-Louis MALENGREAUX à Pâturages, en date du deux octobre deux mille sept, il a été abandonné la valeur nominale des parts sociales, et le capital a été converti en dix-huit mille cinq cent nonante deux Euros et un cent (18.592,01 Eur).
Aux termes d'un acte avenu devant maître Jean-Louis MALENGREAUX à Pâturages, en date du trente et un mars deux mille quatorze, le capital a été porté à un million deux cent trente-quatre mille neuf cent cinquante-huit euros et quarante-quatre cents, par apport en nature du compte courant de Monsieur Jean-Noël HOYAUX d'un montant de un million deux cent seize mille trois cent soixante-six euros quarante-trois cents, sans création de parts nouvelles.».
Cinquième Résolution ; Pouvoirs à conférer au gérant pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
L'associé unique confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers