ECOLIS

Société anonyme


Dénomination : ECOLIS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 890.479.497

Publication

21/03/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0890.479.497 Dénomination

(en entier) : ECOLIS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7700 Mouscron, Place de Neckere, 2

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Objets) de l'acte :Fusion par absorption (société absorbée))

D'un procès-verbal reçu par Maître Antoine HAMAIDE, notaire à Mons, en date du vingt-deux décembre; deux mille onze, en cours d'enregistrement à Mons 1, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ECOLIS dont le siège social est établi à Mouscron, Place de Neckere, numéro 2, a pris les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION : Projet de fusion

Conformément à l'article 719, dernier alinéa du Code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Mons et de Tournai, en date du neuf novembre deux mille onze, soit six semaines: au moins avant l'assemblée générale, par les conseils d'administration des sociétés absorbante et absorbée., Les dépôts ont été publiés par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du vingt-deux novembre deux mille onze, sous le numéro 2011-11-22/11175304 en ce qui concerne la présente société et du vingt-trois novembre deux mille onze sous le numéro 2011-11-23/11176462 en ce qui concerne la société absorbante, la, société anonyme « Eden Services».

L'assemblée dispense te Président de donner lecture du projet de fusion,

Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le greffe.

Information des actionnaires

1. Conformément à l'article 720, §1 er, du Code des sociétés, une copie du projet de fusion dont question au point 1° à l'ordre du jour a été adressée à l'actionnaire unique, qui le reconnaît, un mois au moins avant l'assemblée générale.

2. Conformément à l'article 720, § 2, du Code des sociétés, les actionnaires ont pu prendre connaissance:

au siège social, depuis le dix-huit novembre deux mille onze, soit un mois au moins avant l'assemblée, des;

documents suivants :

1° le projet de fusion;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;

3° les rapports des administrateurs des trois derniers exercices;

4° l'état comptable de la société arrêté au trente et un octobre deux mille onze,

L'actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents

repris aux points 1° à 4° ci-avant, conformément à l'article 720, § 3, du Code des sociétés,

L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion, dont un exemplaire demeurera ci-annexé. Vote: cette résolution est prise à l'unanimité des voix,

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés.

Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée décide ladissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la Société anonyme « EDEN SERVICES», ayant son siège social à Mons section de' Cuesmes, rue Emile Vandervelde, numéro 172, et dont le numéro d'entreprise est le 0443.660.182, société' absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé étant précisé que :

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante et de la présente société, toutes deux arrêtées au trente et un décembre deux mille onze.

rt

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mille douze seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

c) Conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, cette opération a lieu sans augmentation de capital, sans émission ni attribution de titre de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, la société absorbante étant Factionnaire unique de la société absorbée. ll y aura donc annulation des titres de l'absorbée.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses pleins et entiers effets qu'au premier janvier deux mille douze zéro heure zéro minute zéro seconde et sous condition du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, éventuellement en outre en cas de nécessité, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, à dater du premier janvier deux mille douze zéro heure zéro minute zéro seconde, suite à la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme «EDEN SERVICES», société absorbante.

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante,

Vote: cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée décide que les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier deux mille onze et le trente-et-un décembre deux mille onze (article 727 du code des Sociétés) seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs (et éventuel/s commissaire/s) de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

Vote; cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

QUATRIEME RESOLUTION

Les actionnaires confèrent tous pouvoirs à deux administrateurs de la société «ECOLIS», savoir Monsieur OUCHE Robert, prénommé, et Madame VANDENDAELE Rebecca, prénommée, ici présents et qui acceptent, agissant deux à deux, avec possibilité de subdélégation, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille onze dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les deux administrateurs ci-avant désignés pourront en outre

 dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

-- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

 accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ;

 déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Vote: cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

Remarque générale : l'ensemble des décisions prises par la présente assemblée générale :

- sont prises sous la condition suspensive des décisions concordantes à prendre par l'assemblée générale

extraordinaire de la société absorbante « EDEN SERVICES » ;

- ne produiront leurs effets qu'à dater du premier janvier deux mille douze à zéro heure zéro minute zéro

seconde.

Pour extrait analytique conforme.

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gésetvér

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Antoine HAMAIDE Notaire

Sont annexés une expédition de l'acte, une copie du projet de fusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/11/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N` d'entreprise : 0890.479.497 Dénomination

(en entier) : ECOLIS

Forme juridique : Société Anonyme

Siege : 7700 MOUSCRON, Place de Neckere 2

Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption entre les sociétés anonymes "EDEN SERVICES" et "ECOLIS" à la date du 4 novembre 2011.

Les conseils d'administration de la société anonyme EDEN SERVICES (ci-après dénommée « EDEN SERVICES » ou la « société absorbante ») et de la société anonyme ECOLIS (ci-après dénommée « ECOLIS » ou la « société à absorber ») ont décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires et ce, conformément aux dispositions de l'article 719 du code des sociétés.

I.Description de l'opération

II est envisagé qu'EDEN SERVICES absorbe ECOLIS dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation d'ECOLIS, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à EDEN SERVICES qui sera, à la date d'absorption envisagée, titulaire de toutes les actions d'ECOLIS.

Conformément à l'article 676 du Code des sociétés :

« Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption :

1° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale ;

2° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »

DÉPOSÉ AU GREFFE LE

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TRIBUNMJE COMMERCE D URNAI

Mentionner sur ia derniere page du Volet B

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

II.Mentions prévues à l'article 719 du Code des sociétés

1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées (Article 719, alinéa 2,1° du Code des sociétés)

1.1. Lia société à absorber

a)La société à absorber est la société anonyme de droit belge ECOLIS, dont le siège social est établi à 7700 Mouscron, Place de Neckere, 2. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0890.479.497.

Cette société a été constituée le 27 juin 2007 par Maître Julien FRANEAU, notaire à Mons, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 juillet 2007.

Le siège social a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2010, publié aux annexes du Moniteur belge le 14 juillet 2010.

Le capital de la société s'élève à 75.000 ¬ entièrement souscrit et libéré et est représenté par 30 actions sans désignation de valeur nominale.

Au terme de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« 1. Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au lavage de vitres, au ramonage et à l'entretien de locaux administratifs, de collectivités, d'usines, d'écoles, etc ;

2.toutes activités dans le cadre des titres services ;

3.toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restructuration en général et le secteur Horeca, l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie de divertissements et de loisirs ;

4.I'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snackbar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;

5.I'importation et l'exportation de tous produits se rapportant aux objets de la société ;

6.I'intermédiaire commerciale ;

L'énumération qui précède n'est pas limitative.

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant, directement ou indirectement à son objet social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaires ou connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

b)Description du patrimoine de la société à absorber

La valeur comptable au 31112/2010 du patrimoine d'ECOLIS se présente comme suit :

31/12/2010 ECOLIS

Actif

Actifs immobilisés 29.017

Frais d'établissement 453

Immobilisations corporelles 414

Immobilisations financières 28.150

Actifs circulants 187.135

Total ACTIF 216.152

Passif

Capitaux propres 148.308

Capital 75.000

Réserves 73.308

Dettes 67.844

Total PASSIF 216.152

1.2.La société absorbante

a)La société absorbante est la société anonyme EDEN SERVICES dont le siège social est établi 7033 Mons, Rue Emile Vandervelde, 172. Elle est enregistrée sous le numéro d'entreprise 0443.660.182.

La société a été constituée au terme d'un acte reçu le 22 mars 1991 par Maître HAMAIDE Jacques, notaire à Mons, publié aux Annexes du Moniteur belge le 16 avril 1991. Ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître HAMAIDE Antoine, notaire à Mons, le 3 février 2003, publiés le 6 février 2003 aux Annexes du Moniteur beige.

Le capital de la société s'élève à 100.000 ¬ et est représenté par 22 actions sans désignation de valeur nominale.

Au terme de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement au lavage de vitres, au ramonage et à l'entretien de locaux administratifs, de collectivités, d'usines, d'écoles, etc.

La société a également pour objet l'exploitation de débits de boissons avec ou sans petite restauration et l'établissement de restauration genre snack, fast food, friterie, petite restauration et sandwicherie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Elle a aussi pour objet le lavage de voiture.

L'énumération qui précède n'est pas limitative.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou facilité l'écoulement de ses produits. »

b)Description du patrimoine de la société absorbante

La valeur comptable au 31112/2010 du patrimoine d'EDEN SERVICES se présente comme suit:

3111212010 EDEN SERVICES

Actif

Actifs immobilisés 212.070

Immobilisations incorporelles 2.465

Immobilisations corporelles 196.508

Immobilisations financières 13.097

Actifs circulants 1.461.648

Total ACTIF 1.673.718

Passif

Capitaux propres 1.295.101

Capital 100.000

Réserves 1.251.423

Perte reportée -56.322

Dettes 378.617

Total PASSIF 1.673.718

2.Intérêt de l'opération

Cette opération est justifiée par le fait que les deux sociétés exercent la même activité et ont donc un objet social similaire. Cela permet entre autre une rationalisation des deux sociétés et une simplification administrative.

3.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art 719, alinéa 2,2° du Code des sociétés)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Les opérations de la société absorbée seront intégrées dans EDEN SERVICES au ler janvier 2012.

! 'absorption se fera sur la base des comptes de « ECOLIS » arrêtés au 31 décembre 2811.

Conformément à l'article 727 du Code des sociétés, les comptes d'ECOLIS pour la période comprise entre le ler janvier 2011 et le 31 décembre 2011 seront établis par l'organe de gestion de la société à absorber et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale d'EDEN SERVICES.

4.Droit assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 719, alinéa 2,3° du Code des sociétés)

Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie. La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée.

5.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion (article 719, alinéa2,4° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

III.Le rapport d'échange

L'intégralité des actifs et passifs d'ECOLIS sera transférée à EDEN SERVICES.

Les 30 actions représentant la totalité du capital d'ECOLIS seront détenues par EDEN SERVICES à la date de l'absorption envisagée. En application de l'article 726, par.2 du Code des sociétés, aucune action ne sera donc émise par EDEN SERVICES en échange de ces 30 actions ECOLIS. Conformément à l'article 78, par. 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés, les 30 actions qui seront détenues par EDEN SERVICES seront annulées.

Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

IV.Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EDEN SERVICES et à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ECOLIS, qui se tiendront au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce et ce, conformément à l'article 719, alinéa 3, du Code des sociétés.

Volet I3 - Suite

Fait à Mons, le 4 novembre 2011, en quatre exemplaires, chacun des organes de gestion reconnaissant avoir reçu deux exemplaires, l'un étant destiné au dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social des sociétés.

CUCHE Robert

Administrateur délégué

Réservé

au

Moniteur

beige

:I

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers

Au verso'. Nom et signature

28/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 25.07.2011 11330-0050-013
30/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 22.07.2010 10347-0047-013
14/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 01.07.2009 09370-0134-012

Coordonnées
ECOLIS

Adresse
PLACE NECKERE 2 7700 LUINGNE

Code postal : 7700
Localité : Luingne
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne