EDERGEN

Société anonyme


Dénomination : EDERGEN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 545.870.369

Publication

11/02/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14301472*

0545870369

Déposé

07-02-2014



Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d entreprise :

Dénomination (en entier): EDERGEN

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 6040 Charleroi, Zoning de Jumet,4ème rue 33

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'un acte reçu par le Notaire Damien COLLON-WINDELINCKX de résidence à Etterbeek en date du sept février deux mille quatorze en cours d'enregistrement, il résulte qu'il a été constitué par Monsieur VAN AERDE Olivier, né à Ixelles le douze décembre mille neuf cent soixante-sept, domicilié à 1560 Hoeilaart, Europalaan, 14, BELGIQUE, (NN 671212-071-90), une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « EDERGEN », et dont le siège de la société est établi à 6040, Charleroi, Zoning de Jumet, 4ème rue, 33.

OBJET SOCIAL.

La société a pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à:

- Conseil, Vente, ingénierie, réalisation, placement, mise en service et service dans les technologies de l environnement - produits, projets (eau, air, énergie...)

- Conseil, Vente, ingénierie, réalisation, placement, mise en service et service dans les technologies de l énergie  produits, projets (cogénération, pompes à chaleur, turbines, chaudières, éolien, solaire, groupes électrogènes...) et toutes techniques de chauffage, régulation, climatisation, ventilation, sanitaire, cuisine...

- Conseil, audit énergétique et environnemental de tous types d activités

- Centrale d achats pour tous types d activités

- Fabrication et assemblage métallique, mécanique, électrique, hydraulique, thermique de

machines

- Achat et vente de terrains

- achat, vente, rénovation, construction, location de tout type d habitation (appartements,

maisons, immeubles...)

- conseil en management et organisation (y compris finance, ventes, production, service,

maintenance, R&D, Marketing...)

- location gérance sur et avec d autres sociétés dans le cadre du développement de l entreprise,

- pouvoir de gérance dans une autre société

- la programmation, la régulation, l automatisation...de tous types de machines

- effectuer et recevoir des avances à d autres sociétés pour autant que cela se rapporte au

développement de l entreprise

- Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

- elle peut s intéresser par voie d apports, de souscriptions, d interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en tout ou en partie, un objet similaire, connexe, complémentaire ou stratégique, ou susceptible d en favoriser l extension ou le développement

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à telle activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d'une manière générale, tant en Belgique qu à l étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet social. La société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d administrateur dans toute société ou association.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites, et libérées à concurrence de quinze mille euros (15 000 EUR) par un versement en numéraire effectué au compte spécial numéro BE 06 7320 3209 4422 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC.

GERANCE.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale, parmi les associés ou en dehors d'eux, et qui peuvent poser seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un gérant, ou encore à un directeur, associé ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés. Le mandat des gérants est rémunéré ou gratuit suivant décision de l'assemblée générale.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai, à vingt heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date que celui-ci signera pour approbation, les comptes annuels. Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la date de la réunion. Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social court du premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

REPARTTION DES BENEFICES.

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint un/dixième du capital. Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale. Après adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner au gérant.

LIQUIDATION.

Après réalisation de l'actif et apurement de toutes les dettes, le solde bénéficiaire servira tout d'abord au remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS.

La société a été constituée et les statuts de la société ont été adoptés, l associé a pris les décisions

suivantes :

1. exceptionnellement, le premier exercice social courra depuis le sept février deux mille quatorze

jusqu'au trente et un décembre deux mille quatorze.

Volet B - Suite

2. la première assemblée générale de la société se tiendra en deux mille quinze.

3. Le mandat de gérant a été confié pour une durée indéterminée à :

- Monsieur VAN AERDE Olivier, né à Ixelles le douze décembre mille neuf cent soixante-sept,

domicilié à 1560 Hoeilaart, Europalaan, 14, BELGIQUE, (NN 671212-071-90).

ARTICLE 60 DU CODE DES SOCIETES.

Conformément à l'article 60 du Code des sociétés, la société ainsi constituée, par l'entremise de ses représentants légaux, a déclaré reprendre pour son compte tous engagements pris en son nom avant les présentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Damien COLLON WINDELINCKX, Notaire

Dépôt simultané de:

- expédition;

- attestation bancaire;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

22/12/2014
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l oi titi i . Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111111Rlij11111;1111111

N° d'entreprise : 0545.870.369 Dénomination

(en entier) : EDERGEN

Tribunal de Commerce

11 BEC. 2014

CHtagOI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à reponsabilité limitée

Siège : 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, 4ème rue 33

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL - EXTENSION OBJET - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - NOMINATIONS

L'an deux mille quatorze,

Le vingt-cinq novembre

Par devant moi, maître Benoit CLOET, notaire à Herseaux-Mouscron,

A 1-lerseaux Mouscron, en l'étude, rue des Croisiers, 19,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « EDERGEN » ayant son siège social à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, 4ème rue 33.

Cette société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Damien Collon-Windelinckx à Etterbeek en date du sept février deux mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur belge du onze février suivant sous le numéro 14301472.

Société dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de monsieur Olivier VAN AERDE, ci-après nommé.

Est présent l'associé unique suivant possédant la totalité des cent (100) parts sociales représentant le capital social :

Monsieur VAN AERDE Olivier Marcel Agnès, né à Ixelles le douze décembre mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 1560 Hoeilaart, Europalaan 14.

Numéro d'identification au Registre national des personnes physiques mentionné de l'accord exprès du comparant susmentionné 671212 071-90.

Le président expose que :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour

1. Réduction du nombre des parts sociales de cent (100) à quarante-six (46) avec augmentation corrélative du pair comptable de ces parts sociales.

2. Rapport de la gérance relatif à l'extension de l'objet social avec en annexe une situation active et passive de la société arrêtée au trente et un août deux mille quatorze.

3. Extension de l'objet social par ajout à l'objet social actuel des activités suivantes

« - activités de tiers-investisseur ;

- l'entreprise de travaux d'électricité en général, comprenant entre autres l'installation, la réparation et

l'entretien d'éclairage, de force motrice, d'appareils électriques de chauffage et de refroidissement, de

téléphonie, de domotique, de systèmes d'alarme et de sécurité, d'enseignes lumineuses, de matériel électrique

et radio électrique, de distributeurs automatiques, de jeux mécaniques, de matériel électrique pour l'industrie et

le secteur particulier ;

- la pose de câbles et conduites diverses ;

- le commerce en gros et en détail d'appareils électriques, matériel électrique et composants ;

Mentionner sur ta dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

- la location d'appareils électriques et matériel électrique ; »

4. Introduction d'une majorité spéciale, en l'occurrence l'unanimité, pour la nomination des administrateurs-délégués par le conseil d'administration.

5. Modification de la majorité pour les décisions de l'assemblée générale, en ce sens que les décisions devront dorénavant être prises à la majorité des deux-tiers des voix, sauf les exceptions et dérogations prévues par la loi et les statuts.

La révocation des administrateurs requiert une majorité de cinquante-quatre pour cent (54 %).

6. Augmentation de capital à concurrence de vingt et un mille huit cent trente-quatre euros nonante cents (21.834,90 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) à quarante mille quatre cent trente-quatre euros nonante cents (40.434,90 EUR), par création de cinquante-quatre (54) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale, à souscrire en espèces, au pair comptable de quatre cent quatre euros trente-cinq cents (404,35 EUR) par part sociale, à majorer d'une prime d'émission de deux mille cent septante-trois euros nonante et un cents (2,173,91 EUR) par part sociale, soit une prime d'émission globale de cent dix-sept mille trois cent nonante et un euros quatorze cents (117.391,14 EUR).

Ces cinquante-quatre (54) nouvelles parts sociales seront identiques aux parts sociales existantes et auront les mêmes droits et avantages à compter de la date de l'augmentation de capital.

7. Souscription - Libération.

8, Décision que le montant global de la prime d'émission, soit cent dix-sept mille trois cent nonante et un euros quatorze cents (117.391,14 EUR), sera comptabilisé à un compte spécial indisponible « prime d'émission » lequel constituera à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions requises par la loi pour une modification des statuts,

9. Deuxième augmentation du capital à concurrence d'un montant de cent dix-sept mille trois cent nonante et un euros quatorze cents (117,391,14 EUR), pour le porter de quarante mille quatre cent trente-quatre euros nonante cents (40,434,90 EUR) à cent cinquante-sept mille huit cent vingt-six euros quatre cents (157.826,04 EUR) par incorporation de la prime d'émission créée lors de la première augmentation de capital, dont question au point 2 de l'ordre du jour, sans émission d'actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des actions existantes.

10, Lecture du rapport spécial de ia gérance établi conformément à l'article 778 du Code des sociétés, concernant la transformation de ia société en une société anonyme avec en annexe un état résumant la situation active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l'occurrence une situation comptable arrêtée au trente et un août deux mille quatorze, et lecture du rapport du réviseur d'entreprise sur cet état.

11. Sous condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale du point 5 de l'ordre du jour relatif à la transformation de la société, démission du gérant de la société privée à responsabilité limitée et décharge,

12. Transformation de la société en société anonyme, avec maintien de la dénomination, la durée, le siège, l'objet social, et le capital.

13. Adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique de la société.

14. Constatation de la démission du gérant de la société privée à responsabilité limitée.

15. Nomination des administrateurs de la société anonyme - Rémunération de leurs mandats,

16. Nomination à la fonction de commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée « Grant Thornton Réviseurs d'Entreprises » ayant son siège à 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, représentée par monsieur Bart Meynendonckx, reviseur d'entreprises, pour un mandat de trois ans,

Il. Que tout le capital social est représenté et qu'en conséquence il n'y a pas lieu de justifier de l'envoi de convocations,

III. Que le gérant unique, monsieur VAN AERDE Olivier, est présent.

IV. Que la présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

Ces constatations sont reconnues exactes par l'assemblée qui, adopte ensuite successivement et séparément les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le nombre des parts sociales de cent (100) à quarante-six (46) avec

augmentation corrélative du pair comptable de ces parts sociales.

Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance relatif à l'extension de l'objet social avec y annexé l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un août deux mille quatorze, l'assemblée, décide d'étendre l'objet social par ajout à l'objet social actuel des activités suivantes

« - activités de tiers-investisseur;

- l'entreprise de travaux d'électricité en général, comprenant entre autres l'installation, la réparation et l'entretien d'éclairage, de force motrice, d'appareils électriques de chauffage et de refroidissement, de téléphonie, de domotique, de systèmes d'alarme et de sécurité, d'enseignes lumineuses, de matériel électrique

. ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

et radio électrique, de distributeurs automatiques, de jeux mécaniques, de matériel électrique pour l'industrie et

le secteur particulier ;

- la pose de câbles et conduites diverses ;

- le commerce en gros et en détail d'appareils électriques, matériel électrique et composants ;

- la location d'appareils électriques et matériel électrique ; »

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire une majorité spéciale, en l'occurrence l'unanimité, pour la

nomination des administrateurs-délégués par le conseil d'administration,

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la majorité pour les décisions de l'assemblée générale, en ce sens que les décisions devront dorénavant être prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix, sauf les exceptions et dérogations prévues par la loi et les statuts.

L'assemblée générale décide également que la révocation des administrateurs requiert une majorité de cinquante-quatre pour cent (54 %).

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de de vingt et un mille huit cent trente-quatre euros nonante cents (21.834,90 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) à quarante mille quatre cent trente-quatre euros nonante cents (40.434,90 EUR), par création de cinquante-quatre (54) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale, à souscrire en espèces, au pair comptable de quatre cent quatre euros trente-cinq cents (404,35 EUR) par part sociale, à majorer d'une prime de deux mille cent septante-trois euros nonante et un cents (2173,91 EUR) par part sociale, soit une prime d'émission globale de cent dix-sept mille trois cent nonante et un euros quatorze cents (117.391,14 EUR).

Ces cinquante-quatre (54) nouvelles parts sociales seront identiques aux parts sociales existantes et auront les mêmes droits et avantages à compter de la date de l'augmentation de capital.

Sixième résolution : Souscription - Libération.

Et immédiatement, après que l'associé existant, monsieur VAN AERDE Olivier, prénommé, ait confirmé au notaire instrumentant renoncer à son droit de souscription préférentiel, les cinquante-quatre (54) parts sociales nouvellement émises sont souscrites au pair comptable de quatre cent quatre euros trente-cinq cents (404,35 EUR) par part sociale, soit un montant global de vingt et un mille huit cent trente-quatre euros nonante cents (21.834,90 EUR), à majorer d'une prime de deux mille cent septante-trois euros nonante et un cents (2.173,91 EUR) par part sociale, soit une prime d'émission globale de cent dix-sept mille trois cent nonante et un euros quatorze cents (117,391,14 EUR), par les souscripteurs suivants, ici présents et déclarant accepter cette souscription :

- la société anonyme « BLM » ayant son siège social à 7742 Hérinnes-lez-Pecq, rue de la Cure 457/C, registre des personnes morales Tournai, numéro d'entreprise 0479.990.444.

Ici représentée, conformément à l'article 19 des statuts, par un administrateur-délégué agissant seul, monsieur LOSFELD Bertrand Roger Marcel, né à Mouscron le dix-sept mars mil neuf cent soixante-neuf, numéro au registre national 690317 078 08, domicilié à 7742 Hérinnes-Iez-Pecq, Rue de la Cure, 457/C :

quarante-six (46) parts sociales ;

- monsieur CABRAL DOS SANTOS Olivier, né à Sarcelles (France) le neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt, de nationalité portugaise, numéro au registre national 801109 347-73, domicilié à 7700 Mouscron, avenue du château 106 ;

quatre (4) parts sociales ;

- monsieur DIMA Eduard-George, né à lasi (Roumanie) le dix mars mil neuf cent septante-cinq, de nationalité Roumaine, numéro au registre national 750310 637-77, domicilié à 1400 Nivelles, Boulevard de la Dodaine 20 Bte 1

deux (2) parts sociales ;

- monsieur TACHI Ahmed Redha, né à Skikda (Algérie) le deux octobre mil neuf cent quatre-vingt-deux, numéro au registre national 821002 387-84, domicilié à 6001 Marcinelle, Rue Henri Mommens 23 : deux (2) parts sociales ;

Messieurs Olivier Cabrai Dos Santos, Eduard-George Dima et Ahmed Tachi, prénommés, sont tous représentés par Messieurs Bertrand Losfeld et Olivier Van Aerde, prénommés aux termes d'une procuration sous seing privée datée du vingt-et-un novembre dernier qui restera annexée aux présentes.

Les cinquante-quatre (54) nouvelles parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en totalité de sorte qu'un montant global de cent trente-neuf mille deux cent vingt-six euros quatre cents (139.226,04 EUR) est à la disposition de la société au compte numéro (...) ouvert auprès de la banque CBC ainsi que le confirme le notaire soussigné au vu de l'attestation délivrée par ladite banque en date du vingt-quatre novembre deux mille quatorze.

L'assemblée élargie aux nouveaux associés, à savoir la société anonyme « BLM » représentée comme dit, monsieur CABRAL DOS SANTOS Olivier, monsieur DIMA Eduard-George et monsieur TACHE Ahmed Redha, adopte ensuite successivement et séparément les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Septième résolution.

L'assemblée décide que le montant global de la prime d'émission, soit cent dix-sept mille trois cent nonante et un euros quatorze cents (117.391,14 EUR), sera comptabilisé à un compte spécial indisponible « prime d'émission » lequel constituera à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions requises par la loi pour une modification des statuts.

Huitième résolution

L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence d'un montant de cent dix-sept mille trois cent nonante et un euros quatorze cents (117.391,14 EUR), pour le porter de quarante mille quatre cent trente-quatre euros nonante cents (40.434,90 EUR) à cent cinquante-sept mille huit cent vingt-six euros quatre cents (157.826,04 EUR) par incorporation de la prime d'émission créée lors de la première augmentation de capital, objet de la deuxième résolution ci-dessus, sans émission d'actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des actions existantes.

Rapports dans le cadre de la transformation

L'assemblée prend connaissance du rapport spécial de la gérance établi conformément à l'article 778 du Code des sociétés concernant la transformation de la société en une société anonyme auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l'occurrence une situation comptable arrêtée au trente et un août deux mille quatorze.

Elle prend connaissance ensuite du rapport du réviseur d'entreprise, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Grant Thornton Réviseurs d'Entreprises » ayant son siège à 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, représentée par monsieur Bart Meynendonckx, réviseur d'entreprise.

Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise concernant cet état sont les suivantes

«Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31/0812014 établit par le Gérant de la SPRL EDERGEN.

Les travaux sont effectués conformément aux normes relatives d'un contrôle limité au rapport rédigé à l'occasion de la transformation d'une société. L'actif net constaté dans la situation active et passive au 31/08/2014 s'élève à un montant de EUR 13.320,20. La différence avec le capital social minimum d'un SPRL est donc de EUR 5.279,80. L'actif net est inférieur de EUR 48.179,80 vis-à-vis du capital social minimum d'une société anonyme.

Nous attirons votre attention sur le fait que le capital versé de la société s'élève à ce jour à EUR 15.000,00 et par conséquent ne rempli pas les conditions d'un capital minimum souscrit pour une société anonyme, Sous peine de responsabilité des gérants, l'opération qui présente le sujet du présent rapport ne peut se faire que sous conditions d'une majoration du capital de la société comme prévu dans le projet d'acte, que nous avons reçu du notaire, Au préalable à la transformation de la société un apport en espèces sera acte de EUR 139.226,04, accompagnée d'un versement du solde du capital non appelé pour EUR 3.600 pour que le capital de la société atteindra en total EUR 157.826,04 à la fin de l'opération.

Nous attirons l'attention sur les remarques diverses reprises dans notre rapport. Anvers, le 7 Novembre 2014

Grant Thorntcn reviseurs d'entreprises SCRL»

Ces rapports et l'état ne seront pas annexés au présent acte mais seront, ensemble avec une expédition du présent acte, déposés au greffe du tribunal compétent.

Neuvième résolution.

L'assemblée constate que par l'effet de la transformation de la société en une autre forme le mandat du gérant de la société, à savoir monsieur VAN AERDE Olivier, prénommé, prendra fin de plein droit.

L'approbation des comptes de l'exercice en cours vaudra décharge pour le gérant pour l'exercice de sa fonction depuis la constitution en date du sept février deux mille quatorze jusqu'à ce jour.

Dixième résolution

L'assemblée décide de transformer la société en une société anonyme, dont la dénomination, la durée, le

siège, l'objet social et le capital resteront identiques à ceux de la société actuelle, et dont les éléments actifs et

passifs, y compris le capital et les réserves resteront inchangés lors de la transformation.

La transformation a lieu sur base :

a, des articles 774 et suivants du Code des sociétés

b. de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement ;

c, des dispositions du Code des Impôts sur les revenus de mil neuf cent nonante-deux, et du Code sur la

Y.V.A.

Onzième résolution

L'assemblée décide d'arrêter comme suit les statuts de la société suite aux décisions prises ci-avant et à sa

transformation:

« TITRE I. GENRE DE LA SOCIETE.

Article 1 : Forme  Dénomination.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société est une société anonyme. Elle est dénommée: « EDERGEN ».

Article 2 : Siège.

Le siège social est établi à 6040 Charleroi, Zoning de .fumet, 4ème rue, 33.

Le siège de la société peut être transféré à l'intérieur de la même région linguistique ou à Bruxelles capitale

par simple décision du conseil d'administration, à publier aux annexes du Moniteur Belge. Le transfert de siège

social vers une autre région linguistique doit être décidé par l'assemblée générale.

La société peut par simple décision du conseil d'administration, établir tant en Belgique, qu'à l'étranger, des

sièges administratifs, des bureaux, succursales, ou agences.

Article 3. : Objet.

La société a pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou

indirectement à :

- Conseil, vente, ingénierie, réalisation, placement, mise en service et service dans les technologies de

l'environnement - produits, projets (eau, air, énergie...) ;

- Conseil, vente, ingénierie, réalisation, placement, mise en service et service dans les technologies de

l'énergie -- produits, projets (cogénération, pompes à chaleur, turbines, chaudières, éolien, solaire, groupes

électrogènes...) et toutes techniques de chauffage, régulation, climatisation, ventilation, sanitaire, cuisine,..

- Conseil, audit énergétique et environnemental de tous types d'activités ;

- l'entreprise de travaux d'électricité en général, comprenant entre autres l'installation, la réparation et

l'entretien d'éclairage, de force motrice, d'appareils électriques de chauffage et de refroidissement, de

téléphonie, de domotique, de systèmes d'alarme et de sécurité, d'enseignes lumineuses, de matériel électrique

et radia électrique, de distributeurs automatiques, de Jeux mécaniques, de matériel électrique pour l'industrie et

ie secteur particulier ;

- la pose de câbles et conduites diverses ;

- le commerce en gros et en détail d'appareils électriques, matériel électrique et composants ;

- la location d'appareils électriques et matériel électrique ;

- Centrale d'achats pour tous types d'activités ;

- Fabrication et assemblage métallique, mécanique, électrique, hydraulique, thermique de machines ;

- activités de tiers-investisseur ;

- Achat et vente de terrains ;

- achat, vente, rénovation, construction, location de tout type d'habitation (appartements, maisons,

immeubles...) ;

- conseil en management et organisation (y compris finance, ventes, production, service, maintenance,

R&D, Marketing...) ;

- location gérance sur et avec d'autres sociétés dans le cadre du développement de l'entreprise ;

- pouvoir de gérance dans une autre société ;

- la programmation, la régulation, l'automatisation...de tous types de machines ;

-- effectuer et recevoir des avances à d'autres sociétés pour autant que cela se rapporte au développement

de l'entreprise ;

- Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières ;

.- elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre

mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en tout ou en partie, un objet similaire, connexe, complémentaire ou

stratégique, ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement ;

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à telle

activité, de quelque façon que ce soit. La société pourra, d'une manière générale, tant en Belgique qu'à

l'étranger, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet social. La

société pourra se porter caution pour des tiers et exercer un mandat d'administrateur dans toute société ou

association.

Article 4, : Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il. CAPITAL  TITRES

Article 5. : Capital.

Le capital est fixé à cent cinquante-sept mille huit cent vingt-six euros quatre cents (157.826,04 EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (11100ième) de l'avoir social.

TITRE III: GESTION

Article 10 : Conseil d'administration.

Composition

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, sauf dans les cas où la loi admet moins de trois administrateurs.

Les administrateurs sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs ne peut, sauf réélection, excéder une durée de cinq ans. Il prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de son expiration,

Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans un registre spécial,

Les procès-verbaux sont signés par les membres qui ont pris part à la délibération. En cas de refus de

signer, il en fait mention dans le procès-verbal de la réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs quelques soient les circonstances sont signés par le

président du conseil d'administration, un administrateur-délégué ou deux administrateurs.

Article 11. ," Pouvoirs du conseil d'administration,

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

tous les actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi est de sa compétence.

Article 12 : Gestion journalière  Délégation de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités qu'il

détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion et

leur attribuer le titre d'administrateur délégué.

Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs directeurs qui ne

doivent pas nécessairement être choisis en son sein.

Le conseil d'administration peut également attribuer des pouvoirs pour l'exécution de missions déterminées

à toute personne, quelle qu'elle soit, choisie ou non en son sein, actionnaire ou non,

Tout cela sans préjudice au droit du conseil d'administration d'exercer ces compétences lui-même.

Article 13. : Représentation

Hormis les cas de délégation de pouvoirs, la société est valablement représentée envers les tiers et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement dont un administrateur-délégué.

Si un comité de direction est institué, la scciété sera représentée pour les actes du comité et hormis la gestion journalière et d'éventuelles délégations de pouvoir particulières ou mandats, par deux membres du comité de direction agissant conjointement,

TITRES IV. ACTIONNAIRES - ASSEMBLEE GENERALE.

Article 15: Assemblée ordinaire.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit obligatoirement chaque année, dans la commune

du siège social, dans les locaux de ce dernier ou en tout autre endroit de cette commune indiqué dans les

convocations, le dernier vendredi du mois de mai à vingt heures,

SI ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Article 19: Accès à l'assemblée générale.

Sont admis à l'assemblée générale, les actionnaires inscrits dans le registre des actions et autres titres nominatifs au moins cinq jours ouvrables avant l'assemblée.

Tout transfert d'actions nominatives dans te registre des actions et autres titres nominatifs est suspendu pendant une période de cinq jours avant l'assemblée générale,

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par lettre, fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication ayant un support écrit, au moins cinq jours ouvrables avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et lui indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Lorsqu'il existe des actions dématérialisées, les titulaires de celles-ci qui souhaitent assister à l'assemblée générale déposent au siège social cinq jours ouvrables avant ladite assemblée générale à l'endroit ou aux endroits indiqués dans les convocations une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre de valeurs mobilières dématérialisées inscrites au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à ta date requise pour l'exercice de ces droits,

Une liste de présence mentionnant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent doit être signée par chaque actionnaire ou mandataire avant d'être admis à l'assemblée.

Les titulaires d'obligations, des warrants ou de certificats peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement.

Article 20: Bureau.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration.

Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.

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L'assemblée peut choisir un ou deux scrutateurs parmi ses membres pour autant que le nombre d'actionnaires présents le justifie.

Le bureau décide, à la majorité des voix, de toutes les questions relatives au droit d'assister à la réunion ou d'y participer, ainsi que sur la manière de délibérer et de voter,, la voix du président étant ici déterminante,

Article 21: Décisions.

Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix, sauf les

exceptions et dérogations prévues par la loi et les présents statuts.

La révocation des administrateurs requiert une majorité de cinquante-quatre pour cent (54 %).

Article 24 : Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par tes

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d'administration, un

administrateur-délégué ou deux administrateurs agissant conjointement,

TITRE V : COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES.

Article 25 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Article 26 : Vote sur les comptes annuels  Affectation du bénéfice.

L'assemblée ordinaire se prononce sur l'approbation des comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la

décharge aux administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaire(s).

L'excédent favorable du compte de résultat, établi conformément à la loi, constitue le bénéfice net de

l'exercice.

Du bénéfice net, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affecté à la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social,

L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée sur proposition du conseil d'administration par

l'assemblée générale à la simple majorité des voix valablement émises.

Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider le paiement de dividendes intérimaires à imputer sur le dividende

qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, moyennant observation des prescriptions légales.

TITRE Vl : DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 27 : Dissolution - Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère de la manière indiquée par l'assemblée générale qui nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et rémunération.

La nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel se trouve le siège de la société.

Article 28 : Manière de liquider.

Le produit net de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la scciété, est réparti entre toutes

les actions par parts égales, après unification, te cas échéant, des actions en ce qui concerne leur libération.

Le solde disponible est réparti entre toutes les actions par parts égales.

TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES.

Article 29: Compensation

Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d'une part et la société d'autre part font l'objet d'une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de dette.

Article 30.: Election de domicile,

Pour l'exécution des présents statuts, chaque administrateur, liquidateur ou quiconque exerce une fonction dans la société et qui n'a pas en Belgique de domicile, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations ou significations judiciaires peuvent lui être valablement faites. r

Douzième résolution

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L'assemblée constate que par l'effet de la transformation de la société en une autre forme le mandat du gérant de la société, à savoir monsieur VAN AERDE Olivier, prénommé, a cessé.

Treizième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société pour une durée de cinq

années, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix-neuf

1) la société anonyme « BLM » ayant son siège social à 7742 Hérinnes-lez-Pecq, rue de la Cure 457/C, registre des personnes morales Tournai, numéro d'entreprise 0479.990.444., représentée par son représentant permanent, monsieur LOSFELD Bertrand Roger Marcel, né à Mouscron le dix-sept mars mil neuf cent soixante-neuf, numéro au registre national 690317 078 08, domicilié à 7742 Hérinnes-lez-Pecq, Rue de la Cure, 457/C,

I1 a été nommé en qualité de représentant permanent par décision du conseil d'administration de la société « BLM » du douze novembre deux mille quatorze.

2) la société privée à responsabilité « EDERGEN Solutions » ayant son siège social à 6040 Jumet, 4ème rue 33, registre des personnes morales Charleroi, numéro d'entreprise 0832.645.723, représentée par son représentant permanent, Monsieur VAN AERDE Olivier, né à Ixelles le douze décembre mil neuf cent soixante-sept, numéro au registre national 671212 071-90, domicilié à 1560 Hoeilaart, Europalaan 14,

Il a été nommé en qualité de représentant permanent par décision de la gérance de la société « EDERGEN Solutions » du douze novembre deux mille quatorze.

3) la société privée à responsabilité limitée « COA » ayant son siège social à 7500 Tournai, rue des Moissons 43, registre des personnes morales Tournai, numéro d'entreprise 0809.652.169, représentée par son représentant pemianant, monsieur DELPIRE Stéphane, né à Tournai le deux février mil neuf cent soixante-six, numéro au registre national 660202101-75, domicilié à 7500 Tournai, Rue des moissons 43.

Il a été nommé en qualité de représentant permanent par décision de la gérance de la société « COA » du douze novembre deux mille quatorze.

Les administrateurs présents déclarent accepter leur nomination en cette qualité et confirment qu'ils ne sont atteints par aucune mesure qui s'y oppose.

Leur mandat sera non rémunéré.

Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée « Grant Thornton Réviseurs d'Entreprises » ayant son siège à 2600 Antwerpen (Berchern), Potvlietlaan 6, représentée par monsieur Bart Meynendonckx, reviseur d'entreprises, pour un mandat de trois ans,

Conseil d'administration  Nomination d'un administrateur délégué

S'est ensuite réuni le conseil d'administration de la société, composé de tous les administrateurs, à savoir

1) la société anonyme « BLM » ayant son siège social à 7742 Hérinnes-lez-Pecq, rue de la Cure 457/C, registre des personnes morales Tournai, numéro d'entreprise 0479.990.444., représentée par son représentant permanent, monsieur LOSFELD Bertrand Roger Marcel, né à Mouscron le dix-sept mars mil neuf cent soixante-neuf, numéro au registre national 690317 078 08, domicilié à 7742 Hérinnes-lez-Pecq, Rue de la Cure, 457/C.

2) la société privée à responsabilité « EDERGEN Solutions » ayant son siège social à 6040 Jumet, 4ème rue 33, registre des personnes morales Charleroi, numéro d'entreprise 0832.645.723, représentée par son représentant permanent, Monsieur VAN AERDE Olivier, né à Ixelles le douze décembre mil neuf cent soixante-sept, numéro au registre national 671212 071-90, domicilié à 1560 Hoeilaart, Europalaan 14..

3) la société privée à responsabilité limitée « COA » ayant son siège social à 7500 Tournai, rue des Moissons 43, registre des personnes morales Tournai, numéro d'entreprise 0809.652.169, représentée par son représentant permanent, monsieur DELPIRE Stéphane, né à Tournai le deux février mil neuf cent soixante-six, numéro au registre national 660202 101-75, domicilié à 7500 Tournai, Rue des moissons 43.

sous la présidence de monsieur Bertrand LOSFELD, prénommé, lequel expose que la présente réunion a pour ordre du jour la nomination d'un administrateur-délégué,

Tous les administrateurs sont présents ou représentés et que dès lors il n'y a pas lieu de justifier l'envoi de convocations.

La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

Ces constatations sont reconnues exactes par tous les membres du conseil qui adopte ensuite la résolution suivante à l'unanimité des voix ; après délibération, le conseil d'administration décide de nommer la société privée à responsabilité limitée EDERGEN SOLUTIONS représentée par son représentant permanent monsieur Olivier VAN AERDE, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens le plus large,

En cours d'enregistrement au bureau de l'Enregistrement de Tournai 1.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Benoit CLOET

Déposés en même temps:

- l'expédition de l'acte de modifications aux statuts ;

- le rapport de la gérance relatif à l'extension de l'objet social ;

s

Réservé t " àu" Moniteur belge Volet B - Suite

- le rapport de la gérance relatif à la transformation de la société;

- le rapport du réviseur d'entreprises relatif à la transformation de la société ;

- le texte coordonné des statuts,



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 28.08.2015 15487-0578-028
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 31.08.2016 16567-0401-030

Coordonnées
EDERGEN

Adresse
DREVE GUSTAVE FACHE 5 7700 MOUSCRON

Code postal : 7700
Localité : MOUSCRON
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne