EDITIONS DUPUIS

Dénomination : EDITIONS DUPUIS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 429.160.563

Publication

15/05/2014

�� , Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Tribunaide commerce de Charleroi

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0429.160.563

D�nomination

(en entier) : EDITIONS DUPUIS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Jules Destr�e, 52, 3-6001 Marcinelle

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte D�mission - Nomination

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration tenu le 28.03.2014.

Apr�s d�lib�ration, le Conseil d'Administration, � l'unanimit� :

prend acte de la d�mission de M. Claude de SAINT VINCENT de ses fonctions

d'Administrateur-d�l�gu�

d�cide de nommer en remplacement, M. Fran�ois PERNOT, demeurant Avenue des

Ch�nes 50, B-1180 UCCLE, en qualit� d'Administrateur-d�l�gu� de la Soci�t� -

M. Fran�ois PERNOT est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion.

Il dispose notamment des pouvoirs suivants :

1, Signer la correspondance journali�re ;

2, agir au nom de la Soci�t� aupr�s de l'Etat, des autorit�s gouvernementales, r�gionales, provinciales et communales, du Registre du Commerce, de l'Administration fiscale, de l'office des Ch�ques Postaux, de l'administration des douanes, de l'administration des postes, de la R�gie des T�l�graphes et T�l�phones et de tous autres services ou autorit�s publics ;

3. signer tous re�us pour des lettres recommand�es ou des colis adress�s � la Soci�t� par l'Administration des Postes, l'Administration des douanes, la Soci�t� des chemins de fer, des compagnies d'aviation et de toutes autres entreprises de transport;

4. engager et r�voquer tous employ�s et cadres (� l'exception des directeurs) de la Soci�t�, d�terminer leurs fonctions, leur salaire et promotion et autres conditions de travail, conclure et r�silier tous contrats de repr�sentation et de distribution ;

5. repr�senter la Soci�t� aupr�s des organisations patronales et syndicales ;

6. faire et accepter toutes offres de prix, conclure tous contrats et passer et accepter toutes commandes pour l'achat et la vente de tous mat�riel, �quipement et autres biens d'investissement et de tous services et fournitures ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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7. prendre et donner en location, m�me � long terme, tous immeubles, tout mat�riel ou tous autres biens immobiliers et conclure tous contrats de leasing concernant ces biens ;

8. signer, n�gocier et endosser, au nom et pour le compte de la Soci�t�, tous mandats, ch�ques, lettres de change, billets � ordre et autres documents similaires pour autant que leur montant ne d�passe pas 100 000 � ;

9. r�clamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent, tous documents et biens de toute esp�ce et en donner d�charge ;

10. affilier la Soci�t� � tous groupements ou organisations professionnels ;

11. dans les limites de la gestion journali�re repr�senter la Soci�t� dans toutes proc�dures judiciaires, administratives ou arbitrales tant en qualit� de demandeur que de d�fendeur, n�gocier tous compromis dans la limite de 100 000 E, prendre toutes les mesures n�cessaires pour les proc�dures, obtenir tous jugements et les faire ex�cuter ;

12 d�l�guer un ou plusieurs de ces pouvoirs � un ou plusieurs employ�s de la Soci�t� ou � d'autres personnes ;

13, r�diger et signer tous documents n�cessaires � la mise en oeuvre des pouvoirs ci-dessus �nonc�s ;

14. prendre toutes mesures n�cessaires pour l'application des d�cisions et des recommandations du Conseil d'Administration.

DECIDE en outre que:

M. Fran�ois PERNOT pourra, dans le cadre du budget approuv� par le Conseil d'Administration, souscrire seul tout engagement financier ne d�passant pas 100 000 euros.

Pour tout engagement financier compris entre 100 000 euros et 200 000 euros, il faudr� la signature conjointe de M Fran�ois PERNOT avec celle de M. Olivier PERRARD, ou de M. Claude de SAINT VINCENT ou de M. L�on PERAHIA, ou de M. Vincent MONTAGNE, ou de M. Bernard de GERLACHE.

Pour tout engagement financier compris entre 200 000 euros et 300 000 euros, il faudra la signature conjointe de M. Fran�ois PERNOT avec celle de M. Claude de SAINT VINCENT ou de M. Vincent MONTAGNE.

Pour tout engagement financier sup�rieur � 300 000 euros il faudra la signature conjointe de M. Fran�ois PERNOT avec celle de M. Vincent MONTAGNE.

Fran�ois PERNOT

Administrateur-D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

17/07/2014

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I rfoune ce, commerce de Charleroi

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R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0429.160.663

D�nomination (en entier) : EDITIONS DUPUIS

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Jules Destr�e 52

6001 MARCINELLE

Objet de l'acte : Projet de transmission universelle du patrimoine de la soci�t� de droit fran�ais Les Editions Z�phyr (en application des dispositions de l'article 1844-5 du Code civil fran�ais) au profit de la soci�t� de droit belge Editions Dupuis (en application des dispositions des articles 719 du Code des soci�t�s belge) �tabli par les organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner - SOCIETE ABSORBANTE

�EXPOS� PR�ALABLE

Ce projet d'op�ration par laquelle, la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit fran�ais LES EDITIONS ZEPHYR transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, conform�ment aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil fran�ais, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � la soci�t� EDITIONS DUPUIS qui est titulaire de toutes les parts sociales de la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR n'entre pas dans le champ d'application des dispositions particuli�res aux fusions transfrontali�res r�gies par les articles L 236-25 et suivants du Code de commerce fran�ais issus de la transposition en droit fran�ais de la directive n�2005/56/CE du Parlement europ�en et du Conseil du 26 octobre 2005.

En cons�quence, cette op�ration est assimil�e � une fusion par absorption conform�ment aux dispositions de l'article 676 10 du Code des soci�t�s beige.

1. SOCIETES PARTIES A L'OPERATION

A. Soci�t� absorbante

La soci�t� absorbante sera la soci�t� anonyme de droit belge EDITIONS DUPUIS dont le si�ge social est sis � Charleroi, 6001 Marcinelle, rue Jules Destr�e, 52.

EDITIONS DUPUIS a �t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Hubert Michel � Charleroi le 28 juillet 1986, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 8 ao�t 1986, sous le num�ro 860808-823. La derni�re modification date du 30 septembre 2002 suivant proc�s-verbal dress� par le Notaire Hubert Michel � Charleroi, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 14 octobre 2002 sous le num�ro 2002-1024/0126228,

Elle est inscrite au Registre des Personnes morales de Charleroi, sous le num�ro 0429.160.563 et est immatricul�e � la T.V.A. sous le num�ro BE 0429.160.563.

L'objet social de la soci�t� absorbante est r�dig� comme suit :

La soci�t� a pour objet l'accomplissement de toutes activit�s qui touchent � l'�dition sous foutes ses formes, en ce compris la fabrication de disques, cartes, cassettes-vid�o, films cin�matographiques et de t�l�vision, le merchandising, etc.

Ainsi que la cr�ation, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et Ia prise en g�rance de tous fonds de commerce se rattachant � l'�dition.

Eventuellement, la repr�sentation de firmes belges ou �trang�res.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraissent le mieux appropri�es.

n

Mentionner sur la derni�re page du Volet B , Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

Mod 11.1

Elle peut accomplir toutes op�rations immobili�res, mobili�res, industrielles, commerciales ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet, m�me partiellement.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes entreprises ou soci�t�s existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait analogue ou connexe ou qui seraient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produite.

Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de tiers, comme elle peut affermer ou

donner � bail ses installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie.

B. Soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e sera la soci�t� � responsabilit� de droit fran�ais LES EDITIONS ZEPHYR dont le si�cle social est sis � Paris 75018, 15-27 rue Moussorgski.

La soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR a �t� constitu�e suivant acte sous-seing priv� et immatricul�e le 25 janvier 1998 au greffe du Tribunal de commerce de Roubaixfrourcoing.

Les derni�res modifications des statuts datent du 6 juin 2013 suivant proc�s-verbal de l'Associ� Unique, publi� dans le journal d'annonces l�gales La Gazette du Palais en date du 13 juin 2014.

La soci�t� est inscrite au registre du commerce et des soci�t�s de Paris sous le num�ro 418 867 677. L'objet social de la soci�t� absorb�e est r�dig� comme suit:

� La Soci�t� a pour objet

Soci�t� d'�dition et de presse et toutes activit�s s'y rapportant

La participation de la Soci�t�, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes op�rations pouvant se rattacher � son objet par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cr�ation, d'acquisition, de location, de prise en location-g�rance de tous fonds de commerce ou �tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s et brevets concernant ces activit�s.

Et g�n�ralement, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, civiles, mobili�res ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou � tout objet similaire ou connexe.�

2. ARRETE DES COMPTES

L'exercice de chacune des soci�t�s se termine le 31 d�cembre et pour l'op�ration les comptes suivants seront utilis�s:

les comptes de l'exercice clos au 31 d�cembre 2013 de la soci�t� EDITIONS DUPUIS approuv�s par l'Assembl�e G�n�rale Annuelle statutaire du 16 mai 2014..

les comptes de l'exercice clos au 31 d�cembre 2013 de la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR approuv�s par l'associ� unique selon proc�s-verbal des d�cisions du 5 juin 2014.

3. RETROACTIVITE COMPTABLE

Sur le plan comptable, toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR depuis Ie 1er septembre 2014, � z�ro heure seront, du point de vue comptable, cens�es l'avoir �t� pour EDITIONS DUPUIS et feront profit ou perte pour cette derni�re soci�t�.

4. DESCRIPTION DE L'OPERATION

La soci�t� absorbante d�tenant � ce jour 100 % des parts sociales de la soci�t� absorb�e, et un �change des droits sociaux �tant impossible puisque l'associ�e de la soci�t� absorb�e est la soci�t� absorbante elle-m�me, il n'est pas �tabli de rapport d'�change.

Il n'y aura donc pas lieu � �mission d'actions nouvelles de la soci�t� absorbante, ni � augmentation de son capital.

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, l'op�ration assimil�e � la fusion par absorption entra�nera de plein droit et simultan�ment les effets suivants ;

- l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la soci�t� absorbante;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto. Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

- la soci�t� absorb�e cessera d'exister par suite d'une dissolution sans liquidation.

Au regard du droit fran�ais et notamment de l'article 1844-5 du Code civil, cette op�ration s'analyse en un transfert de l'universalit� du patrimoine de la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR, au profit de l'actionnaire unique, la soci�t� EDITIONS DUPUIS, cons�cutif � une dissolution sans liquidation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

9 Reserv�

au

Moniteur

belge

5. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les deux soci�t�s appartiennent au m�me groupe puisque la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR est d�tenue � 100% par la soci�t� EDITIONS DUPUIS.

Les soci�t�s appel�es � fusionner sont toutes deux actives dans le secteur de la Bande dessin�e, avec principalement l'activit� d'�dition tant pour EDITIONS DUPUIS que pour LES EDITIONS ZEPHYR.

Leur int�gration dans une m�me structure permettra la r�alisation d'importantes synergies qui vont dans le sens du renforcement du p�le d'activit� d'�dition de bandes dessin�es en Belgique en vue de son d�veloppement ult�rieur au B�n�lux et en France.

Cette fusion permettra de g�n�rer des �conomies de gestion et de faciliter le suivi de deux soci�t�s aux activit�s similaires,

6. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE EDITIONS DUPUIS AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE LES EDITIONS ZEPHYR, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.

Etant donn� que l'Associ� unique de la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR ne jouit de droits sp�ciaux, ni ne d�tient d'autres titres que des parts sociales, aucune mesure n'est propos�e

7. AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES

Aucun avantage sp�cial n'est attribu� aux administrateurs et g�rant des soci�t�s appel�es � fusionner, ni aux experts qui examinent le projet de fusion, ni aux membres des organes de gestion, de surveillance ou de contr�le de ces soci�t�s.

REMARQUES

A/ Modifications des statuts (article 724 Code Soc. belge)

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme EDITIONS DUPUIS ne juge pas n�cessaire de modifier ses statuts, car il n'y a pas lieu d'�largir son objet social dans le cadre de cette fusion, vu le fait que l'objet social de la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR convient principalement � l'objet social de la soci�t� anonyme EDITIONS DUPUIS et que l'objet social de la soci�t� anonyme EDITIONS DUPUIS comprend d�j� les activit�s de la soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR.

Bi Assainissement du sol

La soci�t� LES EDITIONS ZEPHYR n'est pas propri�taire de biens immobiliers situ�s dans la R�gion flamande, ni ne d�tient de droits r�els ou personnels sur des biens immobiliers en R�gion flamande. �

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

01/10/2014

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N� d'entreprise : 0429160563

D�nomination (en entier) : �DITIONS DUPUIS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Jules Destr�e 52

6001 Marcinelle

Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE DE DROIT FRAN�AIS "LES EDITIONS ZEPHYR" - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

di

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le quinze septembre deux mille quatorze, par Ma�tre Peter Van= Melkebeke, Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "EDITIONS DUPUIS",:' ayant son si�ge � 6001 Marcinelle, Rue Jules Destr�e, 52, a pris les r�solutions suivantes :

1/ Approbation du projet de fusion du 27 juin 2014 par les organes de gestion de la soci�t� de droit fran�ais; "LES EDITIONS ZEPHYR", ayant son si�ge � 75018 Paris, rue Moussorgski, 15-27, immatricul�e sous le; num�ro 418 867 677, au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Paris, � la Soci�t� Absorb�e � et de la; soci�t� anonyme � EDITIONS DUPUIS �, ayant son si�ge � 6001 Marcinelle, rue Jules Destr�e 52, num�ro d'entreprise 0429.160.563, � la Soci�t� Absorbante �, d�pos� dans le chef de la Soci�t� Absorbante au greffe, du tribunal de commerce de Charleroi, le 8 juillet 2014 publi� aux Annexes du Moniteur belge par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des soci�t�s le 17 juillet suivant sous le num�ro 138500.

2/ Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante absorbe par voie d'une op�ration assimil�e: � une fusion par absorption la Soci�t� Absorb�.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, est transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante,

Date comptable

Les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme r, effectu�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du le septembre 2014.

3/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � la soci�t� B-Docs, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires,: avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de; l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire

L,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/01/2014 : CH150062
04/10/2013 : CH150062
11/07/2013 : CH150062
03/07/2013 : CH150062
22/06/2012 : CH150062
04/07/2011 : CH150062
08/10/2010 : CH150062
11/08/2010 : CH150062
14/07/2010 : CH150062
03/07/2009 : CH150062
23/06/2009 : CH150062
01/12/2008 : CH150062
26/06/2008 : CH150062
12/02/2008 : CH150062
02/07/2007 : CH150062
27/12/2006 : CH150062
27/07/2006 : CH150062
23/06/2015 : CH150062
12/10/2005 : CH150062
10/10/2005 : CH150062
08/06/2005 : CH150062
28/12/2004 : CH150062
23/06/2004 : CH150062
23/06/2004 : CH150062
01/04/2004 : CH150062
04/07/2003 : CH150062
04/07/2003 : CH150062
14/10/2002 : CH150062
19/09/2002 : CH150062
24/07/2001 : CH150062
24/07/2001 : CH150062
29/07/2000 : CH150062
01/07/2000 : CH150062
01/07/2000 : CH150062
25/06/1999 : CH150062
19/06/1999 : CH150062
13/05/1995 : CH150062
01/07/1994 : CH150062
01/07/1994 : CH150062
09/06/1994 : CH150062
28/12/1991 : CH150062
20/02/1990 : CH150062
05/10/1989 : CH150062
05/10/1989 : CH150062
01/01/1989 : CH150062
01/01/1988 : CH150062
17/07/1987 : CH150062
24/09/1986 : CH150062
28/06/2016 : CH150062

Coordonnées
EDITIONS DUPUIS

Adresse
RUE JULES DESTREE 52 6001 MARCINELLE

Code postal : 6001
Localité : Marcinelle
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées EDITIONS DUPUIS

Coordonnées
EDITIONS DUPUIS