16/01/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a l 2 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 7 . 5 6 7 . 0 9 0
G r e f f e
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E L E C T R O T E C H
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 0 4 1 C H A R L E R O I e x G O S S E L I E S c h a u s s é e d e C o u r c e l l e s 2 7 7
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e O l i v i e r L E B R U N à C o u r c e l l e s , l e 2 2 d é c e m b r e 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é 6 r ô l e s u n r e n v o i a u b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F o n t a i n e - l ' E v ê q u e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , v o l u m e 5 2 7 f o l i o 3 8 c a s e 0 7 r e ç u v i n g t - c i n q ( 2 5 ) e u r o s , s i g n é : l e r e c e v e u r M a r t i n e S t o q u a r t , i l r é s u l t e q u ' e n l ' é t u d e s ' e s t r é u n i e . l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e E L E C T R O T E C H a y a n t s o n s i è g e . à 6 0 4 1 C H A R L E R O I e x G O S S E L I E S c h a u s s é e d e C o u r c e l l e s 2 7 7
L a q u e l l e a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e t r a n s f o r m e r l e s t i t r e s a u p o r t e u r d e l a s o c i é t é e n t i t r e s n o m i n a t i f s . E l l e a d é c i d é
e n c o n s é q u e n c e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e
c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é l a s u p p r e s s i o n d e l a d e u x i è m e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s , à s a v o i r l a c a t é g o r i e B , l e s ' p a r t i e s a y a n t d é c l a r é q u e t o u t e s l e s a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e c a t é g o r i e p a r t i c u l i è r e , l e u r a p p a r t i e n n e n t c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t s t i p u l é c i - d e s s u s
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s a f i n d e l e s a d a p t e r a u n o u v e a u C o d e d e s S o c i é t é s , q u ' e l l e a r r ê t e c o m m e s u i t :
A r t i c l e l e r : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t a n o n y m e . E l l e a d o p t e l a d é n o m i n a t i o n d e " E L E C T R O T E C H " .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 0 4 1 C H A R L E R O I e x G O S S E L I E S , C h a u s s é e d e C o u r c e l l e s 2 7 7
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i p o u r r a a d a p t e r l e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , f i l i a l e s , s u c c u r s a l e s , b u r e a u x , a t e l i e r s , a g e n c e s e t c o m p t o i r s p a r t o u t o ù i l l e j u g e u t i l e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é d e v r a t o u t e f o i s t e n i r c o m p t e d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e c o n c e r n a n t l e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n e t l e s i è g e s o c i a l , a u c a s o ù e l l e d é s i r e r a i t t r a n s f é r e r l e d i t s i è g e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l e n é g o c e , l a v e n t e , l ' a c h a t , l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r é p a r a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l e p l a c e m e n t , l ' é q u i p e m e n t d e s a p p a r e i l s m é n a g e r s é l e c t r i q u e s o u a u t r e s , a i n s i q u e t o u t e s p i è c e s , m a t é r i e l s , é q u i p e m e n t s e t a c c e s s o i r e s s ' y r a p p o r t a n t , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n d e t o u t e s i n s t a l l a t i o n s d e c h a u f f a g e , d e s a n i t a i r e s , d e c u i s i n e s é q u i p é e s , d e v e n t i l a t i o n e t d e c l i m a t i s a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t , n o t a m m e n t , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u p a r
t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e
a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 4 : D u r é e - P e r s o n n a l i t é
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t s o i x a n t e - s e p t m i l l e s e p t c e n t v i n g t - c i n q e u r o s . I l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x
m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - t r o i s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s i x m i l l e
q u a t r e c e n t s e p t a n t e - t r o i s i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t
s t a t u t a i r e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A r t i c l e 6 : A p p e l d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x l é g a l , m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u
j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t e n o u t r e a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s ,
p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s e n B o u r s e , p a r m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e
c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 7 : N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e .
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e
c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s f o n d é s d e p o u v o i r
A r t i c l e 9 : A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x m e m b r e s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é a u r e m p l a c e m e n t .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 1 0 : P r é s i d e n c e
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é l i t , p a r m i s e s m e m b r e s , u n p r é s i d e n t .
A r t i c l e 1 1 : R é u n i o n s
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t , o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 2 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u e n c o r e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A r t i c l e 1 3 : P o u v o i r s d u C o n s e i l
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 : D é l é g a t i o n - g e s t i o n j o u r n a l i è r e - R e p r é s e n t a t i o n
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à t o u t e p e r s o n n e , m ê m e n o n a c t i o n n a i r e o u n o n a d m i n i s t r a t e u r , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x o u d é t e r m i n é s ;
b ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n ,
- s o i t à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n o u à u n c o m i t é p e r m a n e n t d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s p a r m i l e s
a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n ,
c ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , c o m m e d i t p l u s h a u t ;
d ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s p a r t i e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n e t l e u r c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x ;
e ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t f a i r e u s a g e d e s f a c u l t é s c i - d e s s u s e t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s p r é c é d e n t s , à c h a r g e d ' e f f e c t u e r l e s p u b l i c a t i o n s l é g a l e s e t p o u r v a l o i r d è s l o r s . L e c o n s e i l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e 1 5 : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é n e r é p o n d p l u s a u x c r i t è r e s s u s v a n t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s l e p l u s b r e f d é l a i p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e , d a n s t e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a s s e m b l é e p e u t a t t r i b u e r u n e r é m u n é r a t i o n à l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t .
L e s c o m m i s s a i r e s a u r o n t l e s p o u v o i r s q u i l e u r s o n t a t t r i b u é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 : I n d e m n i t é s
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t s o i t g r a t u i t , s o i t r é m u n é r é , s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u d i r e c t e u r s u n e i n d e m n i t é f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e s é m o l u m e n t s n e p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s q u e d e l ' a c c o r d d e s p a r t i e s .
A r t i c l e d i x - s e p t : r e p r é s e n t a t i o n
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s e u l , q u i n ' o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s s p é c i a l e m e n t l e s a c t e s d e v e n t e , d ' a c h a t , o u d ' é c h a n g e d ' i m m e u b l e s , l e s a c t e s d e c o n s t i t u t i o n o u d ' a c c e p t a t i o n d ' h y p o t h è q u e , d e c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é s c i v i l e s o u c o m m e r c i a l e s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d ' a s s e m b l é e d e c e s s o c i é t é s , l e s m a i n l e v é e s a v e c o u s a n s p a i e m e n t a v e c r e n o n c i a t i o n à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , h y p o t h è q u e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s e t l e s p o u v o i r s o u p r o c u r a t i o n r e l a t i f s à c e s a c t e s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s e u l q u i n ' o n t e n a u c u n c a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s o u t e n u e s o u s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é s e u l .
T I T R E Q U A T R E : A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 8 : R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e m a r d i d e m a i à q u i n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e ; e l f e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u , à d é f a u t , à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 9 : D é p ô t d e s t i t r e s
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t e f f e c t u e r l e d é p ô t d e s e s t i t r e s a u s i è g e s o c i a l o u a u x é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 0 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t l e d r o i t d e v o t e p e u v e n t v o t e r e u x - m ê m e s o u p a r p r o c u r a t i o n d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 1 : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n o u , à s o n d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u , p a r d é f a u t e n c o r e , p a r u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t e t a c c e p t a n t , d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s , s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s l e p e r m e t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e B u r e a u .
A r t i c l e 2 2 : P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s
p a r l e B u r e a u c o m p o s é c o m m e d i t c i - d e s s u s , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
D e n o u v e a u x d é p ô t s d e t i t r e s p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 3 : N o m b r e d e v o i x
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t
d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n
é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e c e t i t r e . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t
u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 2 4 : D é l i b é r a t i o n
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a L o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à
l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n
d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e
a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e s t s i g n é e p a r c h a c u n
d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 2 5 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t ; l e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r
l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
T I T R E C I N Q : E C R I T U R E S
A r t i c l e 2 6 : E c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 7 : D i s t r i b u t i o n - a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e
d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s c h a q u e a n n é e à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e
s o n a f f e c t a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r d ' a f f e c t e r v i n g t p o u r c e n t d e s s o m m e s d i s t r i b u é e s à u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e e n
v u e d ' a m o r t i r l e c a p i t a l .
A r t i c l e 2 8 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e C o n s e i l
d ' A d m i n i s t r a t i o n . C e l u i - c i a l e p o u v o i r d e d i s t r i b u e r d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s
p a r l a L o i .
T I T R E S I X : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 9 : L i q u i d a t i o n - R é p a r t i t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e
c o m i t é d e l i q u i d a t i o n . I l d i s p o s e à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
L e s l i q u i d a t e u r s o u , l e c a s é c h é a n t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e l a l i q u i d a t i o n f o r m e n t u n c o l l è g e q u i
d é l i b é r e r a s u i v a n t l e s r è g l e s a d m i s e s p o u r l e s a s s e m b l é e s d é l i b é r a n t e s .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e s c o n s e r v e n t l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e t , l e c a s é c h é a n t ,
d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l .
L o r s d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e q u i s u i v r a l e u r e n t r é e e n f o n c t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t à m e t t r e
l ' a s s e m b l é e e n m e s u r e d e s t a t u e r s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x d e r n i e r s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s , e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i
d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s
a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s s u p p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s
u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
4
V o l e t B - S u i t e
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T I T R E S E P T : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A r t i c l e 3 0 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t a d m i n i s t r a t e u r , t o u t c o m m i s s a i r e
l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 1 : D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , a c t u e l l e s e t f u t u r e s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s , a i n s i q u e t o u t e s m o d i f i c a t i o n s à y a p p o r t e r .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r e n o u v e l e r l e s p o u v o i r s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s p o u r u n e n o u v e l l e d u r é e d e s i x a n s :
- A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é : M o n s i e u r C A R O S E L L A D a n t e d o m i c i l i é à C h â t e l e t ( E x C h â t e l e t ) , T i e n n e R o b a u , 6 2 / 3
" - A d m i n i s t r a t e u r s :
M a d a m e V E L G H E N a d i n e d o m i c i l i é e à C o u r c e l l e s ( E x C o u r c e l l e s ) , r u e H u l i n 6 4
M o n s i e u r C A R O S E L L A F a b r i c e d o m i c i l i é à 5 0 2 4 N a m u r ( e x M a r c h e - L e s D a m e s , R u e J e a n T o u s s e u l , 2 2
M o n s i e u r C A R O S E L L A O l i v i e r d o m i c i l i é à C o u r c e l l e s ( E x S o u v r e t ) , r u e N e u v e , 7 3 / A
- l a S A C A R V E L , p r é n o m m é e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C A R O S E L L A D a n t é s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
S e u l l e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e s t r é m u n é r é .
' T o u s l e s a u t r e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s s o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e ,
g é n é r a l e o r d i n a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e :
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ,
- s t a t u t s c o o r d o n n é s ,
L e n o t a i r e O l i v i e r L E B R U N à C o u r c e l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e