03/07/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
. . _ . : - . ; . h i e r c e d e T o u r n a i
( i c I J O S Ô a u g r e f f e l e
G r e f f e 2 4 J U I N 2 0 1 4
-
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
R é
M o i b (
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N Q d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 3 . 5 4 1 . 6 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E n c o n n o
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d e P l a v i t o u t 1 7 0 , 7 7 0 0 M O U S C R O N
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e [ ' a c t e : E x t r a i t d u P r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s A c t i o n n a i r e s d u 2 6 m a i 2 0 1 4 ( F i n d u m a n d a t e t n o m i n a t i o n d u c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é - P o u v o i r s )
E x t r a i t d u P r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s A c t i o n n a i r e s d u 2 6 m a i 2 0 1 4 .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e c o n s t a t e q u e l e m a n d a t d u C o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é , l a C V B A K P M G B e d r i j f s r e v i s o r e n ( B 0 0 1 ) , a y a n t s o n s i è g e à 2 5 5 0 K o n t i c h , P r i n s B o u d e w i j n l a a n 2 4 d , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F i l i p D e B o c k ( A 1 2 2 6 ) , R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e , p r e n d f i n à l a d a t e d e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , d e n e p a s r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é d e l a C V B A K P M G B e d r i j f s r e v i s o r e n , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F i l i p D e B o c k .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , d e n o m m e r c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é , l a S C S P R L F I N V I S I O N , a y a n t s o n s i è g e à Z u i d e r l a a n 1 4 / 1 2 , 1 7 3 1 Z e l l i k ( B r u x e l l e s ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r S a m V e r f a i l l i e , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e . L e m a n d a t p r e n d r a f i n à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e l ' e x e r c i c e c l o s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 6 .
L a r é m u n é r a t i o n a n n u e l l e d u c o m m i s s a i r e s e r a f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e à u n e d a t e u l t é r i e u r e .
A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x [ ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e d e d o n n e r p r o c u r a t i o n à M a d a m e G l a n e V a n L a n d u y t e t / o u à M o n s i e u r L u c V a n p e e , d ' a g i r a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é , p o u r l e s a c t e s s u i v a n t s c o n c e r n a n t l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s :
- F a i r e t o u t e s i n s c r i p t i o n s o u m o d i f i c a t i o n s a u x i n s c r i p t i o n s a u r e g i s t r e d e p e r s o n n e s m o r a l e s e t à l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A ;
- S i g n e r l e s e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s A c t i o n n a i r e s , d e s t i n é s à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L u c V a n p e e
M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
22/07/2015
ÿþM o d 1 1 . 1
V o l e t B T C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e ç ,
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i d é p o s é a u g r e f f e l e 1 0 ' M I L , 2 g 1 5
I 1 1 1 1 1 1 ! 1 , 1 1 1 1 j I * 1 1 r i
o v , L l í 8 v â x t ; J I ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 3 . 5 4 1 . 6 8 2
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : E N C O M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d u P l a v i t o u t 1 7 0
7 7 0 0 M o u s c r o n
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R O L D H I M - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d e u x j u i l l e t d e u x m i l l e q u i n z e , p a r M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E ,
n o t a i r e à B r u x e l l e s ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e E N C O M O , a y a n t s o n
s i è g e à 7 7 0 0 M o u s c r o n , R u e d u P l a v i t o u t 1 7 0 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a S o c i é t é " o u " l a S o c i é t é A b s o r b é e " , a
p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n t e l q u e r é d i g é l e 2 1 a v r i l 2 0 1 5 p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é
A b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « O l d h i m » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 6 2 7 S c h e l l e , S t e e n w i n k e l s t r a a t
6 4 0 , c i - a p r è s ' l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ' , d é p o s é d a n s l e c h e f d e l a S o c i é t é A b s o r b é e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e
c o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i ( d i v i s i o n T o u r n a i ) l e 2 7 a v r i l 2 0 1 5 e t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e p a r e x t r a i t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s l e 8 m a i 2 0 1 5 s o u s l e n u m é r o 6 5 6 3 8 ,
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , i n f i n e , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 ° A p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a b s o r b e p a r v o i e d e f u s i o n l a S o c i é t é
A b s o r b é e .
P a r c e t t e o p é r a t i o n , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , e s t
t r a n s f é r é e à t i t r e u n i v e r s e l , à l a S o c i é t é A b s o r b a n t e , e t l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n .
R é m u n é r a t i o n - A t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s - R a p p o r t d ' é c h a n g e
I l a é t é a t t r i b u é a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t v i n g t - d e u x ( 1 3 1 . 6 2 2 )
n o u v e l l e s a c t i o n s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u n o m d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e d o n t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é f i x é
à 0 , 2 9 0 8 ( a r r o n d i ) s u i v a n t l a m é t h o d o l o g i e d ' e s t i m a t i o n r e p r i s e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n .
L e s c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t v i n g t - d e u x ( 1 3 1 . 6 2 2 ) n o u v e l l e s a c t i o n s o n t é t é r é p a r t i e s c o m m e s u i t e n t r e
l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e
- à l a s o c i é t é a n o n y m e H E I J M A N S ( B ) , à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t - v i n g t - u n ( 1 3 1 . 6 2 1 )
a c t i o n s ;
- à l a s o c i é t é a n o n y m e H E I J M A N S I N F R A , à c o n c u r r e n c e d e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n .
P a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s e t d r o i t s s p é c i a u x c o n c e r n a n t l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s
L e d r o i t d e s a c t i o n s n o u v e l l e s à p a r t i c i p e r a u x r é s u l t a t s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e p r e n d r a c o u r s à p a r t i r d u
1 j a n v i e r 2 0 1 5 .
L e s a c t i o n s n o u v e l l e m e n t é m i s e s s o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i s s e n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s
a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e .
D a t e c o m p t a b l e
L e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e
e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 5 .
D a t e j u r i d i q u e
L a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n e n t r e j u r i d i q u e m e n t e n v i g u e u r à p a r t i r d u 2 j u i l l e t 2 0 1 5 .
R a p p o r t d u c o m m i s s a i r e
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t é c r i t d u 1 6 j u i n 2 0 1 5 s u r l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e d e l a
S o c i é t é A b s o r b é e , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F i n v i s i o n
B e d r i j f s r e v i s o r e n " , à 1 7 3 1 Z e l l i k , Z u i d e r l a a n 1 4 / 1 2 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r S a m V e r f a i l l i e , r é v i s e u r s
d ' e n t r e p r i s e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s o n t é t a b l i e s c o m m e s u i t
« C O N C L U S I O N
S u r b a s e d e n o s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e ! I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s à l a
i f u s i o n d e s o c i é t é s , n o u s d é c l a r o n s q u e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
P a r r a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e O l d h i m S A e t i a s o c i é t é a b s o r b é e L t a d m c o S A
a . L a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e s u r b a s e d e l a v a l e u r i n t r i n s è q u e d e s a c t i o n s l e 3 1 D é c e m b r e 2 0 1 4 é t a n t 3 4 , 4 3 E U R p a r a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e O l d h i m S A e t 7 9 1 , 1 5 E U R p a r a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e L u x i m c o S A d a n s l e s c i r c o n s t a n c e s d ' u n e t r a n s a c t i o n c o m p l è t e m e n t i n t r a - g r o u p e e s t a p p r o p r i é e e t j u s t i f i é e .
b . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t r a i s o n n a b l e .
P a r r a p p o r t à l a s o c i é t é a b s o r b é e E n c o r n e S A
c . L a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e s u r b a s e d e l a v a l e u r i n t r i n s è q u e d e s a c t i o n s l e 3 1 D é c e m b r e 2 0 1 5 , é t a n t 1 0 , 0 1 E U R p a r a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e E n c o r n a S A n ' e s t p a s a p p r o p r i é e e t j u s t i f i é e c o m p t e t e n u d e l ' o p i n i o n n é g a t i v e r e n d u e s u r i e s é t a t s f i n a n c i e r s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 a v e c l e r a i s o n n e m e n t s u i v a n t c o n t e n u d a n s l e r a p p o r t d ' a u d i t :
« L a s o c i é t é e s t i m p l i q u é e d a n s u n l i t i g e f i s c a l r e l à t i f a u x e x e r c i c e s 1 9 7 7 à 1 9 7 9 , E n a o û t 1 9 9 8 , l a s o c i é t é a r e ç u u n e c o t i s a t i o n d ' i m p ô t d e 4 0 1 . 6 0 2 E U R . E l l e r e c o n n a î t c e l l e - c i c o m m e é t a n t u n e d e t t e s u r s o n p a s s i f e t a é t a b l i u n e r é c l a m a t i o n p o u r l e m ê m e m o n t a n t é t a n t d o n n é q u ' e l l e c o n t e s t e l ' é v a l u a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t i o n f i s c a l e . E n t r e t e m p s , l a c o t i s a t i o n d ' i m p ô t a é t é d é t e r m i n é e p a r l ' a d m i n i s t r a t i o n f i s c a l e a u d a t e d e 1 1 m a i 2 0 1 5 à 3 4 8 . 6 6 1 E U R e t l e s i n t é r ê t s j u d i c i a i r e s à 9 3 2 . 6 8 8 , E U R . L a s o c i é t é a d é c i d é d e p r e n d r e d e s a c t i o n s a f i n d ' a r r i v e r à u n a c c o r d a v e c l ' a d m i n i s t r a t i o n f i s c a l e . l l y a u n e i n c e r t i t u d e i m p o r t a n t e q u a n t a u r é s u l t a t p o s i t i f à l ' é g a r d d e c e l i t i g e . L a s o c i é t é n ' a c o m p t a b i l i s é a u c u n e p r o v i s i o n l i é e à c e t t e i n c e r t i t u d e I m p o r t a n t e . E n c a s d ' u n r é s u l t a t n é g a t i f , ! I m p a c t n é g a t i f s u r l e r é s u l t a t e t l e s f o n d s p r o p r e s s e r a 1 . 2 8 1 . 3 4 9 E U R ( r é d u c t i o n , d e v a l e u r s s u r l e s c r é a n c e s d e 3 4 8 . 6 6 1 E U R e t a u g m e n t a t i o n d e s d e t t e s f i s c a l e s d e 8 7 9 . 7 4 7 E U R ) . »
P r e n a n t e n c o m p t e l e c a s c i - d e s s u s e t u n i m p a c t n é g a t i f p o t e n t i e l d u r è g l e m e n t d u l i t i g e f i s c a l d e 1 . 2 8 1 . 3 4 9 E U R , l a v a l e u r i n t r i n s è q u e d e s a c t i o n s d u E n c o r n a S A e s t d e 7 , 1 7 9 2 E U R p a r a c t i o n .
d . T e n a n t c o m p t e d e l a b a s e é n o n c é e a u p o i n t c , l e r a t i o d ' é c h a n g e p r o p o s é n ' e s t p a s é q u i t a b l e e t r a i s o n n a b l e e t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e v r a i t a t t e i n d r e 0 , 2 0 8 6 . »
3 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à m o n s i e u r V a n p é e L u c , q u i , à c e t e f f e t , é l i t d o m i c i l e a s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E . '
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , d e u x p r o c u r a t i o n s ) ,
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V A N M E L K E B E K E
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e