ENTREPRISES HANICQ

Société anonyme


Dénomination : ENTREPRISES HANICQ
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 447.425.663

Publication

07/02/2014
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~ Volet B - suite

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

la valeur nominale des parts pour les convertir en actions sansMoDw°R°"

(en entier) : ENTREPRISE HANICQ

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Résidence d'Ergies 20 à 7911 Frasnes-lez-Anvaing

{adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : MODIFICATION OBJET SOCIAL-SUPRESSION TITRE AU PORTEUR-MODIFICATION EXCERCICE SOCIAL-MODIFICATION DATE- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE-TRANSFERT SIEGE-MODIFICATION DE STATUTS-NOMINATIONS

D'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Sylvie DELCOUR à Mouscron ex Dottignies le trente décembre deux mil treize, il a été décidé :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration; l'assemblée générale reconnaît avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Le rapport du conseil d'administration demeure ci-annexé.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale approuve, uniquement en vu de la modification à l'objet social et donc sans aucune reconnaissance; la situation active et passive arrêtée au six décembre deux mil treize.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de remplacer l'objet social en modifiant l'article 3 des statuts

énonçant l'objet social, par le texte suivant :

«La société a comme objet:

I. Activités spécifiques

La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation

avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :

les entreprises de travaux agricoles, y compris les pulvérisations ; les travaux de grue, l'entreprise de terrassement et travaux de drainage, l'entretien de voleries, l'entretien de canalisation de débouchage et d'égouttage, ainsi que le curage et le nettoyage de toute fosse septique, citerne ou réservoir ; les travaux de déneigement et de salage et ou de sablage de routes, parking etc....

II. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:

A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature á favoriser le rendement des_ biens

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Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0447.425.663 Dénomination

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au uffe le 2 9 JAN. 2914

...0100e /Idiot Marie-Guy

Greffier assuilié

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mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

III, Activités générales:

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;

BI contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;

Cl donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs (administrateur, gérant, directeur), 'emplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur ;

E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;

H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;

I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

IV. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions. »

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OUATRIEME RÉSOLUTION

L'assemblée générale décide la suppression de la forme au porteur des titres et actions, les actions n'ayant jamais fait l'objet d'une impression et ayant été inscrites dans un registre des actions lors de leur souscription.

L'assemblée générale décide que les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.

CINQUIEME RESOLUTION

Prolongation de l'exercice social en cours

L'assemblée générale décide de prolonger l'exercice social ayant pris cours le premier janvier

deux mil treize jusqu'au trente juin deux mil quatorze, de telle sorte que l'exercice social actuel

aura débuté le premier janvier deux mil treize pour se clôturer le trente juin deux mil quatorze.

SIXIEME RESOLUTION

Exercice social

Après l'écoulement de l'exercice social en cours, l'assemblée générale décide que l'exercice

social de la société débutera dorénavant le premier juillet pour ce clôturer le trente juin de

chaque année.

SEPTIEME RESOLUTION

Déplacement de la prochaine assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale décide que la prochaine assemblée générale ordinaire, devant se

prononcer sur les comptes de l'exercice social en cours clôturé au trente juin deux mil quatorze,

se tiendra le dernier samedi du mois de novembre deux mil quatorze, à dix heures.

HUITIEME RESOLUTION

Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale décide qu'il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier samedi du mois de novembre à dix heures dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société actuellement établi à 7911 Frasnes-lez-Anvaing, Résidence d'Ergies, 20 vers 7911 Frasnes-lez-Anvaing, Pironche, 14/A, et ce à partir du premier janvier deux mil quatorze.

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décidé qu'en cas de démembrement d'une action en usufruit et nue-

propriété, les droits attachés à cette action seront exercés par l'usufruitier.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée décide la (re)formulation des dispositions statutaires concernant : la dénomination de la société ; le siège de la société ; le capital ; l'exercice du droit de préférence lors d'une augmentation de capital en espèces ; la libération du capital ; la nature des actions ; l'exercice des droits attachés aux actions en indivision ; la réunion, la composition, la compétence et le fonctionnement du conseil d'administration ; la nomination et la rémunération des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaires ; lé comité de direction ; la réunion et le fonctionnement de et les formalités d'admission à l'assemblée générale, la répartition des bénéfices, la dissolution et la liquidation de. la société, tel qu'énoncé à la douzième résolution.

DOUZIEME RESOLUTION

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L'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts conformément aux résolutions prises ci-avant, après actualisation et après élimination de toutes dispositions devenues et l'adaptant au Code des Sociétés tel que modifié à diverses reprises et toutes références aux (articles des) Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales.

Après avoir traité et approuvé chaque article séparément, l'assemblée décide que les statuts de la société seront dorénavant édictés comme suit :

STATUTS

TITRE PREMIER _ CARACTERE -- FORME ET DENOMINATION

Article 1- dénomination de la société

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « ENTREPRISES

HANICQ ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites

Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, qui émanent de la société,

doivent contenir les indications suivantes :

1° la dénomination de la société;

2° la forme, en entier ou en abrégé;

3° l'indication précise du siège de la société;

4° le numéro d'entreprise;

5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de

l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

Article 2 - Siège social

Par simple décision du conseil d'administration, à publier aux Annexes du Moniteur

belge, le siège peut être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou

dans la Région Wallonne.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges

administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en

Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Obiet Social

La société a comme objet:

I. Activités spécifiques

La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation

avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :

- les entreprises de travaux agricoles, y compris les pulvérisations ; les travaux de grue, l'entreprise de terrassement et travaux de drainage, l'entretien de voieries, l'entretien de canalisation de débouchage et d'égouttage, ainsi que le curage et le nettoyage de toute fosse septique, citerne ou réservoir ; les travaux de déneigement et de salage et ou de sablage de routes, parking etc....

II. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:

A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

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B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

III. Activités générales:

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;

B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs (administrateur, gérant, directeur), remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur ;

E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;

G! l'achat et la vente, I'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;

H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications ; ll fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

IV. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

Article 4 - Durée

La société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE DEUX  CAPITAL SOCIAL

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Article 5 - Capital Social - Historique

Le capital est fixé à soixante deux mille euros (£ 62.000,00).

Il est représenté par cent cinquante (150) actions sans mention de la valeur nominale, représentant chacune unicent cinquantième de l'avoir social.

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Claude DECROYER, à Frasnes-lez-Anvaing, en date du 13 mai 1992, le capital social s'élevait à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) et était représenté par cent cinquante actions, sans indication de la valeur nominale.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 09 avril 2002, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille francs belges (soit douze mille trois cent nonante quatre euros soixante huit cents) pour le porter de un million cinq cent mille francs belges (soit trente sept mille cent quatre vingt quatre euros trois cents) à deux millions de francs belges (soit quarante neuf mille cinq cent septante huit euros septante cents) par incorporation du bénéfice reporté.

Au cours de cette même assemblée, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent un mille septante quatre francs belges (soit douze mille quatre cent vingt et un euros trente cents) pour le porter de deux millions de francs belges (quarante neuf mille cinq cent septante huit euros septante cents) à deux millions cinq cent un mille septante quatre francs belges (soixante deux mille euros) par apport en numéraire et de convertir ledit capital en euro, représenté par cent cinquante actions sans mention de valeur nominale.

Article 6  Modification du capital

En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions à souscrire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions au jour de l'émission. Le droit de préférence attaché aux actions grevées d'usufruit est exercé par le nu-propriétaire, sauf accord différent. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, ce droit pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété.

Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, elles pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires qui avaient déjà exercé leur droit.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par la loi, mais peut, dans l'intérêt social être limité ou supprimé par l'assemblée générale dans les conditions prévues par cette loi.

Article 7 -- Appels de fonds

Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées eu fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements appelés sur les actions, doit bonifier à la société, des intérêts calculés au taux d'intérêt dix pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité des versements.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le délai d'un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

L'exercice de ce droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation dans les conditions qu'il détermine.

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Article 8 - Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Article 9 -- Indivisibilité des titres

Les actions ou titres sont indivisibles vis-à-vis de la société. Celle-ci ne connaît qu'un seul propriétaire par action ou titre.

Le conseil d'administration peut suspendre les droits attachés aux actions ou titres aussi longtemps qu'il existe un litige concernant la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.

Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à la société.

Les droits attachés aux actions ou titres grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier. Article 10  Avants-cause

Sous aucun prétexte et en aucun cas les héritiers, ayants droits ou créanciers d'un actionnaire pourront exiger I'apposition des scellés sur les biens de la société, ni la dissolution ou le partage de l'avoir social.

Pour I'exercice de leurs droits, ils doivent s'en tenir aux inventaires et comptes de la société et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.

Article 11- Obligations

La société peut, en tout temps, créer et émettre des parts bénéficiaires et obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

En cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription préférentielle proportionnellement à la partie du capital que représentent Ieurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément à la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle moyennant observation des prescriptions légales.

lITRE TROIS  ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

Article 12 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs-constituants ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à I'assembIée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de I'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Article 13  Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de I'administrateur qu'il remplace.

Article 14 - Présidence du conseil d'administration

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Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues et à défaut l'administrateur le plus âgé assume les fonctions de président.

Article 15 - Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Article 16 - Délibérations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution (d'identification) si cela est exigé par le conseil d'administration. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de vote qu'il a de mandats.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des merkbres du conseil sont présents en personnes, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur, et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution (d'identification) si cela est exigé par le conseil d'administration.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).

3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui

qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration

soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 17  Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de

communication ayant un support matériel y sont annexés.

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Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et suivants du Code des Sociétés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

Article 18 - Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 19 - Gestion journalière  Comité de direction

Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités qu'il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion et leur attribuer le titre d'administrateur-délégué.

Il peut également confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales à une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas nécessairement être choisis parmi les administrateurs ou les actionnaires. Il peut constituer un comité de direction au seing de la société.

La délégation au comité de direction porte sur les pouvoirs de gestion du conseil d'administration à l'exception de la politique générale de la société et des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Si un comité de direction est institué, la société sera représentée pour les actes du comité et hormis la gestion journalière et d'éventuelles délégations de pouvoir particulières ou mandats, par deux membres du comité de direction agissant conjointement. Des pouvoirs peuvent également être attribués à d'autres personnes pour l'exécution de missions déterminées. Le conseil d'administration a qualité pour fixer la rémunération attachée à l'exercice des délégations qu'il confère.

Article 20 - Représentation de la société dans les actes et en justice

A moins de délégation spéciale par le conseil d'administration à un de ses membres ou à des tiers, la société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, et en justice, tant en demandant qu'en défendant par son administrateur-délégué, agissant seul, lequel n'aura pas à justifier, à l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil d'administration. Elle est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Sauf délégation spéciale, tous les actes, procurations et autres pièces engageant la société doivent être signés soit par deux administrateurs soit par l'administrateur délégué seul.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 21- Indemnités

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et personnes, chargés de fonctions ou de missions spéciales.

Article 22 - Contrôle de la société nomination d'un ou plusieurs Commissaires

Conformément à l'article 165 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

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Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert compttable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'iI a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de I'Institut des réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la Ioi.

TITRE QUATRE  ASSEMBLEE GENERALE

Article 23 - Réunion de l'Assemblée Générale

L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier samedi du mois de novembre à dix heures. Si ce jour est un jour férié Iégal, l'assemblée a Iieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée peut être convoquée spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société I'exige. Elle doit I'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Cette demande doit être introduite par Iettre recommandée au siège social de la société ; la demande doit indiquer l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée générale à tenir dès lors, doit être convoquée endéans les trois semaines. A l'ordre du jour, établi par Ies actionnaires, des points supplémentaires peuvent y être ajoutés.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à I'endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, ainsi que tout administrateur et commissaire, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'iI doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes Ies décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à I'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions

Les actionnaires ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l'assembIée générale si les moyens de communication électronique permettent à l'actionnaire de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l'assemblée. L'actionnaire peut également exercer son droit de vote par voie électronique sur tous Ies points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, pour autant que l'on puisse vérifier l'identité de l'actionnaire.

Les actionnaires ont également la possibilité de poser des questions à I'assembIée générale oralement ou par écrit.

Article 24 - Formalités d'admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, les administrateurs et les commissaires l'informent par écrit (lettre ou procuration), quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Lorsque la convocation de l'assemblée a lieu par voie de presse, les titulaires de titres nominatifs de même que les administrateurs et commissaires sont convoqués par simple lettre. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité de convocation.

Lorsque l'ensemble des titres (actions, obligations, droits de souscription, certificats émis en collaboration de la société) est nominatif, les convocations peuvent se faire par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Dans ce cas, il faut justifier de I'accomplissement de cette formalité à I'assemblée.

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Le défaut de convocation de ces destinataires est susceptible d'entraîner la nullité de I'assembIée générale s'iI est établi que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision prise.

Les obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et titulaires de droits d'acquisition peuvent assister à I'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.

Article 25 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs ayant lui-même le droit d'assister à l'assemblée générale.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution (d'identification) si cela est exigé par le conseil d'administration.

Tout propriétaire de titres, autre qu'actionnaire, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à I'assemblée.

Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des époux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants Iégaux,

Les copropriétaires, Ies usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'iI fixe.

Article 26 - Composition du bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un le plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 27 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, hormis les cas prévus par la loi de suspension du droit de vote.

Sauf Iorsque la loi les présents statuts en disposent autrement, I'assemblée prend ses décisions à la simple majorité des voix valablement émises, quel que soit le nombre de titres présente à I'assemblée. Les actionnaires qui s'abstiennent sont considérés comme absents.

Article 28 - Prorogation de l'assemblée générale

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du capital.

Par dérogation à l'article 555 du code des Sociétés, cet ajournement a pour effet  tant en ce qui concerne une assemblée annuelle ou spéciale qu'extraordinaire, d'annuler toutes les résolutions déjà adoptées.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que Ies procurations, sont valables pour la seconde.

" " De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue définitivement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Article 29  Procès-verbaux des assemblées générales

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

TITRE CINO  ECRITURES SOCIALES  RÉPARTITION

Article 30 - Comptes annuels

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année suivante.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 31- Répartition des bénéfices

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé : cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Si aucune proposition de répartition des bénéfices n'obtient la majorité requise, le solde bénéficiaire, après prélèvement de la réserve légale, est reporté à. l'exercice suivant.

Article 32 - Paiement des dividende et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE SIX  DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 33 - Liquidation - partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les article 186 et suivants du Code des Sociétés.

Le(s) liquidateur(s) n'entreront qu' en fonction après l'homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré (non amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.

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Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas

échéant, de la prime d'émission des actions avec droit de vote.

Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation

dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

1° aucun liquidateur n'est désigné;

2° il n'y pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la société

visé à l'article 181;

3° tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à

l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.

L'actif restant est repris par les associés mêmes.

Article 34 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, titulaire de certificats,

administrateur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où

toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être

valablement faites.

Article 35 - Application du Code des Sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés,

En conséquence, les dispositions dudit Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,

sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions

impératives dudit Code sont censées non écrites.

TREIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de reconduire les mandats d'administrateur de :

- Monsieur DEDESSUSLESMOUSTIER Michel, prénommé, ici présent et qui accepte son

mandat ;

- Madame DEDESSUSLESMOUSTIER Françine, prénommée, ici conformément

représentée et qui accepte son mandat par le biais de son représentant.

Les fonctions d'administrateur reconduites prennent effet à ce jour et avec tous les pouvoirs

prévus par les statuts.

Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les mandats sont attribués pour une période de six ans prenant fin, sauf réélection, à la date

de l'assemblée générale ordinaire tenue en deux mil dix neuf.

OUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des

résolutions prises sur les objets qui précèdent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, les administrateurs, Madame DEDESSUSLESMOUSTIER Françine et Monsieur DEDESSUSLESMOUSTIER Michel, ici présents ou représentés, déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination du président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué, Monsieur DEDESSUSLESMOUSTIER Michel, ici présent et qui accepte son mandat.

Monsieur DEDESSUSLESMOUSTIER Michel est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat sera exercé à titre gratuit.

De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.

pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps : expédition de l'acte + pièces y annexées, formulaire 1 +copie,

chèque, statuts coordonnés

le requérant

le notaire associé Sylvie DELCOUR à Dottignies

07/01/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.05.2013, DPT 30.12.2013 13704-0374-012
07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.05.2011, DPT 31.08.2011 11517-0569-014
27/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 05.06.2010, DPT 23.08.2010 10443-0353-014
24/03/2015
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après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination (en entier) : ENTREPRISES HANICQ

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Pironche 14 bus A, 7911 Frasnes-lez-Buissenal, Belgique

' (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Nomination d'un troisième administrateur Texte :

L'assemblée générale extraordinaire des associés du 31 janvier 2015 a décidé de désigner

comme administrateur monsieur Michaël DEDESSUSLESMOUSTIER - N.N. 780116-131.64 -

domicilié Place de la Station, 10 à 7911 FRASNES-LEZ-ANVAING en

qualité d'administrateur à compter de ce jour pour une durée de six (6) ans.

Il est précisé que tes mandats des administrateurs sont exercés à titre purement gratuit.

Michel DEDESSUSLESMOUSTIER

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto , Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à !égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

01/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 18.05.2009, DPT 27.08.2009 09661-0215-014
08/06/2009 : TO074349
04/11/2008 : TO074349
29/08/2008 : TO074349
28/09/2006 : TO074349
09/08/2006 : TO074349
04/10/2005 : TO074349
17/11/2004 : TO074349
21/10/2003 : TO074349
03/01/2003 : TO074349
31/10/2000 : TO074349
21/10/1999 : TO074349
30/04/1996 : TO74349

Coordonnées
ENTREPRISES HANICQ

Adresse
RUE PIRONCHE 14/A 7911 FRASNES-LEZ-BUISSENAL

Code postal : 7911
Localité : Buissenal
Commune : FRASNES-LEZ-ANVAING
Province : Hainaut
Région : Région wallonne