F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE
Dénomination : F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 833.628.193

Publication

24/07/2014
ÿþ : >) ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0833628193

Dénomination

(en entier) : F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE (en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Jean Mermoz 5/11 à 6041 Gosselies

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :transfert du siège social

l'Assemblée générale extraordinaire du 30juin 2014 décide de transférer le siège social à l'adresse suivante Boulevard Audent 38 à 6000 Charleroi et ce, à dater du 30 juin 2014.

André Cnudde

Gérant

12/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 30.12.2013, DPT 10.02.2014 14029-0425-015
09/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 29.12.2014, DPT 08.01.2015 15003-0537-015
20/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 24.12.2012, DPT 18.02.2013 13036-0041-015
28/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 26.12.2011, DPT 27.02.2012 12044-0497-017
23/02/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Greffe

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N° d'entreprise : ~ 3 ' ;Z à ' `S'Pb "

Dénomination

(en entier) : F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée "

Siège : Avenue Jean Mermoz 5111 à 6041 Gosselies

Objet de l'acte : Scission par constitution

Il résulte d'un acte reçu par Nous, Nathalie Guyaux, notaire associé à Schaerbeek, le 20 janvier 2011, Enregistré à Schaerbeek, 1er bureau 17 rôles 17 renvois le 2 février 2011 vol 86 folio 1 cas 3 Reçu vingt cinq euros (25¬ ) Le Receveur ai (signé) J. Modave, que :

A comparu:

La société privée à responsabilité limitée "F.A.C. EXPERTS COMPTABLES", établie à 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 5/11, immatriculée au Registre des personnes morales sous le numéro 0437.118.226 RPM Charleroi;

Ici représentée par:

Monsieur CNUDDE André Louis Alphonse, né à Envermeu (France), le vingt-neuf juillet mil neuf cent quarante-sept (Registre national numéro 47072904326), domicilié à 6120 Nalinnes, rue Couture, 86, en vertu des pouvoirs lui 'conférés par son assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le notaire soussigné.

Exposé préalable

Laquelle comparante, représentée comme dit est, préalablement à la constitution qui va suivre nous a exposé ce qui suit:

I. Conformément aux articles 743 et suivants du Code des sociétés, le conseil de gérance de la société comparante a. établi et déposé, le 30 novembre 2010, soit six semaines avant le présent acte, au greffe du tribunal de commerce de Charleroi un projet de scission contenant au moins les indications exigées par la loi.

Ce projet a été publié par voie de mention aux annexes au Moniteur belge du 9 décembre 2010 sous le numéro 0178824.

Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau un exemplaire dudit projet de scission et la preuve de son dépôt délivré par le greffe.

Il. Chaque associé de la société comparante a pu obtenir, sans frais pour lui, avant l'assemblée copie dudit projet de scission.

III. Le représentant de la société comparante déclare que depuis la date d'établissement du projet de scission jusqu'à ce jour, aucune modification importante dans le patrimoine actif et passif de la société comparante n'est intervenue dans la société.

Cet exposé fait, le représentant de la société comparante dépose sur le bureau copie de tous les documents nécessaires afin de permettre au notaire instrumentant de vérifier que les formalités prévues par la loi ont toutes été accomplies.

Attestation de légalité

Après qu'il ait pu vérifier tous ces documents et pu recevoir du représentant de la société comparante tous les renseignements jugés par lui indispensables pour son édification personnelle, le notaire atteste l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et des formalités incombant à la société comparante en vue de la scission partielle.

IV. L'assemblée générale extraordinaire de la société comparante, réunie ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire instrumentant, a approuvé la scission partielle de la société "F.A.C. EXPERTS COMPTABLES", par voie de constitution d'une nouvelle société privée à responsabilité limitée à dénommer "F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE", à établir à 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 5/11, et à laquelle la société comparante va transférer une partie de son patrimoine actif et passif et sans que la présente société transférante ne cesse d'exister et ce conformément à l'article 677 du Code des sociétés.

La répartition des actifs entre les sociétés repose sur l'inventaire des comptes au 30 juins 2010 en ce qui concerne la description détaillée qui peut être faite.

Le personnel sera repris par chacune des sociétés en fonction de leur affectation aux tâches menées par chacune des sociétés qui existe au terme de la scission (soit six personnes dont le contrat est maintenu pour la société privée à responsabilité limitée "FAC Experts-comptables" et trois personnes reprises par la société

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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privée à responsabilité limitée "FAC Experts-comptables Jodoigne". Chaque membre du personnel est transféré aux nouvelles sociétés, compte tenu de son grade et de son ancienneté.

Toutes les charges et dettes potentielles qui résultent de l'exploitation antérieure au 30 juin 2010 et non détectées à ce jour sont reprises par la société privée à responsabilité limitée "FAC Experts-comptables Jodoigne".

Le capital de la nouvelle société à constituer est d'une valeur de cent trente-sept mille septante-et-un euros, représenté par 1.850 parts sociales dans désignation de valeur. Les associés de la présente société à scinder se verront attribuer une part de la nouvelle société pour chaque part sociale qu'ils détiennent dans la société à scinder, et ce sans soulte.

Enfin elle a conféré la représentation de la société à scinder à Monsieur André Cnudde, prénommé, et plus spécialement tous pouvoirs à l'effet de, savoir:

-transférer à la société à constituer une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée;

-accepter les parts sociales de la société à constituer et les répartir entre les associés de la société à scinder dans les proportions susindiquées;

-intervenir à l'acte de constitution de la société à constituer et en approuver les statuts;

-déclarer avoir parfaite connaissance du rapport de l'expert comptable

-assister à toute assemblée des associés qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la société; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des gérants éventuels de la nouvelle société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération.

-Dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office

-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;

-Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A.;

-Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registre et en général faire le nécessaire.

Cet exposé fait le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:

(.Scission par constitution

1. Constitution

La société comparante, par voie de scission partielle, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination F.A.C. EXPERTS COMPTABLES, par le transfert pour partie de son patrimoine actif et passif. Le capital de la société présentement constituée est fixé à cent trente-sept mille septante et un euros (137.071,00¬ ) représenté par 1.850 parts sociales sans désignation de valeur.

Le transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de 1.850 parts sociales de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les associés de la société scindée, à raison d'une part sociale de la société nouvellement constituée pour une part sociale de la société scindée, sans soulte.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société aura été constituée.

2. Rapports

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des associés de la société partiellement scindée dans les délais légaux :

1) le projet de scission de la société établi en date du 5 novembre 2010, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le 30 novembre, soit six semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe : ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 9 décembre 2010, sous le numéro 0178822 .

2) les rapports établis conformément aux articles 745 et 746, à savoir :

- le rapport de scission de l'organe de gestion de la présente société sur la proposition de scission de la

présente société par constitution d'une nouvelle société "F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE"

- le rapport de contrôle du commissaire ou du réviseur d'entreprise ou de l'expert comptable sur le projet de

scission

Le rapport de Monsieur Bernard Bigonville conclut dans les termes suivants :

« En conclusion, après avoir réalisé mes travaux conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, je puis déclarer sans réserve que:

"Le rapport d'échange proposé par le gérant de la société "FAC EXPERTS-COOMPTABLES", à savoir que pour chaque part que les associés de celle-ci détiennent dans la société scindée, ils recevront une part de la Sprl "FAC EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE" est pertinent et raisonnable,

* les méthodes d'évaluation retenues, soit la stricte valeur comptable, sont en l'occurrence appropriées, justifiées par l'économie d'entreprise et n'ont suscité aucune difficulté particulière d'application. Compte tenu de ce qui précède, une seule méthode d'évaluation a été retenue»;

Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société scindée et de l'acte de constitution de la présente société.

3) les comptes annuels des trois derniers exercices de

la société partiellement scindée ;

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4) les rapports de gestion de la société scindée pour ces trois derniers exercices ;

5) en application de l'article 748,5°, lorsque le projet de scission est postérieur de 6 mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois précédant la date du projet de scission.

La société comparante déclare, en application de l'article 747 du Code des sociétés, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné.

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 748, § 1er, du Code des sociétés.

3. Transfert

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :

1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert pour partie de son patrimoine actif et passif à la société qu'elle constitue.

2°a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte de constitutif et les statuts de la société privée à responsabilité limitée à constituer par voie de scission.

3° a constaté les effets légaux de la scission par constitution, savoir :

-les associés de la société scindée deviennent associés de la société nouvellement constituée, conformément à la répartition prévue dans le projet de scission ;

-une partie de patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée est transféré à la société présentement constituée.

-a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil de gérance et plus spécialement à l'associé précité et a conféré audit conseils les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

Ceci exposé,

La société comparante, représentée comme dit, confirme la décision de scission par constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actifs et de passif suivant :

a)description des éléments transférés

La répartition des actifs entre les sociétés repose sur l'inventaire des comptes au 30 juins 2010 en ce qui concerne la description détaillée qui peut être faite.

Le personnel sera repris par chacune des sociétés en fonction de leur affectation aux tâches menées par chacune des sociétés qui existe au terme de la scission (soit six personnes dont le contrat est maintenu pour la société privée à responsabilité limitée "FAC Experts-comptables" et trois personnes reprises par la société privée à responsabilité limitée "FAC Experts-comptables Jodoigne". Chaque membre du personnel est transféré aux nouvelles sociétés, compte tenu de son grade et de son ancienneté.

Toutes les charges et dettes potentielles qui résultent de l'exploitation antérieure au 30 juin 2010 et non détectées à ce jour sont reprises par la société privée à responsabilité limitée "FAC Experts-comptables Jodoigne".

b)Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 30 juin 2010. Toutes les opérations réalisées par la société scindée en relation avec l'ensemble des éléments d'actif et de passif transférés depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire desdits éléments transférés.

2) Le transfert dans la comptabilité de la présente société bénéficiaires nouvelle l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2010.

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la société scindée.

4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la présente société.

5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter du présent acte seront supportés par la présente société nouvelle. Ceux de l'acte passé par la société scindée lui demeureront à charge.

6) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

C) Rémunération du tranfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux asociés de la société scindée, 1.850 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée, qui seront réparties entre les associés de la société scindée à raison d'une part sociale de la société nouvellement constituée pour une part de la société scindée.

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à cent trente-sept mille septante-et-un euros. Il est représenté par 1.850 parts sociales, sans désignation de valeur nominale toutes entièrement libérées.

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II. Statuts

II fixe ensuite les statuts de la société comme suit:

CHAPITRE I - DENOMINATION  SIEGE  OBJET - DUREE

ARTICLE UN  FORME JURIDIQE - DENOMINATION

La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination:

F.A.0 EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE. Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des

mots "société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée".

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au

sens de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX - SIEGE

Le siège social est établi à 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 5/11.

Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière

d'emploi des langues, par simple décision de l'organe de gestion.

Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe

de gestion.

La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des

succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS - OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que

décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que

l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques

qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°,

troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils

fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999

relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises

ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des

entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en

matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles

il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités du conseil fiscal:

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° La représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles :

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de

l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité

complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et

fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois

particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par fa législation applicable :

-réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit

conforme à la déontologie de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal,

-être propriétaire des biens meubles ou immeubles qu'elle gère,

- exercer ou acquérir sur ces biens tous les droits qui sont nécessaires pour réaliser sa mission.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions

internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de

souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

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" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

-Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

ARTICLE QUATRE - DUREE

La société est constituée pour une durée indéterminée.

CHAPITRE Il  CAPITAL - PARTS

ARTICLE CINQ - CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS

Le capital social est fixé à cent trente-sept mille septante-et-un euros (137.071,00 EUR), représenté par 1.850 parts sociales, sans mention de valeur nominale. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.

Dans le cadre des présents statuts, "droits de vote" signifie: parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou d'obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l'émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

ARTICLE SIX  APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.

L'organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des parts que l'associé a souscrit.

L'organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE SEPT - REGISTRE DES PARTS

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.

Les transferts ou transmissions de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le cas de cession entre vifs, par un gérant et le bénéficiaire ou son mandataire en cas de transmission pour cause de décès. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès tant en pleine propriété qu'en usufruit ou en nue-propriété qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Par dérogation à ce qui précède, l'agrément dont question ci-avant n'est pas requis en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de décès de parts sociales entre associés, entre un associé et son conjoint non séparé ou encore entre un associé et ses descendants en ligne directe.

Lorsqu'une cession entre vifs de parts sociales n'a pas obtenu l'agrément, cette décision n'est susceptible d'aucun recours. Le cédant ne peut demander ni le rachat de ses parts, ni la dissolution de la société.

Lorsqu'une transmission pour cause de décès de parts sociales est soumise à l'agrément prévu ci-avant, l'héritier ou légataire, attributaire de parts sociales du défunt, doit solliciter cet agrément dans les six mois du décès et par lettre recommandée adressée à l'organe de gestion de la société. Le refus d'agrément confère à l'attributaire intéressé le droit de demander le rachat des parts recueillies par lui.

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Par ailleurs, lesdites parts peuvent être rachetées d'office si l'attributaire ne sollicite pas l'agrément dans la forme et le délai prescrits ci-avant ou si, après le rejet de sa demande d'agrément, il laisse s'écouler une durée de trois mois sans réclamer le rachat des parts.

Sauf accord différent entre eux, les autres associés pourront racheter les parts du défunt au prorata du nombre de parts possédées par chacun d'eux au moment du décès.

Le prix de rachat des parts en question sera égal à la valeur des parts d'après l'actif net social accusé par les chiffres du dernier bilan qui aura été approuvé par l'assemblée générale ordinaire avant le décès susdit, mais en tenant compte, le cas échéant, de l'incidence sur cet actif net social des distributions de réserves, augmentations de capital et/ou remboursements de capital qui auraient eu lieu depuis la clôture dudit bilan.

Si aucun bilan n'avait encore été approuvé avant le décès de l'associé, la valeur de rachat de la part sociale serait égale au montant dont elle serait libérée.

Le prix de rachat sera payable par l'entremise de la société, à la signature de la mention de transfert.

Toutefois, lorsque le prix à payer par un acquéreur dépassera vingt mille euros, ce montant pourra être versé à la signature de la mention de transfert et le solde, en deux versements annuels égaux dont le premier aura lieu six mois après la signature du transfert, et le second un an encore après. La partie du prix d'achat restant due à la mention de transfert, sera productive d'intérêts au taux légal en matière commerciale, payables à chaque échéance annuelle du principal. Les parts rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Lorsque, après le refus d'agrément, un attributaire aura demandé le rachat de ses parts et qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la date de sa demande, les engagements de rachat émanant du ou des associés ou d'un ou plusieurs tiers acquéreurs agréés ne porteront pas sur l'intégralité desdites parts, ces engagements seront nuls et non avenus et l'attributaire intéressé pourra exiger la dissolution anticipée de la société.

ARTICLE HUIT QUALITE - EXCLUSION

Seuls des experts-comptables membres et des conseils fiscaux de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Lorsqu'à la suite d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et les associés qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef des associés concernés.

Les associés dont l'exclusion est demandée, en sont informés par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

Les associés dont l'exclusion est demandée, sont invités à faire part de leurs observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'ils le sollicitent dans leurs observations écrites, les actionnaires sont entendus.

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé aux associés exclus.

La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises, choisi par les associés exclus de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis des associés exclus de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à aux associés exclus de la société, et aux autres associés.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts des associés exclus de la société, en proportion du nombre de parts que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l'expert

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

Les associés exclus, ou leurs héritiers, à leur décès, ne peuvent faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

ARTICLE NEUF  DROIT DE PREFERENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par préférence à l'augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs effets, conformément à l'article 309 du Code des sociétés.

Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l'assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription. La date de l'ouverture de la souscription ainsi que le délai d'exercice est annoncé par l'organe de gestion dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.

ARTICLE DIX  TRANSMISSION DES PARTS

Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modificant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du collège de gestion.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

CHAPITRE Ill  ORGANES DE LA SOCIETE

SECTION 1.- Assemblée générale

Les dispositions suivantes sont applicables à l'assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE ONZE  ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE  ASSEMBLEE GENERALE EXCEPTIONNELLE L'assemblée annuelle se tient le dernier lundi du mois de décembre à 16h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.

L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.

Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.

L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par le commissaire et doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième du capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

ARTICLE DOUZE - CONVOCATIONS

Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n'aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l'éventuel commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.

ARTICLE TREIZE - MISE A DISPOSITION DES PIECES

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font la demande.

S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents statuts, l'organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l'article précédent.

ARTICLE QUATORZE - REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposés au bureau de l'assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée générale.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

ARTICLE QUINZE  LISTE DE PRESENCE - BUREAU  PROCES-VERBAUX

Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en mentionnant leurs nom, prénoms, domicile ou la dénomination et le siège social de associés, et nombre de parts qu'ils représentent.

L'assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l'assemblée choisi par ce dernier.

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Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le

demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.

ARTICLE SEIZE  DEVOIR DE REPONSE DES GERANTS 1 COMMISSAIRES

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des

points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer

un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.

ARTICLE DIX-SEPT  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

L'organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l'assemblée

générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relativement à l'approbation des comptes annuels. Ce report

n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même

ordre du jour.

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.

ARTICLE DIX-HUIT  DELIBERATION  CONDITION DE PRESENCE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si tous les

associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts

présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.

ARTICLE DIX-NEUF  DROIT DE VOTE

Chaque part donne droit à une voix.

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de

l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou "rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la société par

courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée.

ARTICLE VINGT- MAJORITE

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts

présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n'est pas prise en

compte lors du comptage des voix.

ARTICLE VINGT-ET-UN  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:

- d'une fusion ou scission de la société;

- d'une augmentation ou réduction du capital social;

- d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;

- de la dissolution de la société;

- de toute modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au

moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que

soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix

ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres

exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition,

la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une

Société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif

net à un montant inférieur au quart du capital social.

ARTICLE VINGT-DEUX  PROCEDURE DE DECISION ECRITE

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par

écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support

d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du

jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et

de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la

lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.

Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la

procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre

connaissance des décisions au siège de la société.

ARTICLE VINGT-TROIS  COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par

un ou plusieurs gérants.

SECTION 2.- Administration

Les règles ci-après valent, à l'exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la

société ne compte qu'un seul associé.

ARTICLE VINGT-QUATRE  ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas. S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable; l'autre peut être:

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège d gestion doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même, s'il est également associé.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

ARTICLE VINGT-CINQ - REUNIONS  DELIBERATION ET DECISION

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acte au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

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ARTICLE VINGT-SIX - DIRECTEUR

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

[Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, les directeurs à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice de la profession d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ce titre.]

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

ARTICLE VINGT-SEPT- COMPETENCES DU COLLEGE

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port de la qualité et du titre d'expert-comptable, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Les gérants qui n'ont pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peuvent en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites à l'article 34 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable aux gérants qui disposent d'une qualité mentionnée à l'article 24, hème alinéa, qui les autorise à réaliser ces missions en nom personnel.

Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.

ARTICLE VINGT-HUIT  REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous réserve de délégations particulières.

SECTION 3.- Contrôle

ARTICLE VINGT-NEUF - CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE IV  COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE TRENTE  EXERCICE COMPTABLE

L'exercice comptable débute le 1erjuillet et se termine le 30juin de l'année suivante.

ARTICLE TRENTE-ET-UN  COMPTES ANNUELS

A la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, aux commissaires ou associés chargés du contrôle.

Ceux-ci établissent un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et du commissaires (ou (des associés chargés du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.

ARTICLE TRENTE-DEUX  REPARTITION DU RESULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital social.

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde.

ARTICLE TRENTE-TROIS - PAIEMENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

CHAPITRE V  DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE ARTICLE TRENTE-QUATRE  DISPOSITION GENERALE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent I'unipersonnalité, et sauf disposition contraire.

ARTICLE TRENTE-CINQ  QUALITE DE L'ASSOCIE

L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

ARTICLE TRENTE-SIX  AUGMENTATION DE CAPITAL  DROIT DE PREFERENCE

Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en numéraire, l'article 9 des présents statuts n'est pas d'application.

ARTICLE TRENTE-SEPT  GERANT - DESIGNATION

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et obligations d'un gérant. Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.

ARTICLE TRENTE-HUIT - REVOCATION

Lorsqu'un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique, sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.

ARTICLE TRENTE-NEUF - CONTROLE

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est gérant, l'associé unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.

Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé, il n'existe pas de contrôle au sein de la société.

ARTICLE QUARANTE  ASSEMBLEE GENERALE

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre conservé au siège de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale doivent être respectées conformément à l'article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l'associé. CHAPITRE VI  DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE QUARANTE-ET-UN - LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société. L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable etlou conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable etlou conseil fiscal, les liquidateurs qui n'ont pas cette qualité feront appel à une personne qui jouit des qualités requises.

ARTICLE QUARANTE-DEUX  DECOMPTE FINAL

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

CHAPITRE VII  DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE QUARANTE-TROIS  ELECTION DE DOMICILE

Chaque associé ou gérant qui réside à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE  DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des

sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques

de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites

Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y

trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

ARTICLE QUARANTE-CINQ  DISPOSITION GENERALE

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non

écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.

1. Premiers exercice social et assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social a débuté le 1er juillet 2010 et se clôture le trente juin deux mille onze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille onze.

2. Gérant non statutaire.

Monsieur André Cnudde, précité et qui accepte, est nommé gérant non statutaire et pour une durée

indéterminée. Conformément à l'article 18. des statuts, il représente la société en signant seul.

3. Commissaire

Le comparant déclare que, d'après ses estimations, la société répondra, pour son premier exercice, aux

critères légaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.

4. Frais.

Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille cinq cent euros environ.

5. Effet suspensif de la loi sur les sociétés - Reprise par la société des engagements pris pour la société en gestation pendant la période intermédiaire

Le comparant déclare savoir que la société ne sera revêtue de la personnalité morale qu'à partir du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce.

Le comparant déclare réserver, par conséquent, le droit des personnes ci-après appelées à faire partie de l'organe de gestion, de, au nom et pour compte de la société en gestation, poser tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, pendant la période qui séparera la réalisation du présent acte et ledit dépôt d'un extrait de celui-ci.

Tous ces actes et engagements, posés ou pris pour compte de la société en gestation, seront, dès ledit dépôt, présumés avoir été posés ou pris, dès l'origine, par la société elle-même.

En application de l'article 215 du Code des Sociétés le comparant remet au notaire soussigné le plan financier établi sur minimum 2 ans.

Dépôt simultané d'une expidition de l'acte, et des rapports du réviseur d'entreprise et du gérant.

Nathalie Guyaux, notaire associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/01/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 28.12.2015, DPT 12.01.2016 16013-0107-015

Coordonnées
F.A.C. EXPERTS COMPTABLES JODOIGNE

Adresse
BOULEVARD AUDENT 38 6000 CHARLEROI

Code postal : 6000
Localité : CHARLEROI
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