FABOLI

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. FABOLI
Dénomination : FABOLI
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 501.502.965

Publication

09/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 17.06.2014, DPT 28.08.2014 14510-0094-017
04/12/2012
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~f' ~t'X!~~~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



TRIBUNAL COMMERCE

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2 3.-11- 2011

Greffe

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Ré: Mol

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N° d'entreprise : o504..5o2. 96.5

Dénomination

(en entier) : FABOLI

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : 6001 Marcinelle, Ville de Charleroi, rue d'Hublinbu, 65

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;CONSTITUTION

D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le vingt et un novembre deux mille douze et portant la mention : "Enregistré huit rôles sans renvoi à Walcourt le vingt et un novembre deux mille douze, volume 393 folio 67 case 15. Reçu vingt-cinq euros. L'Inspecteur Principal ai Ph, DESSOMME,", il résulte que les fondateurs ci-après nommés ont constitué une société coopérative à responsabilité limitée comme suit

FONDATEURS:

1°- Monsieur OLIVET, Fabrice, né à Charleroi le treize janvier mil neuf cent septante, célibataire, domicilié à Gourdinne, ville de Walcourt, rue du Vieux Chêne, n°1.

2°- Madame ROVEREDO, Maria Rita, née à Gosselies le dix-sept mars mil neuf cent soixante-cinq, épouse de Monsieur Antonio Nardella, qualifiée sous 3°-, domiciliée à Courcelles, rue du Progrès, n°111.

3°- Monsieur NARDELLA, Antonio, né à Sannicandro Garganico (Italie) le dix-sept septembre mil neuf cent quarante-cinq, époux de Madame Maria Roveredo, préqualifiée sous 2°-, domicilié à Courcelles, rue du Progrès, n°111.

Epoux mariés à Courcelles le quinze mai deux mille dix sous le régime légal à défaut de contrat de mariage, sans modification depuis lors ainsi qu'ils le déclarent.

Les comparants décalrent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre.

I-CONSTITUTION.

Les comparants déclarent constituer, une société commerciale et adopter la forme de la société coopérative à responsabilité limitée.

Cette société est dénommée FABOLI, et a son siège social à 6001 Marcinelle, ville de Charleroi, rue D'Hublinbu, n°65,

La part fixe du capital, s'élève à dix-huit mille six cents euros et est divisée en mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, chaque part représentant un millième (1/1000) de la valeur de la société,

Souscriptions -Libérations,

Les mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un millième (111,000) du capital initial sont souscrites par les comparants comme suit:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1° par Monsieur Fabrice OLIVET, prénommé sous 1°-, à concurrence de sept cents (700) parts sociales soit à concurrence de treize mille vingt (13.020) euros libérées à concurrence de quatre mille trois cent quarante (4.340) euros;

2° par Madame Maria ROVEREDO, prénommée sous 2°-, à concurrence de deux cent cinquante (250) parts sociales soit à concurrence de quatre mille six cent cinquante (4.650) euros libérées à concurrence de mille cinq cent cinquante (1.550) euros;

3° par Monsieur Antonio NARDELLA, prénommé sous 3°-, à concurrence de cinquante (50) parts sociales soit à concurrence de neuf cent trente (930) euros libérées à concurrence de trois cent dix (310) euros.

Total : mille (1.000) parts sociales

Apports en numéraire uniquement

Les comparants déclarent que l'ensemble des parts ainsi souscrites est libéré par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE17 0688 9613 3921 ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius Banque, de Bruxelles, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros.

Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi,

De sorte qu'une somme totale de six mille deux cents (6.200) euros se trouve à la libre disposition de la société. Ce montant a été libéré par les comparants, chacun dans la proposition de minimum un quart de sa souscription.

Avant la passation de l'acte constitutif, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société et conformément aux dispositions légales en la matière ont remis au Notaire le plan financier.

Lesquels comparants, après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs d'une société coopérative à responsabilité limitée, telle que déterminée à l'article 405, 5° du Code des Sociétés et notamment dans l'éventualité d'une faillite dans les trois ans de la constitution si la part fixe du capital social est manifestement insuffisante pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée durant deux ans au moins, l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société coopérative à responsabilité limitée qu'ils constituent ainsi qu'il suit;

TITRE I. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

Article I. DENOM1NATION.

La Société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée.

Elle est dénommée «FABOLI».

Dans tous actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".

Article Il. SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 6001 Marcinelle, ville de Charleroi, rue D'Hublinbu, n°65.

Il peut, sans modification des statuts, être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, de Bruxelles, ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe de gestion qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, décision à publier aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs et d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.

Article III, OBJET.

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger:

- l'exploitation de tout établissement du secteur horéca, café, taverne, friterie, hôtel, restaurant, snack,

cette énumération n'étant pas limitative ;

- l'organisation de tous services traiteur ;

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- rachat et le vente de tous biens mobiliers se rapportant au service horéca

- la location de salles, l'organisation d'évènements pour comptes propre ou pour compte de tiers ;

- l'achat, la vente et la location de matériel destiné au secteur horéca ou à l'organisation d'évènements en ce compris les infrastructures nécessaires tant mobilière qu'immobilières,

La société a aussi pour objet tout ce qui se rapporte à la fabrication et la vente de pains, de pâtisseries, de glaces et de produits à base de chocolat, ainsi que toutes les activités connexes : salons de dégustation, petite restauration, chocolaterie, vente de bonbons, de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, articles cadeaux, dragées, et en général tous ce qui touche à la boulangerie et à la pâtisserie. La présente énumération est exemplative et non limitative.

Elle a également pour objet

- la balnéothérapie (à savoir spa, welness, thalasso, ...), l'exploitation de centres de bien-être, de

relaxation et d'esthétique ;

- l'activité de massages, de soins esthétiques/thérapeutiques et pédagogiques, de modelage d'ongles, etc

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- le commerce de détail de produits de soins du corps, d'esthétique, d'aliments de régime, etc ... Elle peut aussi exercer l'activité de consultance au sens général.

La société a encore pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment

- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;

- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie,

La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participations pour une durée déterminée ou non, dans des entreprises ou sociétés, au sein des-.quelles elle exerce son objet so-'cial.

Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que ce soit afin de l'assister.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, finan-'cières, mobilières ou immo-'bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirec-'tement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entre-prise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres socié-+tés.

Article IV. DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Sauf décision judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications de statuts.

TITRE Il.  PARTS SOCIALES  CAPITAL SOCIAL  RESPONSABILITE.

Article V. CAPITAL.

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital est fixée à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros et doit être libérée à concurrence de six mille deux cents euros au minimum, dans les conditions requises par la loi.

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse sa part fixe.

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Article VI. PARTS SOCIALES - LIBERATION - OBLIGATIONS.

§1 Le capital social est représenté par mille (1,000) parts sociales nominatives, sans désignation de valeur

nominale et représentant chacune un millième (1/1000) de l'avoir social.

Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital social devra à tout moment être

souscrit (soit un minimum de mille (1.000) parts sociales).

Chaque part dolt être souscrite doit être libérée à concurrence d'un quart au moins.

§2 En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de drcits sociaux ou donnant droit à une part des bénéfices.

Outre les parts sociales souscrites ci-avant, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la société, être émises notamment dans le cadre de l'admission de nouveaux associés ou de majoration de souscription. Le conseil d'Administration visé à l'article 18 ci-après, fixe leur taux d'émission, le montant à libérer, lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants,

§3 Les associés qui restent en défaut, d'exécution de leurs versements dans les défais fixes, sont tenus, de plein droit et sans mise en demeure de bonifier un intérêt de huit pour cent (8%) l'an à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre, par voie judiciaire, le recouvrement de tout le solde restant dû ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués,

Article VII. RESPONSABILITE.

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs souscriptions., Ils sont tenus sans solidarité, ni indivisibilité.

Article VIII. NATURE DES PARTS.

§I Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire son égard.

§2 Si les parts scnt grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, pour autant que celui-ci dispose de l'agrément requis par l'article 9 des présents statuts.

Article IX. CESSION DES PARTS.

Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co-associés.

Après agrément par l'assemblée générale, les parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers et à

condition que ces tiers rentrent dans une des catégories suivante et remplissent les conditions d'admission

requises par les statuts :

- le conjoint du cédant ou du testateur ;

- les descendants ou ascendants en ligne direote ;

- les personnes ayant un intérêt pour le développement de l'objet social.

La valeur des parts sera déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d'entreprises sur base du dernier bilan.

Les parts représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création, II en est fait mention dans le registre des associés conformément à la loi.

TITRE III. - ASSOCIES.

Article X. TITULAIRE DE LA QUALITE D'ASSOCIE.

§1 Sont associés ;

lies signataires du présent acte.

2.1es personnes, physiques ou morales, agréées comme associé par l'Assemblée générale en tant que

souscripteurs ou cessionnaires des parts, conformément à la procédure d'agrément à l'article 1X.

L'Assemblée Générale n'est pas tenue, en cas de refus d'agrément, de justifier sa décision. L'admission

implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

§2 En cas d'association, par souscriptions, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par le conseil d'administration en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite d'un quart au moins, L'admission d'un associé est constatée par l'inscription registre des parts conformément à l'article 357 du Code des Société.

Article XI. PERTE DE LA QUALITE D'ASSOCIE.

Les associés cessent de faire partie de la société par leur

a) démission;

b) exclusion;

c) décès;

d) interdiction, faillite et déconfiture.

En cas de perte de la qualité d'associé pour une des raisons évoquées ci-dessus et en ce compris une cause d'exclusion, les règles de cessions etlou de transmissions des parts sociales se réaliseront dans le respect des règles de dévolution déterminées à l'article 9 des présents statuts.

Article XII, REGISTRE DES PARTS,

§1. Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les actionnaires peuvent consulter

sur place et qu'indique pour chaque associé:

- ses noms, prénoms et domicile;

- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

a4 des parts, les cessions de parts avec leur date;

- le montant des versements effectues et fes sommes retirées en remboursement de parts.

§2. Le conseil d'administration est chargé des inscriptions, Celles-ci s'effectuent sur la base des documents probant qui sont dates et signés, Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date. Les associés ne

e peuvent souscrire complémentairement au capital social que moyennant l'agrément de l'Assemblée Générale, aux conditions de présence et de majorité prévues a l'article 9 des présents statuts.

Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des parts, est délivré aux titulaires qui en font la demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des parts.

§3. La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des parts. Si l'organe de

r-+ gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social

Nconformément à l'article 369 du Code des Sociétés,

N

Article Xlii. DEMISSION - RETRAIT DE PARTS.

0

" ~ §1. Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant

les six premiers mois de l'exercice social et après avoir exécuté intégralement les versements exigibles quant à la souscription. Ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois,

el

Cà §2, L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas

" où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement, Article XIV. EXCLUSION.

§1. Tout associé peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur. L'exclusion est prononcée par l'Assemblée Générale,

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion, s'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute décision d'exclusion est motivée.

§2, La décision d'exclusion doit être adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

Il doit être fait mention de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours, à l'associé exclu.

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Article XV. REMBOURSEMENT DE PARTS.

§1. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'Assemblée Générale des associés de l'année sociale en cours sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

§2. Le bilan : régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol.

§3. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société. Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata libérationis, dans la quinzaine de l'approbation du bilan.

Article XVI.

En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, les créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci-dessus. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.

Article XVII.

Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs, ni en requérir l'inventaire.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des Assemblées Générales.

TITRE 1V. ADMINISTRATION.

Article XVIII. GENERALITES.

§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), associé(s) nommé(s) par l'Assemblée Générales des associés,

§2, L'Assemblée Générale fixe librement le nombre d'administrateurs, la durée du mandat des

administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.

Les administrateurs sortant sont rééligibles.

L'Assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou

variables ainsi que des jetons de présence.

§3. Dans les huit jours de leur première nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du Tribunal de Commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

§4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre,

Article XIX. CONSEIL D'ADMINISTRATION.

§1. Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil. Le conseil d'administration élit parmi

ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

§2. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans l'avis de convocation,

§3. Les convocations sont faites par simples lettres, envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.

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Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.

En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.

§4. Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul membre du conseil,

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par le président ou deux administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signées par ie président ou par deux administrateurs.

Article XX. VACANCE D'UNE PLACE D'ADMINISTRATEUR.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, fes administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement. La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

A défaut de conseil, la décision revient à l'Assemblée Générale.

Article XXI, POUVOIRS.

§1. L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.

§2. II peut notamment:

-prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens tant mobiliers qu'immobiliers;

-contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations;

-affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux;

-donner mainlevée avec renonciation à tous droits

-d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions

hypothécaires et autres, transcription, saisies. et autres empêchements quelconques;

-représenter la société en justice en demandant et en défendant de même que dans le cadre de procédure

contentieuses administratives;

-transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux;

-conclure tous compromis, faire appel à l'arbitrage et accepter des décisions arbitrales;

-consentir éventuellement des ristournes;

-engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions,

§3. II établit les projets de règlements d'ordre intérieur.

Article XXII. DELEGATIONS.

§1. Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué ou d'administrateur gérant; Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera et qu'il pourra désigner comme directeur technique,

A défaut de conseil d'administration, l'Assemblée Générale peut conférer ces délégations.

§2, Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.

Article XXIII. REPRESENTATION.

Sans préjudice aux délégations spéciales, la société est valablement représentés à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou s'il existe un conseil d'administration, par deux administrateurs si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement, la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vie des services publics, de la Poste et des entreprises de transport.

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Article XXIV. CONTROLE.

§1, Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du livre IV, titre Vil, du Code des Sociétés.

§2. Aussi longtemps que la société répond aux critères visés à l'article 15, alinéa 1, du Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 166 et 167 du Code des sociétés.

§3. Les pouvoirs individuels d'investigations et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'Assemblée Générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société, Ces associés peuvent se faire représenter par un expert comptable conformément à l'article 385 du Code des sociétés.

§4. L'Assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandat. L'administrateur remplaçant un autre, achève fe mandat de celui-ci,

TITRE V.  ASSEMBLEE GENERALE.

Article XXV, COMPOSITION ET COMPETENCE - REGLEMENTS D'ORDRE D'INTERIEUR.

§1, L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne les applications aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

§2. Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'Assemblée par décision prise à la majorité des deux tiers des voix valablement émises.

Article XXVI. TENUE.

§1. L'Assemblée Générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18 par simple lettre contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion.

§2. Elle doit être convoquée une fois l'an, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant au (x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le jour ouvrable suivant à la même heure

§3. L'Assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être sï des associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire en font la demande elle doit être convoquée dans te mois de la réquisition.

§4. Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation, Si l'Assemblée se tient devant notaire, elle peut avoir lieu à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, pour autant qu'il soit situé dans l'arrondissement judiciaire auquel appartient ladite commune.

§5. L'Assemblée Générale est présidée, selon le cas, par l'administrateur unique, ou par le plus âgé des administrateurs, ou par le président du Conseil d'Administration et, à défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'Assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d'associé, Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être associé. L'Assemblée Générale désigne deux scrutateurs parmi les associés présents.

Article XXVII, PROCURATION.

Un associe peut se faire représenter a l'Assemblée Générale par procuration écrite donnée a un autre associé disposant du droit de vote, étant entendu qu'un associé ne pourra être mandataire de plus d'un associe absent.

Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou légaux, la disposition qui précède.

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Article XXVIII. VOTES.

§I, L'Assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de voix représentés.

§2. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée n'en décide autrement, Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissionnaires se font en principe au scrutin secret.

§3. Lorsque l'Assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l'Assemblée représentent au moins fa moitie des parts sociales disposant du droit de vote. Si elle ne rempli pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision n'est valablement prise cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix valablement émises. Le tout sous réserve de l'application des dispositions spéciales prévues à l'article 435 et au livre XI du Code des sociétés, et au livre XI, titre Il du même Code en ce qui concerne la fusion et la scission des sociétés. Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée ne délibérera valablement que sur des points figurant à son ordre du jour.

Article XXIX, DROIT DE VOTE.

§I. Chaque part sociale donne droit à une voix. Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.

§2. Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est suspendu.

Article XXX. PROCES-VERBAL.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Les copies et tes extraits des procès-verbaux sous seing privé sont signés par un administrateur, ou par deux administrateurs s'il existe un conseil d'administration.

TITRE VI.  EXERCICE SOCIAL - BILAN.

Article XXXI. EXERCICE SOCIAL,

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article XXXII, COMPTES ANNUELS.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion visé à l'article 18 dresse, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'Assemblée,

Quinze jours avant l'assemblée au moins, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des documents visés à l'article 410 du Code des Sociétés dont la tenue est obligatoire conformément aux dispositions du livre IV, titre VI du même Code.

Article XXXIII. REPARTITION BENEFICIAIRE,

§I. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation ainsi que des provisions et amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale et ce, aussi longtemps que celle-ci n'atteint pas un dixième du capital souscrit. L'Assemblée décide à la simple majorité, de l'affectation à donner au solde sous réserve de l'application de l'article 429 du Code des Sociétés.

§2. Le paiement des dividendes s'effectue à la date de la manière fixée par l'organe de gestion, mais endéans les trente jours de la date de l'Assemblée.

§3. Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

TITRE VII.  DISSOLUTION -- LIQUIDATION.

Article XXXIV. DISSOLUTION.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la société s'opère par les soins d'un liquidateur désigné par l'Assemblée Générale.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposeront sauf décision dérogatoire de l'Assemblée Générale, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

Article XXXV. LIQUIDATION.

§1. Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des versements effectués en libération des parts.

§2. SI toutes les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l'équilibre entre les parts au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

§3. Le surplus de l'actif est réparti entre fes parts sociales, par quotités égales.

TITRE VIII,  DISPOSITION DIVERSES.

Article XXXVI. ELECTION DE DOMICILE,

Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications, communications lui sont valablement faites.

Article XXXVIL DROIT COMMUN,

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.

TITRE IX.  DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Tous les comparants, réunis en assemblée générale, décident complémentairement de se réunir en assemblée générale et prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne seront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait constitutif au greffe du Tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la personne morale

1°- PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commencera le vingt-et-un novembre deux mille douze pour se terminer le trente et un décembre deux mille treize.

2°- PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale ordinaire des associés se réunira le troisième mardi du mois de juin deux mille quatorze.

3°- CONTROLE DE LA SOCIETE.

Les comparants déclarent que suivant estimations faites de bonne foi et reprises au plan financier, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2 de la loi du dix-sept septembre mil neuf cent septante cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, de sorte qu'en application du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu actuellement de nommer un commissaire. L'Assemblée pourra toutefois charger un ou plusieurs associés du contrôle de la société,

4°- ADMINISTRATEURS,

Le nombre initial des administrateurs est fixé à trois ;

# Monsieur Fabrice OLIVET, comparant préqualifié sous 1°-;

# Madame Maria ROVEREDO, comparant préqualifié sous 2°-;

# Monsieur Antonio NARDELLA, comparant préqualifié sous 3°- ;

Réservé

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

ici présents, qui acceptent et qui confirment que l'acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite,' particulièrement en vertu de l'arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente quatre, modifié par la loi du 14 mars 1962 et celle du 4 août 1978 sur les interdictions.

Les administrateurs, ici réunis, nomment comme président du conseil d'administration, Monsieur Fabrice Olivet, précité, ici présent et qui accepte.

La durée de leur mandat est illimitée.

Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.

5°- ADMINISTRATEUR DELEGUE  DIRECTEUR TECHNIQUE.

En vertu de l'article 22 des statuts, les personnes désignées comme administrateur se sont réunies pour désigner comme administrateur délégué, avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens le plus large, Monsieur Fabrice OLIVET, préqualifié ici présent et qui accepte.

Tous actes d'administration, toute correspondance, tous reçus, tous engagements et décharges envers toutes administrations des postes, chèques postaux, chemin de fer, envers tous particuliers et sociétés sont valablement signés par l'administrateur délégué, ou un membre du conseil d'administration, Tous engagements et décharges envers les banques sont valablement signés par un administrateur délégué,

Dans un même contexte, les personnes désignées comme administrateur se sont réunies pour désigner comme directeur-technique Madame Maria ROVEDERO, préquaiifiée, ici présente et qui accepte.

Le tout dans le respect des limitations prévues par les statuts.

6°- REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.

a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis

le premier août deux mille douze par les fondateurs au nom et pour le compte de la société en formation sont

repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

compétent.

b) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)

1/ Mandat.

Les comparants déclarent autoriser Monsieur Fabrice OLIVET, précité, et leur donner pouvoir de, pour eux et en leurs noms, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de fa société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit également en son nom personnel.

2/ Reprise.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent BAELDEN, Notaire

Déposé en même temps

- une expédition de l'acte

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/05/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
07/09/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
06/12/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

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