FALIMARO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. FALIMARO
Dénomination : FALIMARO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 633.717.529

Publication

13/07/2015
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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et immobilières et notamment :

" l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;

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" l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et

l'affermage de tous immeubles non bâtis.

Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou

en partie.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou

de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention

financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à

l'étranger.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Article 4  Durée

La société a une durée illimitée.

Titre II  Capital

Article 5  Montant et Représentation

Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,00 ¬ ).

Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

chacune un/millième(1/1.000ème) de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement

libérées.

Article 6  Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il

détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les

versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un

appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à partir du jour de

l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa

date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui

réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.Le produit net de la vente s'impute

sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de

l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés

est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été

effectués.

Titre III  Titres

Article 7  Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.Les frais de conversion

sont à charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance. Ce registre peut être tenu sous forme électronique.

Article 8  Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 9 ­ Agrément  Préemption

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux

cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A. Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui

n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des

administrateurs présentsou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze

jours de la décision du conseil d'administration.

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Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres.A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions.Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu. Article 10  Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

Titre IV  Administration et contrôle

Article 11  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres.Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.Toutefois le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

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Article 12  Présidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article 13  Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de celui qui le remplace.Il doit être réuni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission.Un administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.

Article 14  Délibérations du conseil d'administration

1°-Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.

2°-Dans les cas prévus par la loi (justifiés par l'urgence et l'intérêt social), les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Il ne peut être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

3°-Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.Toutefois, si le conseil est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante. Article 15  Procèsverbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration,par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 16  Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Article 17  Gestion journalière

1°-Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

" soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration

fixe les attributions respectives.

2°-En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout

mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des

pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

3°-Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4°-Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Article 18  Représentation

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

" soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

" soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

" soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne

seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces représentants n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

mandat.

Article 19  Contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu à nomination

d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Titre V  Assemblées générales

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Article 20  Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Article 21  Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai, à 14 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Article 22  Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation, à l initiative du conseil d administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Article 23  Admission à l'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent,par écrit (lettre ou procuration), au moins trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation,dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l indisponibilité, jusqu à la date de l assemblée générale, des actions dématérialisées.

Article 24  Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Article 25  Bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.

Article 26  Prorogation de l'assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration.La prorogation annule toutes les décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.Elle statue définitivement.

Article 27  Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 28  Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.

Article 29  Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Article 30  Procèsverbaux

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président

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du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Titre VI  Exercice social  Comptes annuels

Article 31  Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 32  Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

Article 33  Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux disposions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),

affecté à la réserve légale.Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le

dixième du capital social.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 34  Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions

légales.Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Titre VII  Dissolution  Liquidation

Article 35  Liquidation

Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par

l assemblée générale.

Le liquidateur n entre en fonction qu après confirmation de sa nomination par le tribunal de

commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,

éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.

Article 36  Répartition

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur

répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir

l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des

appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Titre VIII  Dispositions diverses

Article 37  Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou

liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les

communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 38  Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 39  Droit commun

Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie

des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.

4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2016

2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de mai 2017.

3° Les comparants ont nommé administrateurs, pour une durée de 6 ans, renouvelable :

 Monsieur Frédéric QUINET, précité ;

 Madame Rosa CETTA, précitée ;

 Monsieur Jean VANDELEN, né à Charleroi le 14 octobre 1960 (NN 601014 095 39), domicilié

à Charleroi (6040-Jumet), rue Joseph Bivort, 33. Représenté par Monsieur Frédéric QUINET en

vertu d une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste

annexée à l'acte de constitution.

Et qui ont accepté le mandat qui leur est conféré.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

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La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 18 des statuts par

l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits

au nom de la société en formation

4° Les comparants n'ont pas désigné de commissaire.

B/ Le conseil d'administration s'est réuni valablement et a nommé à la fonction d'administrateur

délégué Monsieur Frédéric QUINET, qui a accepté

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce

et la publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposé en même temps : l'expédition de l'acte

13/08/2015
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L yje Tj Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte a " a reffc

unal de commerce de Charleroi

Réserv IIERREVI

au

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belge

Dénomination : FALIMARO

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : AVENUE EUGENE MASCAUX 869 6001 MARCINELLE

N° d'entreprise : 0633717529

nbiPt dF. I'artp NOMINATION

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 09 JUILLET 2015

A l'unanimité il a été décidé :

t de nommer Monsieur Christophe Levêque comme Coadministrateur Délégué à partir de ce jour. Le mandat sera exercé à titre gratuit. Le coadministrateur, Monsieur Christophe LEVEQUE, ne pourra poser, aucun acte, effectuer de transaction financière et ne signer aucun document engageant la société sans l'accord; de l'Administrateur Délégué, Monsieur Frédéric QUINET.

2 Néant

Pour extrait conforme,

FREDERIC QUINET

Administrateur Délégué

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Au verso : Nom et signature

Coordonnées
FALIMARO

Adresse
AVENUE EUGENE MASCAUX 869 6001 MARCINELLE

Code postal : 6001
Localité : Marcinelle
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne