28/04/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
w
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I E S I A L D E C O M E R C E
. \ 2 1 2 2 1 . _
Q'I V I S J Q e M O N S
1 1 f
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 7 4 4 6 2 5 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F E L E N C O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 0 6 1 S o i g n i e s e x - C a s t e a u , R u e d e s O n z e v i l l e s , 2 8 B .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n
D ' u n a c t e d r e s s é l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 p a r M a î t r e J e a n - P i e r r e D E R U E , N o t a i r e r é s i d a n t a u R o e u l x , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t M o n s I - A A l e 3 a v r i l 2 0 1 5 , r é f 5 V o l 0 f o 0 c a s e 3 3 4 9 , i l r e s s o r t q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e " F E L E N C O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 1 S o i g n i e s e x - C a s t e a u , R u e d e s O n z e v i l l e s , 2 8 B a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s : S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e " F E L E N C O " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 6 1 S o i g n i e s e x C a s t e a u , R u e d e s O n z e v i l l e s , 2 8 B .
S o c i é t é c o n s t i t u é e l e 2 0 s e p t e m b r e 2 0 0 4 , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - P i e r r e D e r u e , N o t a i r e a u R o e u l x , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 4 - 1 0 - 0 5 / 0 1 3 9 7 0 8 .
I m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e M o n s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 7 4 4 6 2 5 4 .
B U R E A U
L e s é a n c e e s t o u v e r t e à q u a t o r z e h e u r e s .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
A ) A c t i o n n a i r e s
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s , l e s q u e l s d é c l a r e n t ê t r e p r o p r i é t a i r e s d u n o m b r e
d ' a c t i o n s c i - a p r è s :
- M o n s i e u r J a c q u e s F R A N C O T T E , N N 5 5 0 5 1 4 0 6 3 2 8 , d o m i c i l i é à 7 0 6 1 S o i g n i e s e x - C a s t e a u , R u e d e s O n z e v i l l e s , 2 8 B , p r o p r i é t a i r e d e c i n q u a n t e a c t i o n s .
- M a d a m e G e n e v i è v e M A L F I L A T R E , N N 6 7 0 2 0 5 1 4 8 5 6 , d o m i c i l i é e à 7 0 6 1 S o i g n i e s e x - C a s t e a u , R u e d e s
O n z e v i l l e s , 2 8 B , p r o p r i é t a i r e d e c i n q u a n t e a c t i o n s .
E n s e m b l e c e n t a c t i o n s
B ) A d m i n i s t r a t e u r s
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a d m i n i s t r a t e u r s , s a v o i r :
- M o n s i e u r J a c q u e s F R A N C O T T E , a d m i n i s t r a t e u r e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
_ M a d a m e G e n e v i è v e M A L F I L A T R E , a d m i n i s t r a t r i c e .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e s a s s o c i é s e x p o s e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e ;
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° a ) R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n a u q u e l e s t j o i n t u n é t a t
r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
b ) R a p p o r t d e M a d a m e M a r i e - C h r i s t i n e H U B I N O N T , e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e 1 E C p e u r c o m p t e d e l a
s o c i é t é c i v i l e S P R L I N F O R M A T I O N E T S E R V I C E S C O N S E I L S J U R I D I Q U E S s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
2 ° P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
3 0 A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 ° D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e
6 ° R é m u n é r a t i o n d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s . C h o i x d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
6 ° P o u v o i r s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M t i 1 2 , ? :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I . I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t c e n t a c t i o n s . I l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r e p r é s e n t é e s .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
C h a q u e a c t i o n n a i r e r e c o n n a î t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 ° a i n s i q u e d u p r o j e t d e s t a t u t s d e l a S P R L .
I I I . Q u e l e d r o i t d e v o t e s e r a r é g i p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s e n l a m a t i è r e .
I V . A u c u n e c l a u s e d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a a d o p t e r u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e .
V . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L É E .
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t
a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e e n s u i t e s u r l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s s o n t m i s e s a u x
v o i x :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d u r a p p o r t d e M a d a m e M a r i e - C h r i s t i n e H U B I N O N T ,
e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e I E C p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é c i v i l e S P R L I N F O R M A T I O N E T S E R V I C E S
C O N S E I L S J U R I D I Q U E S , d é s i g n é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e
e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e t e n a v o i r p r i s
c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e M a d a m e M a r i e - C h r i s t i n e H U B I N O N T , e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e I E C p o u r c o m p t e d e l a
s o c i é t é c i v i l e S P R L I N F O R M A T I O N E T S E R V I C E S C O N S E I L S J U R I D I Q U E S c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s
s u i v a n t s :
« 7 . C o n c l u s i o n s
M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e
S . A . F E L E N C O .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a i t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e , p o u r u n m o n t a n t d e 1 4 0 . 6 4 0 , 6 4 ¬ , e s t
s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l q u i s ' é l è v e à 1 0 0 . 0 0 0 E .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t p a r a i l l e u r s s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s p o u r l e s
s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o i t 1 8 . 5 5 0 E .
F a i t à L a L o u v i è r e , l e 2 0 m a r s 2 0 1 5 .
M a r i e - C h r i s t i n e H U B I N O N T
E x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e I E C . »
L e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s e r o n t d é p o s é s a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a S o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s
L e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
L e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S 1 E M E R E S O L U T I O N
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é é t a n t a d o p t é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L e s o c i é t é , d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e c i v i l e , a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " F E L E N C O " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 6 1 S o i g n i e s e x - C a s t e a u , R u e d e s O n z e v i l l e s , 2 8 B .
O b j e t
L e s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n e t l a s o u s - l o c a t i o n d e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r p o u r c o m p t e p r o p r e .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
C h a q u e p a r t d o n n e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
G é r a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r
u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s
s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s
o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M o n s i e u r J a c q u e s F R A N C O T T E , d o m i c i l i é à 7 0 6 1 S o i g n i e s e x - C a s t e a u , R u e d e s O n z e v i l l e s , 2 8 B .
- M a d a m e G e n e v i è v e M A L F I L A T R E , d o m i c i l i é e à 7 0 6 1 S o i g n i e s e x - C a s t e a u , R u e d e s O n z e v i l l e s , 2 8 B .
P o u v o i r s
L e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t
p r é s e n t e ; s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u t a c t e d e
g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n e t t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f
c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , p e u v e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
L a s o c i é t é e s t t o u t e f o i s v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l p o u r r e t i r e r t o u t r e c o m m a n d é
e t e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n b a n c a i r e i n f é r i e u r e à c i n q m i l l e e u r o s ( 5 . 0 0 0 E U R ) .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 1 e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e l e d i x - h u i t j u i n à h u i t h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d ' e n t r e e u x , L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
"
V o l e t B - s u i t e
L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s ' d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . i l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l t e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t f a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e ,
R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r J a c q u e s F R A N C O T T E e t d e M a d a m e G e n e v i è v e M A L F I L A T R E d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r e t d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r J a c q u e s F R A N C O T T E d e s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , l e t o u t à c o m p t e r d e c e j o u r .
C I N Q U i E M E R E S O L U T i O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m a n d a t d e s g é r a n t s s t a t u t a i r e s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u x g é r a n t s , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t à u n
g é r a n t p o u v a n t a g i r i s o l é m e n t t o u s p o u v o i r s p o u r i m m a t r i c u l e r l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ; r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n ,
r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e l E C , é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 4 .
J e a n - P i e r r e D E R U E , n o t a i r e a u R o e u l x .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N a m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e