23/01/2012
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é p o s é
1 9 - 0 1 - 2 0 1 2
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 0 5 4 4 *
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F E R T I - B I O
0 8 4 2 8 7 7 3 4 2
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E p o u x d e M a d a m e J A M I S O N C a t h l i n , n é e à E l y ( R o y a u m e U n i ) l e 9 a o û t 1 9 6 8 , a v e c l a q u e l l e i l e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s a v e c c o m m u n a u t é a c c e s s o i r e s u i v a n t c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e V I N E L à G e n v a l l e 2 a o û t 2 0 0 0 , n o n m o d i f i é à c e j o u r t e l q u i l l e d é c l a r e .
1 . M o n s i e u r D E G R A N D E O l i v i e r L u c E v r a r d , n é à S a o P a u l o ( B r é s i l ) l e 3 1 j a n v i e r 1 9 6 4 , d o m i c i l i é à 1 3 6 7 R a m i l l i e s A u - d e l à - d e s - C o r t i l s 5 .
2 . M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e R e n é R o g e r n é à R i è z e s l e 0 7 j a n v i e r 1 9 6 3 , é p o u x d e M a d a m e D U P U I S N i c o l e A n d r é e G h i s l a i n e , n é e à B e a u w e l z l e 2 4 o c t o b r e 1 9 6 1 , c i - a p r è s d é s i g n é e s o u s « 3 » d o m i c i l i é à 6 4 6 4 C h i m a y F e r m e B r û l é e ( R I E ) 1 0 0 .
3 . M a d a m e D U P U I S N i c o l e A n d r é e G h i s l a i n e , n é e à B e a u w e l z l e 2 4 o c t o b r e 1 9 6 1 , é p o u s e d e M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e , d o m i c i l i é e à 6 4 6 4 C h i m a y F e r m e B r û l é e ( R I E ) 1 0 0 .
C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r q u i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « F E R T I - B I O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 4 6 4 C h i m a y F e r m e B r û l é e ( R I E ) 1 0 0 B , a u c a p i t a l d e c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 5 5 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 1 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t c i n q u a n t e - c i n q u i è m e ( 1 / 1 5 5 e ) d e l a v o i r s o c i a l , a v e c d r o i t d e v o t e .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 4 6 4 C h i m a y , F e r m e B r û l é e ( R I E ) 1 0 0 B t e B
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e V i n c e n t M A I L L A R D à C h i m a y , l e 1 7 j a n v i e r 2 0 1 2 , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
L e s é p o u x D E G R A N D E - D U P U I S é t a n t m a r i é s s o u s l e r é g i m e d e l a c o m m u n a u t é l é g a l e à d é f a u t d e c o n t r a t d e m a r i a g e a y a n t p r é c é d é l e u r u n i o n , n o n m o d i f i é à c e j o u r t e l q u i l s l e d é c l a r e n t .
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
O N T C O M P A R U :
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l e s c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 1 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s , c o m m e s u i t :
1 . A p p o r t e n e s p è c e s : p a r M o n s i e u r D E G R A N D E O l i v i e r , à c o n c u r r e n c e c e n t d e u x ( 1 0 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e
m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t p o u r c e n t d e u x m i l l e e u r o s ( 1 0 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é p a r u n
v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 1 4 7 3 2 0 2 6 7 5 5 8 8 3 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é
e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C B C B A N Q U E .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e c e n t d e u x m i l l e ( 1 0 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e u r o s .
2 . p a r a p p o r t e n n a t u r e : p a r M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - t r o i s m i l l e e u r o s ( 5 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t d u m a t é r i e l e t d e s s t o c k s a c q u i s p r é c é d e m m e n t p a r l a c o m m u n a u t é e x i s t a n t e n t r e l u i e t s o n é p o u s e .
L a p p o r t e f f e c t u é p a r M o n s i e u r D e g r a n d e , a u n o m d e l a c o m m u n a u t é , s e c o m p o s e d e :
A c t i v e m e n t
- I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : t r e n t e - e t - u n m i l l e c e n t e u r o s 3 1 . 1 0 0 , 0 0
- S t o c k s : t r e n t e - t r o i s m i l l e n e u f c e n t s e u r o s 3 3 . 9 0 0 , 0 0
T o t a l : s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s 6 5 . 0 0 0 , 0 0
3 . 1 A C T I V E M E N T
3 . 1 . 1 I M M O B I L I S A T I O N S C O R P O R E L L E S
* M A T E R I E L -
D e s c r i p t i o n :
T r i e u s e à c é r é a l e s : t r o i s m i l l e e u r o s 3 . 0 0 0 , 0 0
M a t é r i e l d é l e v a g e : t r o i s m i l l e c e n t s e u r o s 3 . 1 0 0 , 0 0
- T r é m i e v a c h e a l l a i t a n t e s
- C a g e d e c o n t e n t i o n
B e n n e e t t o n n e a u à l i s i e r ( 1 0 . 0 0 0 l i t r e s ) : q u i n z e m i l l e e u r o s 1 5 . 0 0 0 , 0 0
- M o i s s o n n e u s e b a t t e u s e I n t e r n a t i o n a l ( 1 . 2 0 0 h e u r e s ) : d i x m i l l e e u r o s 1 0 . 0 0 0 , 0 0
T o t a l : t r e n t e - e t - u n m i l l e c e n t s e u r o s 3 1 . 1 0 0 , 0 0
V a l o r i s a t i o n : l e m a t é r i e l a é t é é v a l u é a u p r i x d u m a r c h é d e l o c c a s i o n .
* S T O C K S
S t o c k s d e f o u r r a g e s : c i n q m i l l e e u r o s s o i t : 5 . 0 0 0 , 0 0
- 1 0 t o n n e s d e p a i l l e : m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
- 6 3 b o u l e s ( + / - 6 0 0 k g ) d e p r é f a n é s : t r o i s m i l l e e u r o s ( 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
- C é r é a l e s d i v e r s e s : m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
S t o c k s d e b o v i n s ( b l o n d e d a q u i t a i n e ) : v i n g t - h u i t m i l l e n e u f c e n t e u r o s 2 8 . 9 0 0 , 0 0
- 1 3 g é n i s s e s ( + / - 3 a n s ) : s e i z e m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 1 6 . 9 0 0 , 0 0 ¬ )
- 7 t a u r i l l o n s ( 8 - 1 0 m o i s ) e t 7 g é n i s s e s ( 8 - 1 0 m o i s ) : d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
T o t a l : t r e n t e - t r o i s m i l l e n e u f c e n t s e u r o s 3 3 . 9 0 0 , 0 0
V a l o r i s a t i o n : L e s s t o c k s a p p o r t é s s o n t é v a l u é s a u p l u s b a s d e l e u r v a l e u r d a c q u i s i t i o n o u d e l e u r v a l e u r d e m a r c h é . D e s d é c o t e s o n t é t é c o m p t a b i l i s é e s d a n s l e s c a s o ù u n e d é t é r i o r a t i o n a f f e c t e r a i t l e s b i e n s a p p o r t é s .
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D E L ' A P P O R T .
1 . L e s b i e n s s o n t a p p o r t é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t e t , l a s o c i é t é e n a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e à d a t e r d e c e j o u r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 , p a r l a c o n t i n u a t i o n n o r m a l e d e l ' e n t r e p r i s e , é t a n t p o u r l e c o m p t e , a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
2 . L e s b i e n s s o n t a p p o r t é s s a n s g a r a n t i e d e q u a l i t é n i c o n t r e v i c e s o u d é f a u t s , a p p a r e n t s o u c a c h é s . R E M U N E R A T I O N D E L ' A P P O R T .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t d o n t t o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à l a c o m m u n a u t é e x i s t a n t e n t r e M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e e t M a d a m e D U P U I S N i c o l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- c i n q u a n t e - t r o i s ( 5 3 ) p a r t s d e c a p i t a l e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
- i l e s t i n s c r i t u n e c r é a n c e e n c o m p t e c o u r a n t a u n o m d e l a c o m m u n a u t é d e M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e N i c o l e D U P U I S , d u n m o n t a n t d e d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , c o n t r e l a s o c i é t é .
C e t t e c r é a n c e s e r a p a y a b l e m o y e n n a n t p r é a v i s d e s i x m o i s o u a c c o r d d e l a s o c i é t é e t p o r t e r a i n t é r ê t s a u t a u x d u m a r c h é . L a s o c i é t é p o u r r a l a r e m b o u r s e r a n t i c i p a t i v e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e .
R A P P O R T S .
L ' a p p o r t e n n a t u r e f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s M o n s i e u r S t e p h a n M O R E A U X p o u r l a S C P R L M K S & P A R T N E R S , R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s , à B a s t o g n e , r u e d e s R é c o l l e t s 9 , e n d a t e d u 1 2 j a n v i e r 2 0 1 2 .
C e r a p p o r t c o n c l u t q u e :
« E n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l a p p o r t e n n a t u r e d e m a t é r i e l e t d e s d e s t o c k s e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » e f f e c t u é p a r M o n s i e u r E t i e n n e D e g r a n d e e t M a d a m e N i c o l e D U P U I S .
L e s b i e n s f a i s a n t l o b j e t d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e o n t é t é s o u m i s a u x v é r i f i c a t i o n s d u s a g e , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e u r e x i s t e n c e , l e u r p r o p r i é t é q u e l e s e n g a g e m e n t s q u i p o u r r a i e n t e n g r e v e r l a p r o p r i é t é e t l é v a l u a t i o n .
L a p p o r t d e c e s b i e n s , é v a l u é s p a r l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é à 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ , a i n s i q u e l e u r s c a r a c t é r i s t i q u e s g é n é r a l e s e t p a r t i c u l i è r e s , s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t . L e s b i e n s s o n t a p p o r t é s à l a s o c i é t é e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 5 3 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a t t r i b u é e s à l a p p o r t e u r , à s a v o i r M o n s i e u r E t i e n n e D e g r a n d e e t M a d a m e N i c o l e D u p u i s , a i n s i q u e l i n s c r i p t i o n d u n m o n t a n t d e 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ à i n s c r i r e a u c r é d i t d u n c o m p t e c o u r a n t à o u v r i r d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a u n o m d e M o n s i e u r E t i e n n e D e g r a n d e e t d e M a d a m e N i c o l e D U P U I S .
A u t e r m e d e c e t a p p o r t e n n a t u r e , l e c a p i t a l s o c i a l i n i t i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » s é l è v e r a d o n c à 1 5 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 1 5 5 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
O n n o t e r a q u e c e s a p p o r t s s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 d e l a s o c i é t é
« F E R T I B I O » .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d a v i s q u e :
a ) n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t e n n a t u r e ; l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s q u e d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t l a v a l e u r d a p p o r t à l a q u e l l e i l s m è n e n t , c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e . P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e , s u r l a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
E n f i n , s o u l i g n o n s q u e l a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » s e c o m p o s e e x c l u s i v e m e n t d e s é l é m e n t s d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d a u t r e s f i n s .
B a s t o g n e , l e 1 2 j a n v i e r 2 0 1 2
S C P R L M K S & P a r t n e r s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
S t é p h a n M O R E A U X
G é r a n t »
L a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e e s t c l a i r e e t p r é c i s e , q u e l a v a l o r i s a t i o n e s t n o r m a l e m e n t r a i s o n n a b l e , e t q u e l a r é m u n é r a t i o n a p p o r t é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e s a p p o r t s e s t l é g i t i m e . E n c o n s é q u e n c e , q u e l e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e t o u t e s l e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s , s o n t p a r f a i t e m e n t r e s p e c t é s , e t l e u r o b l i g a t i o n s p a r f a i t e m e n t f i x é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e
e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
S T A T U T S
C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d a c t e r q u i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « F E R T I - B I O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 4 6 4 C h i m a y F e r m e B r û l é e ( R I E ) 1 0 0 B , a u c a p i t a l d e c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 5 5 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 1 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t c i n q u a n t e - c i n q u i è m e ( 1 / 1 5 5 e ) d e l a v o i r s o c i a l , a v e c d r o i t d e v o t e .
L e s f o n d a t e u r s o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e l e s c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 1 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s , c o m m e s u i t :
1 . A p p o r t e n e s p è c e s : p a r M o n s i e u r D E G R A N D E O l i v i e r , à c o n c u r r e n c e c e n t d e u x ( 1 0 2 ) p a r t s s o c i a l e s d e
m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , s o i t p o u r c e n t d e u x m i l l e e u r o s ( 1 0 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é p a r u n
v e r s e m e n t e n e s p è c e s e f f e c t u é a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 1 4 7 3 2 0 2 6 7 5 5 8 8 3 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é
e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C B C B A N Q U E .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
U n e a t t e s t a t i o n d e c e d é p ô t a é t é r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
L a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e c e n t d e u x m i l l e ( 1 0 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
e u r o s .
2 . p a r a p p o r t e n n a t u r e : p a r M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - t r o i s m i l l e e u r o s ( 5 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t d u m a t é r i e l e t d e s s t o c k s a c q u i s p r é c é d e m m e n t p a r l a c o m m u n a u t é e x i s t a n t e n t r e l u i e t s o n é p o u s e .
L a p p o r t e f f e c t u é p a r M o n s i e u r D e g r a n d e , a u n o m d e l a c o m m u n a u t é , s e c o m p o s e d e :
A c t i v e m e n t
- I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : t r e n t e - e t - u n m i l l e c e n t e u r o s 3 1 . 1 0 0 , 0 0
- S t o c k s : t r e n t e - t r o i s m i l l e n e u f c e n t s e u r o s 3 3 . 9 0 0 , 0 0
T o t a l : s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s 6 5 . 0 0 0 , 0 0
3 . 1 A C T I V E M E N T
3 . 1 . 1 I M M O B I L I S A T I O N S C O R P O R E L L E S
* M A T E R I E L -
D e s c r i p t i o n :
T r i e u s e à c é r é a l e s : t r o i s m i l l e e u r o s 3 . 0 0 0 , 0 0
M a t é r i e l d é l e v a g e : t r o i s m i l l e c e n t s e u r o s 3 . 1 0 0 , 0 0
- T r é m i e v a c h e a l l a i t a n t e s
- C a g e d e c o n t e n t i o n
B e n n e e t t o n n e a u à l i s i e r ( 1 0 . 0 0 0 l i t r e s ) : q u i n z e m i l l e e u r o s 1 5 . 0 0 0 , 0 0
- M o i s s o n n e u s e b a t t e u s e I n t e r n a t i o n a l ( 1 . 2 0 0 h e u r e s ) : d i x m i l l e e u r o s 1 0 . 0 0 0 , 0 0
T o t a l : t r e n t e - e t - u n m i l l e c e n t s e u r o s 3 1 . 1 0 0 , 0 0
V a l o r i s a t i o n : l e m a t é r i e l a é t é é v a l u é a u p r i x d u m a r c h é d e l o c c a s i o n .
* S T O C K S
S t o c k s d e f o u r r a g e s : c i n q m i l l e e u r o s s o i t : 5 . 0 0 0 , 0 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- 1 0 t o n n e s d e p a i l l e : m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
- 6 3 b o u l e s ( + / - 6 0 0 k g ) d e p r é f a n é s : t r o i s m i l l e e u r o s ( 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
- C é r é a l e s d i v e r s e s : m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
S t o c k s d e b o v i n s ( b l o n d e d a q u i t a i n e ) : v i n g t - h u i t m i l l e n e u f c e n t e u r o s 2 8 . 9 0 0 , 0 0
- 1 3 g é n i s s e s ( + / - 3 a n s ) : s e i z e m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 1 6 . 9 0 0 , 0 0 ¬ )
- 7 t a u r i l l o n s ( 8 - 1 0 m o i s ) e t 7 g é n i s s e s ( 8 - 1 0 m o i s ) : d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
T o t a l : t r e n t e - t r o i s m i l l e n e u f c e n t s e u r o s 3 3 . 9 0 0 , 0 0
V a l o r i s a t i o n : L e s s t o c k s a p p o r t é s s o n t é v a l u é s a u p l u s b a s d e l e u r v a l e u r d a c q u i s i t i o n o u d e l e u r v a l e u r d e m a r c h é . D e s d é c o t e s o n t é t é c o m p t a b i l i s é e s d a n s l e s c a s o ù u n e d é t é r i o r a t i o n a f f e c t e r a i t l e s b i e n s a p p o r t é s .
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D E L ' A P P O R T .
1 . L e s b i e n s s o n t a p p o r t é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t e t , l a s o c i é t é e n a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e à d a t e r d e c e j o u r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 , p a r l a c o n t i n u a t i o n n o r m a l e d e l ' e n t r e p r i s e , é t a n t p o u r l e c o m p t e , a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
2 . L e s b i e n s s o n t a p p o r t é s s a n s g a r a n t i e d e q u a l i t é n i c o n t r e v i c e s o u d é f a u t s , a p p a r e n t s o u c a c h é s . R E M U N E R A T I O N D E L ' A P P O R T .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t d o n t t o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à l a c o m m u n a u t é e x i s t a n t e n t r e M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e e t M a d a m e D U P U I S N i c o l e
- c i n q u a n t e - t r o i s ( 5 3 ) p a r t s d e c a p i t a l e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
- i l e s t i n s c r i t u n e c r é a n c e e n c o m p t e c o u r a n t a u n o m d e l a c o m m u n a u t é d e M o n s i e u r D E G R A N D E E t i e n n e N i c o l e D U P U I S , d u n m o n t a n t d e d o u z e m i l l e e u r o s ( 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , c o n t r e l a s o c i é t é .
C e t t e c r é a n c e s e r a p a y a b l e m o y e n n a n t p r é a v i s d e s i x m o i s o u a c c o r d d e l a s o c i é t é e t p o r t e r a i n t é r ê t s a u t a u x d u m a r c h é . L a s o c i é t é p o u r r a l a r e m b o u r s e r a n t i c i p a t i v e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e .
R A P P O R T S .
L ' a p p o r t e n n a t u r e f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s M o n s i e u r S t e p h a n M O R E A U X p o u r l a S C P R L M K S & P A R T N E R S , R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s , à B a s t o g n e , r u e d e s R é c o l l e t s 9 , e n d a t e d u 1 2 j a n v i e r 2 0 1 2 .
C e r a p p o r t c o n c l u t q u e :
« E n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l a p p o r t e n n a t u r e d e m a t é r i e l e t d e s d e s t o c k s e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » e f f e c t u é p a r M o n s i e u r E t i e n n e D e g r a n d e e t M a d a m e N i c o l e D U P U I S .
L e s b i e n s f a i s a n t l o b j e t d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e o n t é t é s o u m i s a u x v é r i f i c a t i o n s d u s a g e , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e u r e x i s t e n c e , l e u r p r o p r i é t é q u e l e s e n g a g e m e n t s q u i p o u r r a i e n t e n g r e v e r l a p r o p r i é t é e t l é v a l u a t i o n .
L a p p o r t d e c e s b i e n s , é v a l u é s p a r l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é à 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ , a i n s i q u e l e u r s c a r a c t é r i s t i q u e s g é n é r a l e s e t p a r t i c u l i è r e s , s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t . L e s b i e n s s o n t a p p o r t é s à l a s o c i é t é e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 5 3 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a t t r i b u é e s à l a p p o r t e u r , à s a v o i r M o n s i e u r E t i e n n e D e g r a n d e e t M a d a m e N i c o l e D u p u i s , a i n s i q u e l i n s c r i p t i o n d u n m o n t a n t d e 1 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ à i n s c r i r e a u c r é d i t d u n c o m p t e c o u r a n t à o u v r i r d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a u n o m d e M o n s i e u r E t i e n n e D e g r a n d e e t d e M a d a m e N i c o l e D U P U I S .
A u t e r m e d e c e t a p p o r t e n n a t u r e , l e c a p i t a l s o c i a l i n i t i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » s é l è v e r a d o n c à 1 5 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 1 5 5 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
O n n o t e r a q u e c e s a p p o r t s s o n t e f f e c t u é s a v e c e f f e t a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 d e l a s o c i é t é
« F E R T I B I O » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d a v i s q u e :
a ) n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t e n n a t u r e ; l e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s q u e d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t l a v a l e u r d a p p o r t à l a q u e l l e i l s m è n e n t , c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e . P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e , s u r l a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
E n f i n , s o u l i g n o n s q u e l a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » s e c o m p o s e e x c l u s i v e m e n t d e s é l é m e n t s d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F E R T I - B I O » . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d a u t r e s f i n s .
B a s t o g n e , l e 1 2 j a n v i e r 2 0 1 2
S C P R L M K S & P a r t n e r s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
S t é p h a n M O R E A U X
G é r a n t »
L a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e e s t c l a i r e e t p r é c i s e , q u e l a v a l o r i s a t i o n e s t n o r m a l e m e n t r a i s o n n a b l e , e t q u e l a r é m u n é r a t i o n a p p o r t é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e s a p p o r t s e s t l é g i t i m e . E n c o n s é q u e n c e , q u e l e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e t o u t e s l e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s , s o n t p a r f a i t e m e n t r e s p e c t é s , e t l e u r o b l i g a t i o n s p a r f a i t e m e n t f i x é e s .
L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e
e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
S T A T U T S
T I T R E I . F O R M E D E N O M I N A T I O N S I E G E S O C I A L O B J E T D U R E E
A r t i c l e 1 . F o r m e
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 . D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « F E R T I - B I O » . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t . D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » , d e s t e r m e s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u d e s i n i t i a l e s « R . P . M . " s u i v i s d u s i è g e d u T r i b u n a l d u C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d e s i n i t i a l e s T V A B E s u i v i e s d u n u m é r o d e n t r e p r i s e
A r t i c l e 3 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 4 6 4 C h i m a y F e r m e B r û l é e ( R I E ) 1 0 0 B .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s -
C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t
s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- l ' e n t r e p r i s e d e t r a v a u x a g r i c o l e s e t l e s s e r v i c e s a n n e x e s à l a c u l t u r e , l i é s à l a p r o d u c t i o n d e l a g r i c u l t u r e , d e l é l e v a g e , d e l h o r t i c u l t u r e , d e l a s y l v i c u l t u r e , d e l a c y n é g é t i q u e e t d e l a p ê c h e , a i n s i q u e l e t r a n s p o r t d e t o u s b i e n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g r i c u l t u r e , l é l e v a g e , l a s y l v i c u l t u r e o u l e s t r a v a u x p a r e n t r e p r i s e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l e s t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n , d ' a c h a t , d e v e n t e e t d e n t r e t i e n , r é p a r a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s , m a t é r i e l a g r i c o l e a u
s e n s l a r g e e t d e g é n i e c i v i l ,
- l a p r o d u c t i o n d e c o m p o s t , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d ' a m e n d e m e n t s e t d e p r o d u i t s d e s t i n é s à l ' a g r i c u l t u r e
b i o l o g i q u e ,
- l e s s e r v i c e s d e c o n s e i l s a g r o n o m i q u e s e t t e c h n i q u e s , t e l s q u e l a g e s t i o n d e c u l t u r e s ,
- l ' e x p l o i t a t i o n a g r i c o l e e t h o r t i c o l e a u s e n s l a r g e , l ' e n g r a i s s e m e n t d e b o v i n s , o v i n s e t v o l a i l l e s
- l ' a c q u i s i t i o n d e t e r r e s e t d e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r r u r a l .
E l l e d i s p o s e , d u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d u n e p l e i n e c a p a c i t é j u r i d i q u e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 5 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s .
T I T R E I I : C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 6 . C a p i t a l s o c i a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 5 5 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e - c i n q ( 1 5 5 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t c i n q u a n t e - c i n q u i è m e ( 1 / 1 5 5 e ) d e l a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
. . . .
T I T R E I V . G E S T I O N C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 2 . G é r a n c e
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u
p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r
l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , s i l s s o n t n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t ( s ) f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n c e s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
A r t i c l e 1 3 . P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 4 . R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 5 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 6 . T e n u e e t c o n v o c a t i o n
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 2 e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n , à 1 8 h e u r e ( s ) . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s e t a u x c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 7 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n
s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 8 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 9 . P r é s i d e n c e - p r o c è s - v e r b a u x
§ 1 . L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d e n t r e e u x . L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
§ 2 . L e s p r o c è s - v e r b a u x c o n s t a t a n t l e s d é c i s i o n s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l a s s o c i é u n i q u e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e s é a n c e e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 2 0 . D é l i b é r a t i o n s
§ 1 . D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
§ 2 . T o u t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u t e s l e s p e r s o n n e s à c o n v o q u e r s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , e t , d a n s c e d e r n i e r c a s , s i l e s p r o c u r a t i o n s l e m e n t i o n n e n t e x p r e s s é m e n t .
§ 3 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s s u f f r a g e s e x p r i m é s .
§ 4 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l u s u f r u i t i e r .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I . E X E R C I C E S O C I A L R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
A r t i c l e 2 1 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s d o n t , a p r è s a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e , e l l e a s s u r e l a p u b l i c a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 2 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l a d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I I . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3 . D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s
p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 2 4 . L i q u i d a t e u r
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l h o m o l o g a t i o n d e s o n ( l e u r ) m a n d a t p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t , à m o i n s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l h o m o l o g a t i o n d e s o n ( l e u r ) m a n d a t p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A r t i c l e 2 5 . R é p a r t i t i o n d e l a c t i f n e t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
. . .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t d u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e t r e n t e e t
u n d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e 2 e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n d e l a n n é e 2 0 1 3 .
2 . G é r a n c e
L a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à 2 .
S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
D E G R A N D E O l i v i e r
1 3 6 7 R a m i l l i e s A u - d e l à - d e s - C o r t i l s 5
6 4 0 1 3 1 - 1 3 7 - 9 0
D E G R A N D E E t i e n n e
6 4 6 4 C h i m a y F e r m e B r û l é e ( R I E ) 1 0 0
6 3 0 1 0 7 - 1 1 9 - 3 1
I l s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , j u s q u à r é v o c a t i o n , e t p e u v e n t c h a c u n e n g a g e r s e u l e t v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é j u s q u à c o n c u r r e n c e d u n m o n t a n t d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . A u - d e l à d e c e m o n t a n t , l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e s d e u x g é r a n t s s e r a r e q u i s e .
L e u r m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
L e s g é r a n t s r e p r e n d r o n t , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e d é l a i l é g a l , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
3 . C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e .
4 . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
L e c o m p a r a n t p r e n d l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 , p a r M e s s i e u r s D E G R A N D E O l i v i e r e t / o u E t i e n n e , p r é c i t é s , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n a u r a d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
I I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e ) .
L e s c o m p a r a n t s s o n t a u t o r i s é s à s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t
e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t s o c i a l .
L e s o p é r a t i o n s p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n a u r a d e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V i n c e n t M A I L L A R D
N o t a i r e
6 4 6 0 C h i m a y
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
E x p é d i t i o n
R a p p o r t s d e s f o n d a t e u r s e t d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e
R e m i s e a u n o t a i r e : a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e