08/12/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 1 1 9 9 4 *
D é p o s é
0 4 - 1 2 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 0 5 9 5 0 9 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
F I D U C I A I R E G O D E A U M A N S Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F r a n ç o i s D e l m a r c h e d e R a n s a r t ( V i l l e d e C h a r l e r o i ) l e v i n g t h u i t n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e i l r é s u l t e q u e o n t c o m p a r u : 1 / L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L P H A B U S I N E S S C O M P T A F I S C A L » e n a b r é g é « A B C O M P T A F I S C A L » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 9 0 B R A I N E L E C O M T E , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 6 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s D e l m a r c h e d e R a n s a r t ( V i l l e d e C h a r l e r o i ) l e d o u z e n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é à l a n n e x e d u m o n i t e u r b e l g e d u v i n g t s e p t n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 1 1 2 7 / 0 3 1 1 3 6 8 - N u m é r o d e n t r e p r i s e : 5 0 5 . 6 7 6 . 9 3 5 - R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i , d i v i s i o n M o n s ) . I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t à s a v o i r : M o n s i e u r G O D E A U E m m a n u e l M a u r i c e S i m o n G h i s l a i n , e x p e r t c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l a g r é é I E C 1 2 0 4 4 2 E F F 6 0 , n é à H a i n e - S a i n t - P a u l l e 2 n o v e m b r e 1 9 6 0 , ( N N : 6 0 1 1 0 2 - 1 0 9 . 0 4 ) , m a r i é , d o m i c i l i é à B r a i n e l e C o m t e , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 1 0 / 2 . 2 / M o n s i e u r M A N S Y S é b a s t i e n , n é à L a L o u v i è r e l e 2 5 j u i l l e t 1 9 8 3 ( N N : 8 3 0 7 2 5 3 5 5 . 0 8 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 7 1 7 0 M a n a g e , r u e S a i n t e C a t h e r i n e n u m é r o 5 0 . 3 / M o n s i e u r G O D E A U A l e x a n d r e E m m a n u e l E r i c J u d i t h , n é à L a L o u v i è r e l e 6 a v r i l 1 9 9 3 ( N N : 9 3 0 4 0 6 - 3 7 7 . 6 6 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à B r a i n e l e C o m t e , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 1 0 / 2 .
T I T R E 1 . C O N S T I T U T I O N .
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t p r é a l a b l e m e n t q u e l e n o t a i r e l e s a c o m p l è t e m e n t i n f o r m é e s d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s q u i d é c o u l e n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s p o s é s p a r l e p r é s e n t a c t e , q u i l l e s a c o n s e i l l é e s d e m a n i è r e i m p a r t i a l e , e t q u i l a p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
i . a u c u n e p e r s o n n e o u g r o u p e m e n t d i n t é r ê t s n e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i e d u c a p i t a l e t / o u d e s d r o i t s d e v o t e d e n a t u r e à m e t t r e e n p é r i l l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u l i n d é p e n d a n c e d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t / o u c o n s e i l s f i s c a u x , a i n s i q u e l e r e s p e c t p a r c e s d e r n i e r s d e s r è g l e s i n h é r e n t e s à l e u r s t a t u t e t à l e u r d é o n t o l o g i e ;
i i . l e s a s s o c i é s , a c t i o n n a i r e s , d é t e n t e u r s d e d r o i t s d e v o t e , m e m b r e s d e l o r g a n e d e g e s t i o n e t l e u r s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , q u i n e s o n t p a s m e m b r e s d e l I n s t i t u t , s a b s t i e n n e n t d e p o r t e r a t t e i n t e , p a r l e u r i n g é r e n c e d a n s l e x é c u t i o n d e s t r a v a u x , à l i n d é p e n d a n c e d e l e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d u c o n s e i l f i s c a l q u i a c c o m p l i t l e s m i s s i o n s a u n o m d e l a s o c i é t é ;
i i i . C h a q u e f o i s q u u n e m i s s i o n v i s é e à l a r t i c l e 3 4 , 2 ° o u 6 ° d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s e s t c o n f i é e à u n e s o c i é t é a y a n t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e à l a q u e l l e l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e a é t é c o n f é r é e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u a d m i n i s t r a t e u r s u n r e p r é s e n t a n t - p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e s t t i t u l a i r e d e l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e , e t q u i e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l a m ê m e r e s p o n s a b i l i t é d i s c i p l i n a i r e q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s c o m p a r a n t s s o n t i n f o r m é s d e c e q u a v a n t d e r é a l i s e r s o n o b j e t , l a s o c i é t é e s t t e n u e d a v o i r o b t e n u l e s q u a l i t é s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
R u e D o c t e u r O b l i n 6
7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e
C o n s t i t u t i o n
F I G O M A
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A P P O R T E N N U M E R A I R E
L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L P H A B U S I N E S S C O M P T A F I S C A L » e n a b r é g é « A B C O M P T A F I S C A L » , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t c i - a v a n t , a s o u s c r i t C I N Q U A N T E D E U X ( 5 2 , - ) p a r t s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e N E U F M I L L E S I X C E N T S E P T A N T E D E U X E U R O S ( 9 . 6 7 2 , - ¬ ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e d e u x c e n t v i n g t q u a t r e e u r o s ( 3 . 2 2 4 , - ¬ ) M o n s i e u r M A N S Y S é b a s t i e n , p r é n o m m é , a s o u s c r i t V I N G T Q U A T R E ( 2 4 , - ) p a r t s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e Q U A T R E M I L L E Q U A T R E C E N T S O I X A N T E Q U A T R E E U R O S ( 4 . 4 6 4 , - ¬ ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e v i n g t h u i t e u r o s ( 1 . 4 8 8 , - ¬ )
M o n s i e u r G O D E A U A l e x a n d r e , p r é n o m m é , a s o u s c r i t V I N G T Q U A T R E ( 2 4 , - ) p a r t s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e Q U A T R E M I L L E Q U A T R E C E N T S O I X A N T E Q U A T R E E U R O S ( 4 . 4 6 4 , - ¬ ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e v i n g t h u i t e u r o s ( 1 . 4 8 8 , - ¬ )
L e c a p i t a l s o c i a l e s t c o m p l è t e m e n t s o u s c r i t e t s é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r C E N T ( 1 0 0 , - ) p a r t s s o c i a l e s , n o m i n a t i v e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l .
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n , l e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s o n t é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é p o s é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e B E L F I U S s o u s l e n u m é r o B E 6 1 0 6 8 9 0 0 3 2 3 9 1 7 , a i n s i q u i l a p p a r a î t d e l a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d é l i v r é e p a r l i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e p r é c i t é e l e 2 7 n o v e m b r e 2 0 1 4 q u i r e s t e r a a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t q u i l o n t s o u s c r i t e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u n m o n t a n t d e S O I X A N T E D E U X E U R O S ( 6 2 , - ¬ ) . L a s o c i é t é d i s p o s e d e s l o r s d u n m o n t a n t d e S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S ( 6 . 2 0 0 , - ¬ )
R E M U N E R A T I O N D E L A P P O R T
P o u r l a p p o r t e n n u m é r a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L P H A B U S I N E S S C O M P T A F I S C A L » e n a b r é g é « A B C O M P T A F I S C A L » p r é c i t é e , d u n m o n t a n t d e N E U F M I L L E S I X C E N T S E P T A N T E D E U X E U R O S ( 9 . 6 7 2 , - ¬ ) , C I N Q U A N T E D E U X ( 5 2 , - ) p a r t s o n t é t é a t t r i b u é e s ;
P o u r l a p p o r t e n n u m é r a i r e d e M o n s i e u r M A N S Y S é b a s t i e n , p r é n o m m é , d u n m o n t a n t d e Q U A T R E M I L L E Q U A T R E C E N T S O I X A N T E Q U A T R E E U R O S ( 4 . 4 6 4 , - ¬ ) , V I N G T Q U A T R E ( 2 4 , - ) p a r t s o n t é t é a t t r i b u é e s ;
P o u r l a p p o r t e n n u m é r a i r e d e M o n s i e u r G O D E A U A l e x a n d r e , p r é n o m m é , d u n m o n t a n t d e Q U A T R E M I L L E Q U A T R E C E N T S O I X A N T E Q U A T R E E U R O S ( 4 . 4 6 4 , - ¬ ) , V I N G T Q U A T R E ( 2 4 , - ) p a r t s o n t é t é a t t r i b u é e s ;
A R T I C L E 6 0 C O D E D E S S O C I E T E S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e .
Q U A S I - A P P O R T
L e s c o m p a r a n t s s o n t i n f o r m é s q u e , s i l a s o c i é t é e n v i s a g e d a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a s é c h é a n t e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , g é r a n t o u a s s o c i é , e t d o n t l a c o n t r e - v a l e u r e s t a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d e l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l s o c i a l , c e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l a u t o r i s a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . E n c e c a s , p r é a l a b l e m e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p r é c i t é e , u n r a p p o r t d e v r a ê t r e é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , s i l a s o c i é t é n e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l o r g a n e d e g e s t i o n , a i n s i q u u n r a p p o r t s p é c i a l d e l o r g a n e d e g e s t i o n . P L A N F I N A N C I E R - C O N S T I T U T I O N
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e l e s a i n f o r m é s d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u p l a n f i n a n c i e r e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t ( a r t . 2 1 5 C o d e d e s s o c i é t é s ) .
T I T R E 2 . S T A T U T S .
C H A P I T R E I - D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T - D U R E E
A R T I C L E U N F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n : F I D U C I A I R E G O D E A U M A N S Y e n a b r é g é F I G O M A . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e l a m e n t i o n S P R L c . L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é à l a q u e l l e l e s q u a l i t é s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l s o n t o c t r o y é e s a u s e n s d e l a r t i c l e 4 , 2 ° d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
A R T I C L E D E U X - S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 9 0 B R A I N E - L E - C O M T E , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 6 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e e n m a t i è r e d e m p l o i d e s l a n g u e s , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l o r g a n e d e g e s t i o n . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
s o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l o r g a n e d e g e s t i o n . L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l o r g a n e d e g e s t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , s i è g e s d e x p l o i t a t i o n , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s , o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s c i v i l e s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l t e l l e s q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , a i n s i q u e l e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c c e l l e s - c i .
S e l o n l e u r n a t u r e , c e s a c t i v i t é s s o n t e f f e c t u é e s p a r o u s o u s l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i o n t l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u u n e d e s q u a l i t é s v i s é e s à l a r t i c l e 6 § 1 , 7 ° , t r o i s i è m e a l i n e a d e l A r r ê t é R o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f à l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , q u i l e u r p e r m e t t r a i t d e r é a l i s e r c e s a c t i v i t é s e n n o m p r o p r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d e x p e r t - c o m p t a b l e :
1 ° l a v é r i f i c a t i o n e t l e r e d r e s s e m e n t d e t o u s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s ;
2 ° l e x p e r t i s e , t a n t p r i v é e q u e j u d i c i a i r e , d a n s l e d o m a i n e d e l o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e d e s e n t r e p r i s e s a i n s i q u e l a n a l y s e p a r l e s p r o c é d é s d e l a t e c h n i q u e c o m p t a b l e d e l a s i t u a t i o n e t d u f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e d e l e u r c r é d i t , d e l e u r r e n d e m e n t e t d e l e u r s r i s q u e s ; 3 ° l o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t a d m i n i s t r a t i f s d e s e n t r e p r i s e s e t l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l e n m a t i è r e d o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e d e s e n t r e p r i s e s ;
4 ° l e s a c t i v i t é s d o r g a n i s a t i o n e t d e t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é d e t i e r s ;
5 ° l o c t r o i d a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s , l a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s , l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s , à l e x c l u s i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e s e n t r e p r i s e s a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s a u n ° 6 o u a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s à l a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
6 ° l e s m i s s i o n s a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s a u x n u m é r o s 1 ° à 5 ° e t d o n t l a c c o m p l i s s e m e n t l u i e s t r é s e r v é p a r l a l o i o u e n v e r t u d e l a l o i .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l f i s c a l :
1 ° l o c t r o i d a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s ;
2 ° l a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s ;
3 ° l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s :
" l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s j u r i d i q u e s e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s d e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , p o u r a u t a n t q u e c e t t e a c t i v i t é n e s o i t p a s e x e r c é e à t i t r e p r i n c i p a l o u p o u r a u t a n t q u e l l e f a s s e p a r t i e , p a r s a n a t u r e , d e s a c t i v i t é s d e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l ,
" l a f o u r n i t u r e d a v i s , c o n s u l t a t i o n s e n m a t i è r e s s t a t i s t i q u e s , é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s e t a d m i n i s t r a t i v e s , e t l a r é a l i s a t i o n d é t u d e s e t t r a v a u x s u r c e s s u j e t s , à l e x c e p t i o n d e l a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t e t d e s a c t i v i t é s p o u r l e s q u e l l e s u n e a g r é a t i o n c o m p l é m e n t a i r e e s t r e q u i s e p a r l a l o i e t / o u q u i s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i à d a u t r e s p r o f e s s i o n s ,
" l a f o u r n i t u r e d a v i s e n m a t i è r e d e l é g i s l a t i o n s o c i a l e , l e c a l c u l d e s s a l a i r e s o u l a s s i s t a n c e l o r s d e l a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n s o c i a l e , p o u r a u t a n t q u i l s a g i s s e d u n e a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e e t a c c e s s o i r e q u i n e f a s s e p a s l o b j e t d u n e f a c t u r a t i o n d i s t i n c t e .
L a s o c i é t é p e u t , s o u s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , r é a l i s e r t o u t e s l e s m i s s i o n s q u i p e u v e n t ê t r e c o n f i é e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s l o i s p a r t i c u l i è r e s à l e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t s u r l a s o u s - l i s t e d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e , r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , p o u r a u t a n t q u e c e l l e - c i s o i t c o n f o r m e à l a d é o n t o l o g i e d e s p r o f e s s i o n s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l .
L a s o c i é t é p e u t , a c c e s s o i r e m e n t a u x a c t i v i t é s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l d é c r i t e s c i - d e s s u s , c o n s t i t u e r e t g é r e r s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r p r o p r e , e t p o s e r t o u s l e s a c t e s q u i o n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à c e t t e g e s t i o n , e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e p r o d u i t d e c e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s à l a d é o n t o l o g i e d e l e x p e r t - c o m p t a b l e e t d u c o n s e i l f i s c a l .
E l l e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m e u b l e s e t f o u r n i r c a u t i o n p o u r t o u s p r ê t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t e t a u t r e s o p é r a t i o n s , a u s s i b i e n p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r t o u s t i e r s , à l e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s . E l l e p e u t a u s s i a c c o r d e r d e s p r ê t s e t o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s ( h y p o t h é c a i r e s ) à d e s
t i e r s , à l e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r s o u s c o n t r a i n t e d e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n a t i o n a l e s e n l a m a t i è r e .
E l l e n e p o u r r a d é t e n i r d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r v o i e d a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a t i è r e , d a n s d e s s o c i é t é s a u t r e s q u e :
" D e s s o c i é t é s r e c o n n u e s p a r l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s o u d e s c a b i n e t s d a u d i t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
v i s é s à l a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t
o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e s d e l I n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s f i s c a l i s t e s a g r é é s , o u d e s p e r s o n n e s m o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l a r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é .
E l l e n e p e u t e x e r c e r d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s o u d e s o c i é t é s à f o r m e c o m m e r c i a l e , a u t r e s q u e c e l l e s é n u m é r é e s à l a l i n é a p r é c é d e n t , q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e d e l ' I n s t i t u t , s a u f l o r s q u e c e s f o n c t i o n s l u i s o n t c o n f i é e s p a r u n t r i b u n a l .
A R T I C L E Q U A T R E - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
C H A P I T R E I I C A P I T A L - P A R T S
A R T I C L E C I N Q - C A P I T A L - P A R T S - C E R T I F I C A T S
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , - ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s n o m i n a t i v e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l . E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
E n c a s d i n d i v i s i o n , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s j u s q u à c e q u u n s e u l c o p r o p r i é t a i r e s o i t r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d u n d r o i t d u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e e s t e x e r c é p a r l u s u f r u i t i e r . I l e s t i n t e r d i t d e m e t t r e l e s p a r t s e n g a g e s a n s l e c o n s e n t e m e n t é c r i t p r é a l a b l e d e l o r g a n e d e g e s t i o n . L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é r é s u l t e n t u n i q u e m e n t d u p r é s e n t a c t e , d e m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s u l t é r i e u r e s e t d e c e s s i o n s u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s . D a n s l e c a d r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d r o i t s d e v o t e s i g n i f i e : p a r t s e t e f f e t s c o m p a r a b l e s é m i s p a r l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t a u x q u e l s s o n t a t t a c h é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d e s d r o i t s d e v o t e . L a s o c i é t é n e p e u t é m e t t r e d e p a r t i c i p a t i o n s b é n é f i c i a i r e s , q u i n e r e p r é s e n t e n t p a s l e c a p i t a l , n i d e w a r r a n t s o u d o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s . D a n s s o n i n t é r ê t , l a s o c i é t é p e u t c o l l a b o r e r a v e c u n t i e r s p o u r l é m i s s i o n p a r c e t i e r s d e c e r t i f i c a t s r e p r é s e n t a n t l e s e f f e t s d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 2 4 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é p e u t d é c i d e r d e s u p p o r t e r l e s c o û t s l i é s à l a c e r t i f i c a t i o n e t à l a c o n s t i t u t i o n e t a u f o n c t i o n n e m e n t d u n é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t s . L e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s , l é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t s o u d e s t i e r s n e p e u v e n t r e q u é r i r l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é à l é m i s s i o n d e c e r t i f i c a t s q u e s i l a s o c i é t é a c o n f i r m é p a r é c r i t s a c o l l a b o r a t i o n à l é m e t t e u r . L é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t s d o i t s e f a i r e c o n n a î t r e à l a s o c i é t é e n c e t t e q u a l i t é . L a s o c i é t é c o n s i g n e c e t t e m e n t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s e f f e t s c o n c e r n é s . L a d é t e n t i o n d u n d r o i t d e v o t e i m p l i q u e d e p l e i n d r o i t l a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E S I X A P P E L D E F O N D S
L e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d u n e p a r t e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e . L o r g a n e d e g e s t i o n s e p r o n o n c e d e m a n i è r e i n d é p e n d a n t e s u r l a p p e l d e f o n d s . T o u t a p p e l d e f o n d s s i m p u t e s u r l e n s e m b l e d e s p a r t s q u e l a s s o c i é a s o u s c r i t . L o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s d a n s l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s . L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a c o m p t e s . L a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n a p a s s a t i s f a i t a u v e r s e m e n t , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é d u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s n o n t p a s é t é o p é r é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A R T I C L E S E P T - R E G I S T R E D E S P A R T S
U n r e g i s t r e d e s p a r t s e s t t e n u a u s i è g e . S o n t c o n s i g n é e s d a n s c e r e g i s t r e ( i ) l e s d o n n é e s p r é c i s e s r e l a t i v e s à l i d e n t i t é d e c h a q u e a s s o c i é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ; ( i i ) l e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e n ( i i i ) , l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s e t l e u r d a t e , s i g n é s e t d a t é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e s a y a n t s d r o i t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L a p r o p r i é t é d e s e f f e t s e s t p r o u v é e p a r l i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s d i n s c r i p t i o n s o n t d é l i v r é s a u x d é t e n t e u r s d e s e f f e t s . L e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s e p r o d u i s e n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s à p a r t i r d e l a d a t e d i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e p r é c i t é .
A R T I C L E H U I T Q U A L I T E
S e u l s d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x m e m b r e s d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x p e u v e n t l é g a l e m e n t d é t e n i r l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e , e t e x e r c e r d e l a s o r t e u n e i n f l u e n c e d é t e r m i n a n t e s u r l o r i e n t a t i o n d e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
A u c u n e p e r s o n n e o u g r o u p e m e n t d i n t é r ê t s n e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i e d u c a p i t a l e t / o u d e s d r o i t s d e v o t e d e n a t u r e à m e t t r e e n p é r i l l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u l i n d é p e n d a n c e d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x q u i a c c o m p l i s s e n t d e s m i s s i o n s a u n o m d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e r e s p e c t p a r c e s d e r n i e r s d e s r è g l e s i n h é r e n t e s à l e u r s t a t u t e t à l e u r d é o n t o l o g i e . L e s a s s o c i é s e t / o u d é t e n t e u r s d e d r o i t s d e v o t e q u i n e s o n t p a s m e m b r e s d e l I n s t i t u t n e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
p e u v e n t s e t r o u v e r d a n s u n e s i t u a t i o n q u i e s t l é g a l e m e n t i n t e r d i t e o u q u i e s t i n c o m p a t i b l e a v e c l o b j e t e t l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é ; i l s n e p e u v e n t p o r t e r a t t e i n t e , p a r l e u r i n g é r e n c e d a n s l e x é c u t i o n d e s t r a v a u x , à l i n d é p e n d a n c e d e l e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u c o n s e i l f i s c a l q u i a c c o m p l i t l e s m i s s i o n s a u n o m d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E N E U F D R O I T D E P R E F E R E N C E E N C A S D A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s a s s o c i é s o n t l e d r o i t d e s o u s c r i r e p a r p r é f é r e n c e à l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s e f f e t s , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e d é l a i d a n s l e q u e l c e d r o i t d e p r é f é r e n c e e s t e x e r c é s e r a d é f i n i p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s n e p e u t p a s ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à p a r t i r d u j o u r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L a d a t e d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e l e d é l a i d e x e r c i c e e s t a n n o n c é p a r l o r g a n e d e g e s t i o n d a n s u n e c o m m u n i c a t i o n a d r e s s é e a u x a s s o c i é s p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é .
A R T I C L E D I X T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
S o u s p e i n e d e n u l l i t é , l e s d r o i t s d e v o t e n e p e u v e n t ê t r e c é d é s e n t r e v i f s n i ê t r e t r a n s m i s p o u r c a u s e d e m o r t q u e c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t e n p a r t i c u l i e r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s e t l a r r ê t é r o y a l d u 1 6 o c t o b r e 2 0 0 9 m o d i f i a n t l a r r ê t é r o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f à l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , e t m o y e n n a n t l a p p r o b a t i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n / d u g é r a n t u n i q u e . L e C o n s e i l d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x e s t i n f o r m é d e t o u t e m o d i f i c a t i o n d a n s l e s d r o i t s d e v o t e e t d a n s l a c o m p o s i t i o n d e l a c t i o n n a r i a t e t d e l o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s à d a t e r d u m o m e n t o ù c e t t e m o d i f i c a t i o n e s t e f f e c t i v e .
C H A P I T R E I I I O R G A N E S D E L A S O C I E T E
S E C T I O N 1 . - A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s o n t a p p l i c a b l e s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u a u c h a p i t r e V d e s p r é s e n t s s t a t u t s d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l a s s o c i é .
A R T I C L E O N Z E A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E A S S E M B L E E G E N E R A L E E X C E P T I O N N E L L E
L a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n t l e d e r n i e r s a m e d i d u m o i s d e m a i à d i x h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t . L a s s e m b l é e a n n u e l l e a l i e u a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s l a c o m m u n e d a n s l a q u e l l e l a s o c i é t é a s o n s i è g e . L o r s q u i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e , t e l l e q u e d é c r i t e à l a r t i c l e v i n g t - d e u x d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s o c i é t é d o i t a v o i r r e ç u l a l e t t r e c i r c u l a i r e m e n t i o n n a n t l a g e n d a e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , s i g n é e e t d a t é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s , a u p l u s t a r d l e j o u r p r é v u p a r l e s s t a t u t s p o u r l a t e n u e d e l a s s e m b l é e a n n u e l l e . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e r e q u i e r t . L a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l o r g a n e d e g e s t i o n o u p a r l e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L a s s e m b l é e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a l i e u a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E D O U Z E - C O N V O C A T I O N S
L e s a s s o c i é s , l e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o o p é r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s g é r a n t s e t l é v e n t u e l c o m m i s s a i r e , s o n t i n v i t é s q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e . C e t t e i n v i t a t i o n e s t f a i t e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é , à m o i n s q u e l e s d e s t i n a t a i r e s n a i e n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . L e c o u r r i e r o u l a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n m e n t i o n n e l o r d r e d u j o u r . L e s a s s o c i é s , d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s g é r a n t s e t l é v e n t u e l c o m m i s s a i r e q u i p a r t i c i p e n t à l a s s e m b l é e o u s y f o n t r e p r é s e n t e r , s o n t c o n s i d é r é s c o m m e y a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s . C e s m ê m e s p e r s o n n e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r , a v a n t o u a p r è s l a s s e m b l é e à l a q u e l l e e l l e s n o n t p a s a s s i s t é , à i n v o q u e r l a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n o u t o u t e i r r é g u l a r i t é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E T R E I Z E - M I S E A D I S P O S I T I O N D E S P I E C E S
L a c o p i e d e s p i è c e s q u i d o i v e n t ê t r e m i s e s à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e a v e c l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n . U n e c o p i e d e c e s p i è c e s e s t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s e t q u i e n f o n t l a d e m a n d e . S i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e p r é v u e à l a r t i c l e v i n g t - d e u x d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l o r g a n e d e g e s t i o n a d r e s s e a u x a s s o c i é s e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , u n e c o p i e d e s p i è c e s q u i d o i v e n t ê t r e m i s e s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n m ê m e t e m p s q u e l a l e t t r e c i r c u l a i r e v i s é e à l a r t i c l e p r é c é d e n t .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - R E P R E S E N T A T I O N
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u p a s . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e s i g n é e s ( l e c a s é c h é a n t , p a r u n e s i g n a t u r e n u m é r i q u e t e l l e q u e p r é v u e à l a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r c o u r r i e r , t é l é f a x , c o u r r i e l o u t o u t a u t r e m o y e n p r é v u à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , e t ê t r e d é p o s é e s a u b u r e a u d e l a s s e m b l é e . L e g é r a n t p e u t e n o u t r e e x i g e r q u i l s s o i e n t d é p o s é s à l e n d r o i t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
q u i l i n d i q u e , t r o i s j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s l é g a u x n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s , p o u r l a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
A R T I C L E Q U I N Z E L I S T E D E P R E S E N C E - B U R E A U P R O C E S - V E R B A U X
A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l a r é u n i o n , l e s a s s o c i é s o u l e u r ( s ) m a n d a t a i r e ( s ) s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , e n m e n t i o n n a n t l e u r ( s ) n o m , p r é n o m ( s ) , d o m i c i l e o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e s o c i a l d e a s s o c i é s , e t n o m b r e d e p a r t s q u i l s r e p r é s e n t e n t . L a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u l e p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n o u , e n c a s d a b s e n c e d e c e d e r n i e r , p a r s o n s u p p l é a n t o u p a r u n m e m b r e d e l a s s e m b l é e c h o i s i p a r c e d e r n i e r . L e p r o c è s - v e r b a l d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . C e p r o c è s - v e r b a l e s t c o n s e r v é d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
A R T I C L E S E I Z E D E V O I R D E R E P O N S E D U ( D E S ) G E R A N T S ( S ) / C O M M I S S A I R E S
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s à p r o p o s d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s d e l o r d r e d u j o u r , p o u r a u t a n t q u e l e s f a i t s o u é l é m e n t s c o m m u n i q u é s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à c a u s e r u n p r é j u d i c e g r a v e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é . L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s à p r o p o s d e l e u r r a p p o r t .
A R T I C L E D I X - S E P T P R O R O G A T I O N D E L A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E
L o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t , d u r a n t l a s é a n c e , d e r e p o r t e r d e t r o i s s e m a i n e s l a d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e p r é v u e à l a r t i c l e 1 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , r e l a t i v e m e n t à l a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s . C e r e p o r t n a f f e c t e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s , s a u f s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L o r g a n e d e g e s t i o n d o i t r e c o n v o q u e r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s u n d é l a i d e t r o i s s e m a i n e s , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s f o r m a l i t é s q u i o n t é t é r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e . D e n o u v e a u x d é p ô t s s o n t a u t o r i s é s d a n s l e s d é l a i s e t c o n d i t i o n s m e n t i o n n é s d a n s l e s s t a t u t s . L a p r o r o g a t i o n n e p e u t i n t e r v e n i r q u u n e s e u l e f o i s . A R T I C L E D I X - H U I T D E L I B E R A T I O N C O N D I T I O N D E P R E S E N C E
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s r e p r i s à l o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d a n s l a r é u n i o n , e n d é c i d e n t u n a n i m e m e n t a u t r e m e n t . L a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s e t r e p r é s e n t é e s , s a u f l o r s q u e l a l o i i m p o s e u n e e x i g e n c e d e p r é s e n c e .
A R T I C L E D I X - N E U F D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e v o t e é c r i t e s t a u t o r i s é . E n c e c a s , l e c o u r r i e r p a r l e q u e l l e v o t e e s t é m i s , m e n t i o n n e c h a q u e p o i n t d e l a g e n d a e t l a m e n t i o n m a n u s c r i t e a c c e p t é o u r e j e t é , s u i v i d e l a s i g n a t u r e ; i l e s t a d r e s s é à l a s o c i é t é p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é e t d o i t p a r v e n i r a u s i è g e a u p l u s t a r d l e j o u r d e l a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - M A J O R I T E
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x q u i o n t p a r t i c i p é a u v o t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s à l a s s e m b l é e , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i . U n e a b s t e n t i o n n e s t p a s p r i s e e n c o m p t e l o r s d u c o m p t a g e d e s v o i x .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L o r s q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o i t d é c i d e r a u s u j e t :
- d u n e f u s i o n o u s c i s s i o n d e l a s o c i é t é ;
- d u n e a u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l ;
- d u n e é m i s s i o n d a c t i o n s s o u s l a v a l e u r d u p a i r c o m p t a b l e ;
- d e l a s u p p r e s s i o n o u l i m i t a t i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p t i o n ;
- d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- d e t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
l o b j e t d e l a d é c i s i o n à p r e n d r e d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s à l a s s e m b l é e , e t a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l t o t a l d o i t ê t r e r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e , q u i d é c i d e r a v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . I l n e s t s t a t u é v a l a b l e m e n t a u s u j e t d e s p o i n t s c i t é s c i - d e s s u s q u e p a r u n e m a j o r i t é d e t r o i s q u a r t s d e s v o i x a y a n t p r i s p a r t a u v o t e . U n e o m i s s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e u n v o t e n é g a t i f . C e c i , s a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s e x i g e n c e s d e m a j o r i t é p r é v u e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e l o b j e t s o c i a l , l a c q u i s i t i o n , l a p r i s e e n g a g e o u l a r é a l i s a t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s p a r t s , l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a y a n t r e v ê t u u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , e t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e n c a s d e p e r t e s r a m e n a n t l a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l . A R T I C L E V I N G T - D E U X P R O C E D U R E D E D E C I S I O N E C R I T E
A l e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t f a i r e l o b j e t d u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e p a r é c r i t e t à d e m a n i è r e u n a n i m e t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . L o r g a n e d e g e s t i o n e n v o i e à c e t t e f i n , p a r c o u r r i e r , p a r f a x , p a r c o u r r i e l o u p a r t o u t a u t r e s u p p o r t d i n f o r m a t i o n , à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , u n e l e t t r e c i r c u l a i r e m e n t i o n n a n t l o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , e t d e m a n d a n t a u x a s s o c i é s d
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e c i r c u l a i r e s i g n é e v a l a b l e m e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u t o u t a u t r e l i e u m e n t i o n n é d a n s l a l e t t r e , d a n s u n d é l a i m e n t i o n n é d a n s l a l e t t r e , c o u r a n t à p a r t i r d e l a r é c e p t i o n d e c e l l e - c i . S i a u c o u r s c e t t e p é r i o d e , l a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s s u r t o u s l e s p o i n t s d e l o r d r e d u j o u r e t s u r l a p r o c é d u r e é c r i t e n e s t p a s o b t e n u , l e s d é c i s i o n s s o n t c e n s é e s n e p a s a v o i r é t é p r i s e s . L e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S C O P I E S E T E X T R A I T S D E S P R O C E S - V E R B A U X
L e s c o p i e s e t / o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , d e s t i n é s a u x t i e r s , s o n t s i g n é s p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
S E C T I O N 2 . - A d m i n i s t r a t i o n
L e s r è g l e s c i - a p r è s v a l e n t , à l e x c l u s i o n d e c e q u i e s t p r é v u a u c h a p i t r e V d e s s t a t u t s , p o u r l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l a s s o c i é .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E A D M I N I S T R A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u p a s . S i l y a d e u x g é r a n t s o u p l u s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e , q u i n o m m e u n p r é s i d e n t e t a g i t p o u r l e s u r p l u s c o m m e u n a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a d u r é e q u e l l e d é t e r m i n e . S i l a s o c i é t é c o m p t e a u m o i n s t r o i s g é r a n t s , l a m a j o r i t é d e n t r e e u x d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l e t ê t r e i n s c r i t e s u r l a s o u s - l i s t e d e s m e m b r e s e x t e r n e s d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x .
L e s s o c i é t é s d e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t / o u d e c o n s e i l s f i s c a u x q u i s o n t n o m m é e s g é r a n t e s , s o n t r e p r é s e n t é e s p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u i d i s p o s e d e l a q u a l i t é p o u r l a q u e l l e l a s o c i é t é e n t r e e n c o n s i d é r a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L o r s q u e l e c o l l è g e d e g e s t i o n n e c o m p t e q u e d e u x m e m b r e s , a u m o i n s l u n d e n t r e e u x a l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l ; l a u t r e p e u t ê t r e :
- u n c o n s e i l f i s c a l ;
- u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e q u i a o b t e n u à l é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l ;
- u n m e m b r e d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s ;
- u n c o n t r ô l e u r l é g a l o u u n c a b i n e t d a u d i t v i s é à l a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s ;
- u n m e m b r e d e l I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é é s , o u u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e v i s é e a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é d a n s l e c a d r e d u n e p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l g é r a n t , u n m e m b r e a u m o i n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e e t u n m e m b r e a u m o i n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e c o n s e i l f i s c a l .
L o r s q u i l n y a q u u n g é r a n t , q u i p e u t ( n é c e s s a i r e m e n t ) p o s e r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t ( s a u f l e s a c t e s q u i s o n t r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e ) , c e g é r a n t d o i t a v o i r l e s q u a l i t é s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l .
L e s g é r a n t s n o n d é m i s s i o n n a i r e s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e à l u n a n i m i t é , à l e x c l u s i o n d u g é r a n t c o n c e r n é l u i - m ê m e , s i l e s t é g a l e m e n t a s s o c i é . C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t p a r s i m p l e n o t i f i c a t i o n à l a s o c i é t é , s o u s c o n t r a i n t e d e c o n t i n u e r à r e m p l i r s a f o n c t i o n j u s q u à c e q u i l a i t p u ê t r e r a i s o n n a b l e m e n t p o u r v u à s a s u c c e s s i o n .
L e s g é r a n t s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t r é m u n é r e r l e m a n d a t d e g é r a n t . D a n s l e s h u i t j o u r s à d a t e r d e l e u r n o m i n a t i o n / d é m i s s i o n , l e s g é r a n t s d o i v e n t d é p o s e r l e x t r a i t d e l a c t e d e l e u r n o m i n a t i o n / d é m i s s i o n p r e s c r i t p a r l a l o i a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E B I S
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s r é p o n d a n t a u x c o n d i t i o n s d e l a r t i c l e 2 4 p e u v e n t d e m a n d e r l e u r n o m i n a t i o n e n t a n t q u e g é r a n t . C e t t e n o m i n a t i o n n e p o u r r a ê t r e r e f u s é e s a u f s i l a m a j o r i t é d e s a c t i o n n a i r e s v o t a n t , r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l , s y o p p o s e , o u s i c e t t e n o u v e l l e n o m m i n a t i o n d e v a i t c o n t r e v e n i r à l a r t i c l e 2 4 .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q - R E U N I O N S D E L I B E R A T I O N E T D E C I S I O N
S a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n g é r a n t , l e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d a p p l i c a t i o n .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n c h o i s i t à l a m a j o r i t é s i m p l e u n p r é s i d e n t , p a r m i s e s m e m b r e s q u i o n t l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l e t q u i s o n t i n s c r i t s s u r l a s o u s - l i s t e d e s m e m b r e s e x t e r n e s d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x . L e c o l l è g e d e g e s t i o n d é t e r m i n e é g a l e m e n t , à l a m a j o r i t é s i m p l e , l a d u r é e d u m a n d a t d e p r é s i d e n t . L e p r é s i d e n t p r é s i d e l e c o l l è g e d e g e s t i o n e t l a s s e m b l é e g é n é r a l e . A d é f a u t d e p r é s i d e n t , s a f o n c t i o n p o u r l a r é u n i o n c o n c e r n é e e s t
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a s s u r é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s , à m o i n s q u e l e p r é s i d e n t n a i t l u i - m ê m e c h o i s i s o n s u p p l é a n t p a r m i l e s a u t r e s g é r a n t s . L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e r e q u i e r t o u q u u n g é r a n t l e d e m a n d e . L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l o r d r e d u j o u r e t e s t a d r e s s é e a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n d u c o l l è g e . I l n e p e u t ê t r e d é l i b é r é e t d é c i d é v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l o r d r e d u j o u r , q u e p o u r a u t a n t q u e t o u s l e s g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t q u i l s a c c e p t e n t d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s e n q u e s t i o n . T o u t g é r a n t p e u t , a u m o y e n d u n e p i è c e p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d i g i t a l e t e l l e q u e v i s é e à l a r t i c l e 1 3 2 2 , 2 è m e a l i n é a d u C o d e c i v i l ) c o m m u n i q u é e p a r l e t t r e , f a x , c o u r r i e l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d o n n é e . U n g é r a n t p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , à c ô t é d e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o i x q u i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s .
S a u f e n c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o l l è g e d e g e s t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t d é c i d e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i c e t t e c o n d i t i o n n e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e , q u i p o u r r a d é l i b é r e r e t d é c i d e r v a l a b l e m e n t a u s u j e t d e s p o i n t s q u i é t a i e n t m e n t i o n n é s s u r l o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e , p o u r a u t a n t q u a u m o i n s d e u x g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t s e r é u n i r p a r t é l é p h o n e o u p a r v i d é o - c o n f é r e n c e ; c e c i e s t e x p r e s s é m e n t a c t é a u p r o c è s - v e r b a l . T o u t e d é c i s i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d a b s t e n t i o n d u n o u d e p l u s i e u r s d e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s . E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l o r s q u e l u r g e n t e n é c e s s i t é e t l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e n t , l e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s d e l a c c o r d é c r i t u n a n i m e d e s g é r a n t s .
A R T I C L E V I N G T - S I X M A N D A T A I R E S
L o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s p o u r c e r t a i n s a c t e s j u r i d i q u e s o u p o u r u n e s é r i e d a c t e s j u r i d i q u e s s p é c i f i q u e s , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r c o m p é t e n c e p r o f e s s i o n n e l l e e t s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u p o r t d u t i t r e e t à l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l . L e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s u n e p r o c u r a t i o n e s t d o n n é e e t q u i n e s o n t p a s m e m b r e s d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x n e p e u v e n t p o s e r a u c u n a c t e n i p r e n d r e a u c u n e d é c i s i o n q u i s e r a p p o r t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à l e x e r c i c e d e s p r o f e s s i o n s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l o u a u p o r t d e c e s t i t r e s . C e t t e l i m i t a t i o n n e s t p a s a p p l i c a b l e a u ( x ) m a n d a t a i r e ( s ) q u i d i s p o s e ( n t ) d u n e q u a l i t é m e n t i o n n é e à l a r t i c l e [ 2 4 , 6 è m e a l i n é a ] d e s s t a t u t s q u i l e s a u t o r i s e r a i t à r é a l i s e r c e t t e ( c e s ) m i s s i o n ( s ) e n n o m p e r s o n n e l . L e s m a n d a t a i r e s l i e n t l a s o c i é t é , d a n s l e s l i m i t e s d e l a p r o c u r a t i o n q u i l e u r e s t d o n n é e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) i n t é r e s s é ( s ) d a n s l e c a s o ù l a p r o c u r a t i o n e s t e x c e s s i v e .
A R T I C L E V I N G T - S E P T - C O M P E T E N C E S D U C O L L E G E
L e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d a p p l i c a t i o n , s a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n g é r a n t . L e c o l l è g e d e g e s t i o n d i s p o s e d e s p o u v o i r s d a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s c o n f o r m é m e n t à l o b j e t d e l a s o c i é t é , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l o b j e t d e l a s o c i é t é , à l e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s o u s c o n t r a i n t e d e s d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s r e l a t i v e s à l o c t r o i e t a u p o r t d e s q u a l i t é s e t d e s t i t r e s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u c o n s e i l f i s c a l , t e l l e s q u e p r é v u e s p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 e t d e s e s a r r ê t é s d e x é c u t i o n . L e ( s ) g é r a n t ( s ) q u i n a ( o n t ) p a s l a q u a l i t é d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l n e p e u ( v e n ) t e n p a r t i c u l i e r p o s e r a u c u n a c t e o u p r e n d r e a u c u n e d é c i s i o n q u i i m p l i q u e r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e i n g é r e n c e d a n s l e x e r c i c e d e s p r o f e s s i o n s e t d e s m i s s i o n s d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l , t e l l e s q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s . C e t t e l i m i t a t i o n n e s t p a s a p p l i c a b l e a u ( x ) g é r a n t ( s ) q u i d i s p o s e ( n t ) d u n e q u a l i t é m e n t i o n n é e à l a r t i c l e [ 2 4 , 6 è m e a l i n é a ] d e s s t a t u t s q u i l e s a u t o r i s e r a i t à r é a l i s e r c e t t e ( c e s ) m i s s i o n ( s ) e n n o m p e r s o n n e l . S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i p r é c è d e , t o u t c e q u i n e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l e s s t a t u t s o u p a r l a l o i à l a d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , r e s s o r t i t p a r c o n s é q u e n t à l a c o m p é t e n c e d u c o l l è g e d e g e s t i o n .
A R T I C L E V I N G T - H U I T R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s e t e n d r o i t , e n t a n t q u e d e m a n d e r e s s e o u d é f e n d e r e s s e . D è s q u i l y a a u m o i n s d e u x g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s p a r d e u x g é r a n t s , q u i n e d o i v e n t p a s p r o d u i r e d e p r o c u r a t i o n , s a n s p r é j u d i c e d e l a r t i c l e 2 6 e t s o u s r é s e r v e d e d é l é g a t i o n s p a r t i c u l i è r e s .
S E C T I O N 3 . - C o n t r ô l e
A R T I C L E V I N G T - N E U F - C O N T R Ô L E
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s t r a d u i t e s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t d é f é r é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t c h o i s i s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n d é l a i
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p e u t b é n é f i c i e r d e l e x c e p t i o n p r é v u e à l a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u n c o m m i s s a i r e . L a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s c o n s e r v e c e p e n d a n t t o u j o u r s l e d r o i t d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , i n d é p e n d a m m e n t d e s c r i t è r e s l é g a u x . S i a u c u n c o m m i s s a i r e n e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e a s s i s t e r o u r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e t e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s i l a é t é n o m m é a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e c e l l e - c i , o u e n v e r t u d u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
C H A P I T R E I V C O M P T E S A N N U E L S E T R E P A R T I T I O N D U B E N E F I C E
A R T I C L E T R E N T E E X E R C I C E C O M P T A B L E
L e x e r c i c e c o m p t a b l e d é b u t e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E T R E N T E - E T - U N C O M P T E S A N N U E L S
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e c o m p t a b l e , l o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , l i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s , q u i d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . U n m o i s a v a n t l a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r g a n e d e g e s t i o n t r a n s m e t c e s d o c u m e n t s , a i n s i q u u n r a p p o r t , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) o u ( à l ) a s s o c i é ( s ) c h a r g é ( s ) d u c o n t r ô l e . C e l u i - c i ( c e u x - c i ) é t a b l i ( s s e n ) t u n r a p p o r t a u s u j e t d e l e u r m i s s i o n d e c o n t r ô l e . Q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n s t i t u é s d u b i l a n , d u c o m p t e d e r é s u l t a t s e t d e l a n n e x e , d e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t ( d u ) c o m m i s s a i r e ( s ) ( o u ( d e l ) a s s o c i é ( s ) c h a r g é d u c o n t r ô l e ) s o n t m i s à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X R E P A R T I T I O N D U R E S U L T A T
A n n u e l l e m e n t , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t d u b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t p r é l e v é p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t n e s t p l u s o b l i g a t o i r e d è s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n s i x i è m e d e l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d e l o r g a n e d e g e s t i o n , d e l a f f e c t a t i o n d u s o l d e .
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S - P A I E M E N T
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a t t r i b u é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f f e c t u e a u x t e m p s e t l i e u x f i x é s p a r e l l e o u p a r l o r g a n e d e g e s t i o n . L e s d i v i d e n d e s q u i n o n t p a s é t é e n c a i s s é s s o n t p r e s c r i t s p a r c i n q a n s .
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E D I V I D E N D E S I N T E R C A L A I R E S
A t o u t m o m e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a c c o r d e r u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a s o c i é t é , t e l l e s q u e c e l l e s - c i r e s s o r t e n t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s d e l e n t r e p r i s e .
C H A P I T R E V D I S P O S I T I O N S A P P L I C A B L E S L O R S Q U E L A S O C I E T E N E C O M P T E Q U U N A S S O C I E
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q D I S P O S I T I O N G E N E R A L E
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l a s s o c i é , d a n s l a m e s u r e o ù e l l e s n e s o n t p a s o p p o s é e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s c o n c e r n e n t l u n i p e r s o n n a l i t é , e t s a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e .
A R T I C L E T R E N T E - S I X Q U A L I T E D E L A S S O C I E
L a s s o c i é u n i q u e d o i t ê t r e e x p e r t - c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l e t ê t r e i n s c r i t s u r l a s o u s - l i s t e d e s m e m b r e s e x t e r n e s d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x .
A R T I C L E T R E N T E - S E P T A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L D R O I T D E P R E F E R E N C E
S i l a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n n u m é r a i r e , l a r t i c l e 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s n e s t p a s d a p p l i c a t i o n .
A R T I C L E T R E N T E - H U I T G E R A N T - D E S I G N A T I O N
S i a u c u n g é r a n t n e s t n o m m é , l a s s o c i é u n i q u e e s t d o f f i c e t i t u l a i r e d e t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d u n g é r a n t . A u s s i b i e n l a s s o c i é u n i q u e q u u n t i e r s p e u t ê t r e n o m m é g é r a n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e t d a n s l e r e s p e c t d e l a l o i .
A R T I C L E T R E N T E - N E U F - R E V O C A T I O N
L o r s q u u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , i l p e u t ê t r e r é v o q u é à t o u t m o m e n t p a r l a s s o c i é u n i q u e , s a u f s i l e s t n o m m é p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e m o y e n n a n t p r é a v i s . A R T I C L E Q U A R A N T E - C O N T R O L E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n a p a s d e c o m m i s s a i r e , e t q u u n t i e r s e n e s t g é r a n t , l a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d u c o m m i s s a i r e , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 9 d e s s t a t u t s . A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , e t q u a u c u n c o m m i s s a i r e n e s t n o m m é , i l n e x i s t e p a s d e c o n t r ô l e a u s e i n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E Q U A R A N T E - E T - U N A S S E M B L E E G E N E R A L E
L a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s q u i r e v i e n n e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s . S e s d é c i s i o n s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n p r o c è s - v e r b a l s i g n é p a r l u i , q u i e s t r e p r i s d a n s u n r e g i s t r e c o n s e r v é a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
S i l a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s p o u r l a c o n v o c a t i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 6 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , m a i s p a s e n c e q u i c o n c e r n e l a s s o c i é .
C H A P I T R E V I D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E Q U A R A N T E - D E U X - L I Q U I D A T I O N
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , à t o u t m o m e n t , ê t r e m i s e e n l i q u i d a t i o n p a r u n e d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é l i b è r e d a n s l e s t e r m e s p r e s c r i t s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n n a p a s p o u r c o n s é q u e n c e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L a s s o c i é u n i q u e n e r e s t e r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t . L o r s q u e , d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e v e n u e u n i p e r s o n n e l l e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n . E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . L e l i q u i d a t e u r n e n t r e r a e n f o n c t i o n q u a p r è s q u e l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e a u r a h o m o l o g u é s a d é s i g n a t i o n p a r l a s s e m b l é e , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s q u u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t r e q u i s e . L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t t o u t e f o i s , à t o u t m o m e n t , l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e .
P o u r l a l i q u i d a t i o n d e s a f f a i r e s c o u r a n t e s q u i i m p l i q u e n t u n e i n t e r v e n t i o n d a n s l e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u q u i o n t t r a i t a u p o r t d u t i t r e d e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) q u i n a ( n o n t ) p a s c e t t e q u a l i t é f e r a ( f e r o n t ) a p p e l à u n e p e r s o n n e q u i j o u i t d e l a ( d e s ) q u a l i t é ( s ) r e q u i s e ( s ) .
A R T I C L E Q U A R A N T E - T R O I S D E C O M P T E F I N A L
A p r è s a p u r e m e n t d e s d e t t e s e t d e s f r a i s , l e s o l d e s e r a p r i o r i t a i r e m e n t a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a i e m e n t s e f f e c t u é s p o u r l a l i b é r a t i o n d e s p a r t s . S i t o u t e s l e s p a r t s n o n t p a s é t é l i b é r é e s d a n s l a m ê m e m e s u r e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l é q u i l i b r e e n t r e l e s p a r t s d u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n , s o i t e n f a i s a n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t e n e f f e c t u a n t d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s a c t i f s r e s t a n t s s o n t é g a l e m e n t r é p a r t i s e n t r e l e s p a r t s .
C H A P I T R E V I I D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A R T I C L E Q U A R A N T E - Q U A T R E E L E C T I O N D E D O M I C I L E
C h a q u e a s s o c i é o u g é r a n t q u i r é s i d e à l é t r a n g e r e t q u i n a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e s t c e n s é , p o u r l a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é p o u r l a d u r é e d e s a f o n c t i o n , l à o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t c i t a t i o n s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A R T I C L E Q U A R A N T E - C I N Q D R O I T D E S S O C I E T E S - D E O N T O L O G I E
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s q u i n e s e r a i e n t p a s c o n f o r m e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s o u a u x r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , s e r o n t t e n u e s p o u r n o n é c r i t e s . T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i s o n t c o n c i l i a b l e s a v e c l e s p r é s e n t s s t a t u t s , e t q u i n e s y t r o u v e n t p a s e n c o r e , y s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
A R T I C L E Q U A R A N T E - S I X D I S P O S I T I O N G E N E R A L E
L e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i v i o l e r a i e n t u n e r è g l e i m p é r a t i v e , s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n o n é c r i t e s , s a n s q u e c e t t e i r r é g u l a r i t é i n f l u e n c e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s .
T I T R E 3 . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d e l a c t e c o n s t i t u t i f , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
N O M I N A T I O N D U N C O M M I S S A I R E / D E L A D I R E C T I O N
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e . C h a q u e a s s o c i é p o s s é d e t o u s l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E t i m m é d i a t e m e n t , l e s c o m p a r a n t s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t d é c i d é à l u n a n i m i t é d e n o m m e r à t i t r e d e g é r a n t s , d o n t l e n o m b r e e s t f i x é à T R O I S :
1 / M o n s i e u r M A N S Y S é b a s t i e n , n é à L a L o u v i è r e l e 2 5 j u i l l e t 1 9 8 3 ( N N : 8 3 0 7 2 5 - 3 5 5 . 0 8 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 7 1 7 0 M a n a g e , r u e S a i n t e C a t h e r i n e n u m é r o 5 0 , q u i s e r a c h a r g é d e l a g e s t i o n a d m i n i s t r a t i v e , e x c l u s i o n f a i t e d e t o u t e s t â c h e s r é s e r v é e s p a r l a l é g i s l a t i o n a u x E x p e r t s - C o m p t a b l e s e t C o n s e i l s F i s c a u x . L e q u e l d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
2 / M o n s i e u r G O D E A U E m m a n u e l M a u r i c e S i m o n G h i s l a i n , e x p e r t c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l a g r é é I E C 1 2 0 4 4 2 E F F 6 0 , n é à H a i n e - S a i n t - P a u l l e 2 n o v e m b r e 1 9 6 0 , ( N N : 6 0 1 1 0 2 - 1 0 9 . 0 4 ) , m a r i é , d o m i c i l i é à B r a i n e l e C o m t e , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 1 0 / 2 . L e q u e l d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n . 3 / L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A L P H A B U S I N E S S C O M P T A
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
F I S C A L » e n a b r é g é « A B C O M P T A F I S C A L » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 9 0 B R A I N E L E C O M T E , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 6 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e F r a n ç o i s D e l m a r c h e d e R a n s a r t ( V i l l e d e C h a r l e r o i ) l e d o u z e n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é à l a n n e x e d u m o n i t e u r b e l g e d u v i n g t s e p t n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 1 1 2 7 / 0 3 1 1 3 6 8 N u m é r o d e n t r e p r i s e : 5 0 5 . 6 7 6 . 9 3 5 - R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i , d i v i s i o n M o n s ) . I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t e t r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t à s a v o i r : M o n s i e u r G O D E A U E m m a n u e l M a u r i c e S i m o n G h i s l a i n , e x p e r t c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l a g r é é I E C 1 2 0 4 4 2 E F F 6 0 , n é à H a i n e - S a i n t - P a u l l e 2 n o v e m b r e 1 9 6 0 , ( N N : 6 0 1 1 0 2 - 1 0 9 . 0 4 ) , m a r i é , d o m i c i l i é à B r a i n e l e C o m t e , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 1 0 / 2 . Q u i s e r a c h a r g é e d e l e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s p a r l a l é g i s l a t i o n a u x E x p e r t s - C o m p t a b l e s e t C o n s e i l s F i s c a u x
Q u i p a r l i n t e r m é d a i r e d e s o n r e p r é s e n t a n t p r é q u a l i f i é d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
C e s m a n d a t s s o n t v a l a b l e s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t s o n t g r a t u i t s , s a u f s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
E n s u i t e d e q u o i l e s g é r a n t s c i - a v a n t n o m m é s , r é u n i s e n c o n s e i l , o n t d é c i d é à l u n a n i m i t é d e n o m m e r à t i t r e d e r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s :
1 / M o n s i e u r M A N S Y S é b a s t i e n , n é à L a L o u v i è r e l e 2 5 j u i l l e t 1 9 8 3 ( N N : 8 3 0 7 2 5 - 3 5 5 . 0 8 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 7 1 7 0 M a n a g e , r u e S a i n t e C a t h e r i n e n u m é r o 5 0 , q u i s e r a c h a r g é d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é l o r s q u e c e l l e - c i e f f e c t u e u n o u p l u s i e u r s m a n d a t s d e g é r a n t o u d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e ( s ) s o c i é t é ( s ) , d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e s d e s e s q u a l i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s . L e q u e l d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
2 / M o n s i e u r G O D E A U A l e x a n d r e E m m a n u e l E r i c J u d i t h , n é à L a L o u v i è r e l e 6 a v r i l 1 9 9 3 ( N N : 9 3 0 4 0 6 - 3 7 7 . 6 6 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à B r a i n e l e C o m t e , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 1 0 / 2 , q u i s e r a c h a r g é d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é l o r s q u e c e l l e - c i e f f e c t u e u n o u p l u s i e u r s m a n d a t s d e g é r a n t o u d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e ( s ) s o c i é t é ( s ) , d a n s l e s l i m i t e s l é g a l e d e s e s q u a l i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s . L e q u e l d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
3 / M o n s i e u r G O D E A U E m m a n u e l M a u r i c e S i m o n G h i s l a i n , e x p e r t c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l a g r é é I E C 1 2 0 4 4 2 E F F 6 0 , n é à H a i n e - S a i n t - P a u l l e 2 n o v e m b r e 1 9 6 0 , ( N N : 6 0 1 1 0 2 - 1 0 9 . 0 4 ) , m a r i é , d o m i c i l i é à B r a i n e l e C o m t e , r u e D o c t e u r O b l i n n u m é r o 1 0 / 2 , q u i s e r a c h a r g é d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é l o r s q u e c e l l e - c i e f f e c t u e u n o u p l u s i e u r s m a n d a t s d e g é r a n t o u d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e ( s ) s o c i é t é ( s ) e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t l o r s q u e c e t t e d e r n i è r e e x e r c e d e s a c t i v i t é s r é s e r v é e s a u x E x p e r t s - C o m p t a b l e s e t C o n s e i l s F i s c a u x . L e q u e l d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
C e s m a n d a t s s o n t v a l a b l e s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t s o n t g r a t u i t s ( s a u f s i l e n e s t d é c i d é a u t r e m e n t ) .
D E B U T E T C L Ô T U R E D U P R E M I E R E X E R C I C E C O M P T A B L E
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e .
P R E M I E R E A S S E M B L E G E N E R A L E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e d e r n i e r s a m d e i d u m o i s d e m a i d e l a n n é e d e u x m i l l e s e i z e .
F R A I S
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s e t r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c r é a t i o n , s é l è v e à e n v i r o n N E U F C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 9 5 0 , - ¬ ) h o r s T V A
F r a n ç o i s D e l m a r c h e , N o t a i r e à R a n s a r t ( V i l l e d e C h a r l e r o i )
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n d u 2 8 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .