25/05/2011
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I ~ , ~ f , - C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
' )
" 1 1 0 7 8 6 9 5 *
- " ? I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 3 M A I 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 5 . 3 0 5 . 5 3 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F I G E B E L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B - 7 9 5 0 C h i è v r e s , R u e d u S e p t i è m e W i n g , 2
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e )
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e D i d i e r B R U S S E L M A N S , à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , l e ' j 2 1 a v r i l 2 0 1 1 , d é p o s é a u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e : d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , F I G E B E L , a y a n t s o n s i è g e à 7 9 5 0 C h i è v r e s , r u e d u S e p t i è m e ; W i n g , 2 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N R A P P O R T S E T D E C L A R A T I O N S P R E A L A B L E S
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n .
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S O F I G E C O M " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t ; ; d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F I G E B E L " , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 2 1 f é v r i e r 2 0 1 1 , u n p r o j e t ; d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u x g r e f f e d u ; t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , l e 8 m a r s 2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d e g é r a n c e
L e l e r m a r s 2 0 1 1 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e s
6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s a é t é f a i t p a s l e c o n s e i l d e g é r a n c e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d e g é r a n c e , c h a q u e .
a s s o c i é r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u :
g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s .
1 . 3 . R e n o n c i a t i o n a u r a p p o r t d u r e v i s e u r .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 i n f i n e d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e r e n o n c e r à :
l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , e t à u n e d é c l a r a t i o n d e c e l u i - c i s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t , d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s : é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f : e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
" D E U X I E M E R E S O L U T I O N F U S I O N
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e ; à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S O F I G E C O M " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F I G E B E L " r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s . r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e - a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u f e p a s s i f d e : l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t ' a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l . d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
- .
M e n t i o n n e r s u r l a d e m i - - - - . . . . . . . . . _ _ . _ . . - - - - - . . _ _ _ _ _ _ . . . - - - - - - - - - - - - - . - - -
d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s
d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F I G E B E L " d e m i l l e d e u x c e n t s ( 1 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S O F I G E C O M " , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
" C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N M O D A L I T E S D ' E T A B L I S S E M E N T E T A P P R O B A T I O N D E S C O M P T E S A N N U E L S D E C H A R G E A U X G E R A N T S
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e l e r j u i n 2 0 1 0 e t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s ( e t c o m m i s s a i r e s ) d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q U A T R ! E M E R E S O L U T I O N - - P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a s p r l D G E S G R O U P , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r D a v i d B A E R T e t l a s p r l M I G E S G R O U P r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r M i c h a ë l B A E R T , g é r a n t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , p r é n o m m é s , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t , a g i s s a n t d e u x à d e u x , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e s d i t s g é r a n t s p o u r r o n t d i s t r i b u e r l e s m i l l e d e u x c e n t ( 1 . 2 0 0 ) p a r t s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é ' , a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x g é r a n t s c i - a v a n t d é s i g n é s p o u r r o n t e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r e t d e l a T . V . A . ;
d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s ° p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ( a r t . 6 9 4 C o d e d e s
S o c i é t é s ) .
M a î t r e D i d i e r B R U S S E L M A N S .
N o t a i r e
A v e n u e G i s s e l e i r e V e r s é 2 0
B - 1 0 8 2 B r u x e l l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
7 R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e