FIRST RESIDENCE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. FIRST RESIDENCE
Dénomination : FIRST RESIDENCE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 505.867.569

Publication

04/12/2014
ÿþMoniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

RESIDENCE », société absorbante, et les gérants des SPRL « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE », sociétés absorbées, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, le trois juin deux mil quatorze. Possibilité pour les associés d'obtenir copie dudit document sans frais.

2. Constatation de ce que l opération entre dans le cadre de l article 676 du Code des Sociétés ;

3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société « FIRST RESIDENCE », par suite de dissolution sans liquidation des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE », de l intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

a. Les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « FIRST RESIDENCE » et des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE », toutes arrêtées au vingt décembre deux mil treize;

b. du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « FIRST RESIDENCE » rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heure;

c. les capitaux propres des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante «FIRST RESIDENCE », étant donné que celle-ci détient l intégralité de son capital et la fusion s opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST RESIDENCE », les actions émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l article 726, §2 du Code des Sociétés.

4. Constatation du transfert de propriété du patrimoine des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » à la société absorbante « « FIRST RESIDENCE ».

5. Proposition de conférer tous pouvoirs au gérant pour remplir les formalités subséquentes à ladite fusion et au Secrétariat Social à Tournai, en vue de procéder à toutes modifications auprès du Guichet d entreprises et de l administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

II/ Le projet de fusion prérappelé a été établi par le gérant des sociétés concernées, et a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, le trois juin deux mil quatorze.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2014-0613/0116408 en ce qui concerne la présente société absorbante « FIRST RESIDENCE » et sous les numéros 2014-06-13/0116406, 2014-06-13/ 0116407, et 2014-06-13/0116409 en ce qui concerne, respectivement, les sociétés absorbées 2014-06-13 / 0116408

Les documents mentionnés à l article 720 du Code des Sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.

III/ Formalités d accès à l assemblée :

Il résulte de la liste de présence qui précède que l intégralité des actions, sont valablement représentées à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici présents, de sorte qu il n y a pas lieu de justifier des formalités relatives aux convocations et que l assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

Assemblée définitive :

Que sur les huit cents actions (800,-) représentant l intégralité du capital social, la présente assemblée réunit toutes les PARTS, soit huit cents actions (800,-).

Validité de l assemblée :

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l assemblée, celle-ci constate qu elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

IV/ Pour être admises, les propositions à l ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

V/ Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s élève à la somme de mille cent quarante-trois euros quarante-cinq cents (1.143,45 ¬ ) laquelle est entièrement à charge de la société absorbante.

RESOLUTIONS

Après avoir délibéré, l'assemblée examine l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes : 1°Projet de fusion

L assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l exposé préalable, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » et « FIRST RESIDENCE ».

2°Constatation

L assemblée constate que l opération visée entre dans le cadre de l article 676 du Code des

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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sociétés, et que ne s appliquent donc pas les textes légaux visés à l article 682 du Code des sociétés.

L assemblée constate en outre qu il n y a pas lieu de modifier à l occasion de la fusion l objet social de la présente société absorbante.

3° Décision de fusion

L assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d approuver l absorption des sociétés « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » par voie de transfert de l intégralité de leur patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « FIRST RESIDENCE » rétroactivement au vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heures;

b) les capitaux propres des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « FIRST RESIDENCE », étant donné que celle-ci détient l intégralité de son capital et la fusion s opérera donc sans création de nouvelles actions « FIRST RESIDENCE », les actions émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l article 726, § 2 du Code des sociétés;

c) les assemblées générales extraordinaires des sociétés « LE CENTENAIRE », « LE

BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE », ont, aux termes de procès-verbaux dressés par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé leur fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation desdites sociétés, de l intégralité de leur patrimoine, tant activement que passivement.

Vote

La présente résolution est adoptée à l unanimité des voix.

4°Autre disposition

L assemblée constate conformément à:

 l article 724 du Code des sociétés : l objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié;

 l article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu aucun avantage particulier n est attribué aux membres des organes d administration des sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » et absorbante « FIRST RESIDENCE ».

5°Transfert du patrimoine des sociétés absorbées

L assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d acter que l intégralité des patrimoines, tant activement que passivement, des sociétés privée à responsabilité limitée « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » sont transférées à la société absorbante « FIRST RESIDENCE ».

6°Description des patrimoines transférés par les sociétés absorbées

Vu l absence de rapport révisoral, l assemblée:

A.requiert le notaire soussigné d acter que le patrimoine des sociétés absorbées est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l effet rétroactif du point de vue comptable à la date du vingt-et-un décembre deux mil treize à zéro heures;

B.dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du vingt décembre deux mil treize.

C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D.Situation du fonds de commerce

Les gérants des sociétés privées à responsabilité « LE CENTENAIRE », «LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » attestent que les fonds de commerce desdites sociétés, transférées, sont quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et ne sont grevés d aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément des fonds de commerce n est grevé de nantissement et ne fait l objet d aucun mandat hypothécaire.

E.Conditions générales du transfert

1.La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » à compter de ce jour, sans qu il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du vingt-et-un

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décembre deux mil treize. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du vingt-et-un décembre deux mil treize également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. « FIRST RESIDENCE » vient en outre aux droits et obligations des sociétés absorbées en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. « FIRST RESIDENCE » prend les biens lui transférés dans l état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. 3.Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant au transfert de l universalité (activement et passivement) du patrimoine des sociétés « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME REFERENCE » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et ses créanciers.

Conformément à l article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbées et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d endossement ou d inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion. 6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge des sociétés absorbées.

7.Le transfert du patrimoine comprend d une manière générale:

i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, les sociétés absorbées à l égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii)la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l exécution de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que les sociétés absorbées ne puissent jamais être recherchées ni inquiétées de ce chef;

iii)les archives et documents comptables relatifs à l apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8.En cas d erreur ou d omission dans la description des patrimoines transférés, les administrateurs de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant. 7°Constatation de la disparition des sociétés absorbées

L assemblée constate et requiert le notaire soussigné d acter que, par suite de l adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l assemblée générale extraordinaire des associés des sociétés privées à responsabilité limitée « LE CENTENAIRE »,

«LE BICENTENAIRE» et « HOME REFERENCE » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

7.1. la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, celles-ci cessant d exister (sauf application de l article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

7.2. les parts sociales des sociétés absorbées détenues par la société absorbante « FIRST RESIDENCE » sont annulées et conformément à l article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n est attribuée en échange desdites actions détenues par « FIRST RESIDENCE » ;

7.3. le transfert à la présente société bénéficiaire de l intégralité du patrimoine actif et passif des

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sociétés absorbées.

8°Pouvoirs

L'assemblée examine la proposition de conférer à Madame Christine DHERIS, prénommée, tous

pouvoirs en vue de constater la réalisation de la fusion et, à l'assemblée de la société absor¬bante,

de décrire les patrimoines trans¬férés.

Elle donne également tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Madame Carine HAULOTTE,

collaboratrice du notaire soussigné, aux fins d exécution des présentes et, le cas échéant, d opérer

tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

DECLARATION PRO-FISCO

La fusion s opère sous le bénéfice des articles cent dix-sept et cent vingt du Code des Droits

d'Enregis¬trement, d'Hypothèque et Greffe, des articles deux cent dix, deux cent onze, paragraphe

un et suivants du Code des Impôts sur les Revenus mil neuf cent quatre-vingt-douze et des articles

onze et dix-huit paragraphe trois du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, s il échet.

Les présentes sociétés absorbées « LE CENTENAIRE », « LE BICENTENAIRE » et « HOME

REFERENCE » ne sont pas inscrites en qualité d assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée, la société

absorbante, n étant pas inscrite en même qualité.

Pour extrait analytique conforme,

Notaire Vincent VANDERCAM

Déposé en même temps: PV de l'assemblée générale extraordinaire.

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Coordonnées
FIRST RESIDENCE

Adresse
CHAUSSEE DE DOUAI(TOU) 348 7500 TOURNAI

Code postal : 7500
Localité : TOURNAI
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne