02/01/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
1 ~ ï = C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 8 . 0 0 8 . 3 4 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F O B R I M O
( e n a b r é g é ) :
u i i n i n u ~ u n i
* 1 9 0 0 1 8 8 *
i
I V
N °
G r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 9 . D E C , 2 0 1 3
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e s C h â t a i g n i e r s , 1 6
7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e
i O b j e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é e n d a t e d u 0 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 p a r l e ; N o t a i r e X a v i e r B R I C O U T , à S o i g n i e s , e n r e g i s t r é à S o i g n i e s , l e 1 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , v o l u m e 5 8 0 , f o l i o 3 0 , c a s e 7 , ; á c i n q r ô l e s , s a n s r e n v o i , r e ç u 5 0 ¬ , s i g n é l e R e c e v e u r D E L H A Y E , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
« L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
C o m m e i n d i q u é c i - d e s s u s , l e P r é s i d e n t r a p p e l l e q u e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t l a c o n s é q u e n c e d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e i n t é r i m a i r e d é c i d é e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s o u s s e i n g p r i v é t e n u e e n d a t e d u 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 . L e b u t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e i n t é r i m a i r e e s t d ' i n c o r p o r e r l e s d i t s d i v i d e n d e s a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e 1 9 9 2 , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i p r o g r a m m e d u 2 8 j u i n 2 0 1 3 , a f i n d e b é n é f i c i e r d u t a u x r é d u i t d e p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e l ' a s s e m b l é e s u r l e s d e u x d i s p o s i t i o n s « a n t i - a b u s » r e p r i s e s à l ' a r t i c l e 5 3 7 d o n t l e t e x t e e s t t e x t u e l l e m e n t r e p r o d u i t c i - a p r è s :
« A r t . 5 3 7 . P a r d é r o g a t i o n a u x a r t i c l e s 1 7 1 , 3 ° e t 2 6 9 , § 1 e r , 1 ° , l e t a u x d e l ' i m p ô t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t c e l u i d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s o n t f i x é s à 1 0 p . c . p o u r l e s d i v i d e n d e s q u i c o r r e s p o n d e n t à l a d i m i n u t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s t e l l e s q u ' e l l e s o n t é t é a p p r o u v é e s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a u p l u s t a r d l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 à c o n d i t i o n e t d a n s l a m e s u r e o ù a u m o i n s l e m o n t a n t r e ç u e s t i m m é d i a t e m e n t i n c o r p o r é d a n s l e c a p i t a l e t q u e c e t t e i n c o r p o r a t i o n s e p r o d u i s e p e n d a n t l e d e r n i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e q u i s e c l ô t u r e a v a n t l e 1 e r o c t o b r e 2 0 1 4 .
L e s d i v i d e n d e s d i s t r i b u é s q u i s a t i s f o n t à c e s c o n d i t i o n s n ' e n t r e n t p a s e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l e c a l c u l d e l a l i m i t e p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 1 5 , a l i n é a 3 , 3 ° .
L o r s q u e f a s o c i é t é r é a l i s e u n r é s u l t a t c o m p t a b l e p o s i t i f a u c o u r s d e l a p é r i o d e i m p o s a b l e d u r a n t l a q u e l l e l ' o p é r a t i o n v i s é e à l ' a l i n é a l e r a l i e u , s o i t s e l o n l e c a s e n 2 0 1 3 o u e n 2 0 1 4 , e t q u e d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t é t é a l l o u é s o u a t t r i b u é s a u c o u r s d ' a u m o i n s u n e d e s c i n q p é r i o d e s i m p o s a b l e s p r é c é d a n t c e l l e d e c e t t e o p é r a t i o n , u n e c o t i s a t i o n d i s t i n c t e e s t é t a b l i e à r a i s o n d e l a d i f f é r e n c e p o s i t i v e e n t r e :
1 ' l e p r o d u i t
- d u r é s u l t a t c o m p t a b l e d e l a p é r i o d e i m p o s a b l e d u r a n t l a q u e l l e l ' o p é r a t i o n s u s v i s é e a e u l i e u e t
- d u r a p p o r t e n t r e l a s o m m e d e s d i v i d e n d e s a l l o u é s o u a t t r i b u é s a u c o u r s d e s c i n q p é r i o d e s i m p o s a b l e s
p r é c é d e n t e s e t l a s o m m e d e s r é s u l t a t s d e c e s p é r i o d e s i m p o s a b l e s ;
e t
2 ' l e s d i v i d e n d e s e f f e c t i v e m e n t a l l o u é s o u a t t r i b u é s a u x a c t i o n n a i r e s c o m m e b é n é f i c e d e l a p é r i o d e i m p o s a b l e d u r a n t l a q u e l l e l a d i t e o p é r a t i o n a l i e u .
C e t t e c o t i s a t i o n e s t é g a l e à 1 5 p . c . d e l a d i t e d i f f é r e n c e a i n s i c a l c u l é e e t n ' e s t p a s c o n s i d é r é e c o m m e u n f r a i s p r o f e s s i o n n e l .
E n c a s d e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l u l t é r i e u r e , c e t t e d i m i n u t i o n e s t r é p u t é e s ' o p é r e r e n p r e m i e r l i e u e n d é d u c t i o n d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l r é a l i s é s u i v a n t c e r é g i m e .
D a n s l e c a s o ù c e t t e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l s ' o p è r e d a n s l e s h u i t a n s a p r è s l e d e r n i e r a p p o r t e n c a p i t a l s u i v a n t c e r é g i m e , e l l e e s t c o n s i d é r é e , p a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 1 8 , a l i n é a l e r , 2 ° , c o m m e u n d i v i d e n d e . L e t a u x d e l ' i m p ô t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t c e l u i d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s ' é l è v e n t , p o u r l e s d i v i d e n d e s a l l o u é s o u a t t r i b u é s :
; ; 1 ° d u r a n t l e s q u a t r e p r e m i è r e s a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 5 p . c . ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l e p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
2 ° p e n d a n t l e s c i n q u i è m e e t s i x i è m e a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 0
3 ° p e n d a n t l e s s e p t i è m e e t h u i t i è m e a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 5 p . c .
P a r d é r o g a t i o n à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , d a n s l e c h e f d e s s o c i é t é s q u i , s u r b a s e d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t
c o n s i d é r é e s c o m m e p e t i t e s s o c i é t é s p o u r l ' e x e r c i c e d ' i m p o s i t i o n l i é à l a p é r i o d e i m p o s a b l e a u c o u r s d e l a q u e l l e
l ' a p p o r t e n c a p i t a l a l i e u , l a d u r é e p r é c i t é e e s t r é d u i t e à q u a t r e a n s e t l e t a u x d e l ' i m p ô t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t
c e l u i d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s ' é l è v e n t , p o u r l e s d i v i d e n d e s a l l o u é s o u a t t r i b u é s ;
1 ' d u r a n t l e s d e u x p r e m i è r e s a n n é e s s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 5 p . c . ;
2 ° p e n d a n t l a t r o i s i è m e a n n é e s u i v a n t l ' a p p o r t , à 1 0 p . c . ;
3 ° p e n d a n t l a q u a t r i è m e a n n é e s u i v a n t l ' a p p o r t , à 5 p . c . »
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d e u x d i s p o s i t i o n s a n t i - a b u s c i - a v a n t r e p r o d u i t e s e t d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 1 8 4 . 0 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) à d e u x c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 0 2 . 5 5 0 E U R ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s d ' u n e s o m m e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 1 8 4 . 0 0 0 E U R ) , a v e c c r é a t i o n d e t r e i z e m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e - h u i t p a r t s ( 1 3 . 7 4 8 ) p a r t s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é q u e p r o r a t a t e m p o r i s . C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n .
V O T É .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N S o u s c r i p t i o n L d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e t l i b é r a t i o n .
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t :
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F O U R M Y - G E S T I O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e , a v e n u e d e s C h â t a i g n i e r s , 1 6 , d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 6 2 . 8 1 4 . 0 2 1 , C o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A n d r é L e c o m t e , à B r a i n e - l e - C o m t e , e n d a t e d u v i n g t - t r o i s f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e n d a t e d u q u a t o r z e m a r s s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 8 0 3 1 4 - 8 5 , e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e d u d i t N o t a i r e L e c o m t e , l e s i x f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t r e , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e n d a t e d u t r o i s m a r s s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 4 0 3 7 0 7 2 .
I c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 0 d e s s t a t u t s , p a r s e s d e u x g é r a n t s , s a v o i r
- s a g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e , M a d a m e B O N N E T H o r t e n s e L é a G h i s l a i n e , n é e à L e s d a i n l e v i n g t - n e u f a v r i l m i l n e u f c e n t t r e n t e - d e u x , v e u v e d e M o n s i e u r F O U R M Y R e n é , d o m i c i l i é e à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e , a v e n u e d e s C h â t a i g n i e r s , 1 6
- s o n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r F O U R M Y P h i l i p p e , p r é n o m m é .
N o m m é s t o u s d e u x à c e s f o n c t i o n s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e N o t a i r e X a v i e r B R I C O U T à S o i g n i e s , e n d a t e d u d i x - h u i t f é v r i e r d e u x m i l l e t r e i z e , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e e n d a t e d u q u i n z e m a r s s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 4 3 2 0 2 .
L a q u e l l e , p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e s e s d e u x r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , d é c l a r e
- a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d u d é l a i d ' e x e r c i c e d e l a s o u s c r i p t i o n , d e s i n f o r m a t i o n s f i n a n c i è r e s e t c o m p t a b l e s d e l ' o p é r a t i o n e t d e s c o n s é q u e n c e s f i n a n c i è r e s r é s u l t a n t d e l a r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n a u p r o f i t d e s e s c o - a s s o c i é s
- r e n o n c e r i n d i v i d u e l l e m e n t e t d e m a n i è r e e x p r e s s e e t i r r é v o c a b l e , à s o n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e t à s o n d é l a i d ' e x e r c i c e c o n s a c r é s p a r l e s a r t i c l e s 3 0 9 e t s . d u C o d e d e s s o c i é t é s , r é s e r v a n t t o u t o u p a r t i e d u b é n é f i c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s e s c o a s s o c i é s c i - a p r è s d é s i g n é s ,
E t à l ' n s t a n t i n t e r v i e n n e n t :
1 . M o n s i e u r F O U R M Y B e r n a r d , d o m i c i l i é à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e , A v e n u e d e s P â q u e r e t t e s 1 5 .
A s s o c i é .
T i t u l a i r e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 3 7 2 ) p a r t s .
i c i r e p r é s e n t é p a r M a d a m e B O N N E T H o r t e n s e , c i - a p r è s - n o m m é e , a u x t e r m e s d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g
p r i v é , d a t é e d u 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e .
2 , M a d a m e F O U R M Y C h r i s t i n e , d o m i c i l i é e à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e , C h e m i n d ' H o r r u e s 4 .
A s s o c i é e .
T i t u l a i r e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 3 7 2 ) p a r t s .
3 . M o n s i e u r F O U R M Y C h r i s t o p h e , d o m i c i l i é à 1 0 5 0 I x e l l e s , R u e d e H e n n i n 4 A - 2 e .
A s s o c i é .
T i t u l a i r e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 3 7 2 ) p a r t s .
4 . M o n s i e u r F O U R M Y P h i l i p p e , d o m i c i l i é à 7 0 6 0 S o i g n i e s , r u e d u G e n e s t i e r 7 ,
A s s o c i é . U n i q u e g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
T i t u l a i r e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 3 7 2 ) p a r t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a s r
M o n i t e u r
b e l g e
4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1
, .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
é
L e s q u e l s d é c l a r e n t s o u s c r i r e , a u p a i r c o m p t a b l e , l e s t r e i z e m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e - h u i t ( 1 3 . 7 4 8 ) p a r t s n o u v e l l e s ,
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e c h a c u n e , c o m m e s u i t :
* M o n s i e u r F O U R M Y B e r n a r d : 3 . 4 3 7 p a r t s , s o i t p o u r q u a r a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 4 6 . 0 0 0 E U R ) ;
* M a d a m e F O U R M Y C h r i s t i n e : 3 . 4 3 7 p a r t s , s o i t p o u r q u a r a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 4 6 . 0 0 0 E U R ) ;
* M o n s i e u r F O U R M Y C h r i s t o p h e : 3 . 4 3 7 p a r t s , s o i t p o u r q u a r a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 4 6 . 0 0 0 E U R ) ;
* M o n s i e u r F O U R M Y P h i l i p p e : 3 . 4 3 7 p a r t s , s o i t p o u r q u a r a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 4 6 . 0 0 0 E U R ) ;
E n s e m b l e : 1 3 . 7 4 8 p a r t s , s o i t p o u r c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 1 8 4 . 0 0 0 E U R ) .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t , q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s , s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u c o m p t e n u m é r o - o n o m e t - o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e B E L F I U S , a u n o m d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F O B R I M O " , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , l a s o m m e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e e u r o s ( 1 8 4 . 0 0 0 E U R ) ,
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e d a t é e d u 0 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 a é t é r e m i s e a u N o t a i r e s o u s s i g n é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - C o n s t a t a t i o n d e l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à D E U X C E N T D E U X M I L L E C I N Q C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 2 0 2 . 5 5 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r q u i n z e m i l l e d e u x c e n t n o n a n t e - h u i t ( 1 5 . 2 9 8 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s .
L ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 0 2 . 5 5 0 E U R ) . I ! e s t d i v i s é e n q u i n z e m i l l e d e u x c e n t n o n a n t e - h u i t ( 1 5 . 2 9 8 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / q u i n z e m i l l e d e u x c e n t n o n a n t e - h u i t i è m e ( 1 / 1 5 . 2 9 8 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . »
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s ,
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e s o i n - s u i t e a u x d i v e r s e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e - d e d é p o s e r a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , u n e x e m p l a i r e d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s d e l a s o c i é t é .
V O T E
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S I X I E M E E T D E R N I E R E R E S O L U T I O N - P o u v o i r à c o n f é r e r à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
L ' A s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
V O T E .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . »
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e , s i g n é x a v i e r B R I C O U T , N o t a i r e à S o i g n i e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
15/03/2013
ÿþM o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é R ~
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 0 9 O 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : B E 0 4 3 8 . 0 0 8 . 3 4 9
I k
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F O B R I M O
( e n a b r é g é ) : "
1 ! F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e s C h â t a i g n i e r s , 1 6
7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e
d d
d .
d .
O b j e t d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - A U G M E N T A T I O N D E
r .
- C A P I T A L - S C I S S I O N P A R T I E L L E M I X T E P A R A B S O R P T I O N P A R U N E S O C I E T E E X I S T A N T E , L A S P R L F O U R M Y - G E S T I O N E T P A R C O N S T I T U T I O N D ' U N E S O C I E T E N O U V E L L E , L A S P R L O S S I M O
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é e n d a t e d u 1 8 / 0 2 / 2 0 1 3 p a r l e N o t a i r e X a v i e r B R I C O U T , d e r é s i d e n c e à S o i g n i e s , e n r e g i s t r é à S o i g n i e s , l e 2 1 / 0 2 / 2 1 0 3 , v o l u m e 5 7 8 , f o l i o 2 2 , c a s e 9 , O N Z E r ô l e s , s a n s r e n v o i , r e ç u 2 5 E U R , s i g n é l e R e c e v e u r D E L A H Y E E r i c , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
« A p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , e t a p r è s q u e l e g é r a n t a i t r é p o n d u a u x q u e s t i o n s d e s a s s o c i é s p r é s e n t s , l ' a s s e m b l é e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t e t r a p p o r t s d e s c i s s i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
I g C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 3 4 e t 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r o p o s i t i o n d e r e n o n c e r à l ' a p p l i c a t i o n
d e s a r t i c l e s 7 3 0 , 7 3 1 , 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e d e s d e u x p r e m i e r s a l i n é a s d u d i t a r t i c l e 7 4 9 é t a n t c i - d e s s o u s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t :
« L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , ; , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à r a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
i I C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a ; I ; p a r t i c i p a t i o n à l a s c i s s i o n . »
V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : S c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e p a r a b s o r p t i o n p a r u n e s o c i é t é e x i s t a n t e , l a ; S P R L F O U R M Y - G E S T I O N e t p a r c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é n o u v e l l e , l a S P R L O S S I M O .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F O B R I M O » a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , q u e l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e à l ' i n s t a n t d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s , p a r
* l a t r a n s m i s s i o n d ' u n e u n i v e r s a l i t é c o n s t i t u é e d e l ' e n s e m b l e d e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s c o n s t i t u t i v e s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é d i t e r r f i n a n c i è r e e t d e g e s t i o n » , à u n e s o c i é t é e x i s t a n t e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e F O U R M Y - G E S T I O N , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x q u a t r e a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e F O B R I M O a u t r e s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d é t e n a n t c h a c u n t r o i s c e n t s e p t a n t e - d e u x ( 3 7 2 ) p a r t s s o c i a l e s , d e m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - t r o i s ( 1 . 9 3 3 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é F O U R M Y G E S T I O N .
I l s e r a d o n c c r é é s e p t m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - d e u x ( 7 . 7 3 2 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r l e s m i l l e q u a t r e c e n t q u a t r e v i n g t - h u i t ( 1 . 4 8 8 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t F O B R I M O , n o n d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t t o u t e f o i s p r é c i s é q u e :
" L a s o c i é t é a b s o r b a n t e F O U R M Y - G E S T I O N d é t i e n t 6 2 p a r t s s o c i a l e s s u r l e s 1 . 5 5 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e F O B R I M O , s o i t 4 % d e s
p a r i s s o c i a l e s . P a r c o n s é q u e n t , l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o r r e s p o n d a n t a u p o u r c e n t a g e d e p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e n e d o n n e r a p a s l i e u à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n i à
i é l ' é m i s s i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C e t t e p a r t i e d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é v i e n d r a a c c r o î t r e l a v a l e u r d e l a p a r t i c i p a t i o n d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l
T R I B U N A L U E C O M M E R C E - M O N S
R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
G r e f f e
i r e i w L
o
M o d 1 1 . 1
* l a t r a n s m i s s i o n d ' u n e u n i v e r s a l i t é c o n s t i t u é e d e l ' e n s e m b l e d e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s ' c o n s t i t u t i v e s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é d i t e « i m m o b i l i e r o p é r a t i o n n e l » , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 5 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O S S I M O à c o n s t i t u e r .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e F O B R I M O , m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 5 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O S S I M O à c o n s t i t u e r , s a v o i r u n e p a r t s o c i a l e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « O S S I M O » p o u r c h a c u n e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e q u ' i l s d é t i e n n e n t ( i l n e s ' a g i t p a s , d a n s c e t y p e d ' o p é r a t i o n , d ' u n r a p p o r t d ' é c h a n g e a u s e n s o ù o n l ' e n t e n d h a b i t u e l l e m e n t m a i s d ' u n e a t t r i b u t i o n c o m p l é m e n t a i r e , l a d é t e n t i o n i n i t i a l e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' é t a n t p a s m o d i f i é e ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l e s c o n d i t i o n s s u s p e n s i v e s d e l ' a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e p a r l a s o c i é t é F O U R M Y - G E S T I O N e t d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é « O S S I M O » .
V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n :
A . D e s c r i p t i o n d e s b i e n s e t v a l e u r s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « F O U R M Y - G E S T I O N » .
L e s b i e n s e t v a l e u r s à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F O U R M Y - G E S T I O N »
c o m p r e n n e n t :
A C T I F P A S S I F
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s 0 , 0 0 C a p i t a l 7 0 . 8 4 3 , 2 3
C l i e n t è l e 0 , 0 0
R é s e r v e s 2 . 3 9 5 . 8 0 1 , 6 8
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 0 , 0 0 R é s u l t a t 1 1 0 . 4 5 5 , 3 9
r e p o r t é
T e r r a i n s / c o n s t r u c t i o n s 0 , 0 0
I n s t a i l . , m a c h . , o u t i l l . 0 , 0 0
M o b i l i e r , m a t . r o u l a n t 0 , 0 0
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 4 6 8 . 5 1 8 , 7 6 D e t t e s 0 , 0 0
à p l u s
d ' u n a n
D e t t e s 0 , 0 0
f i n a n c i è r e s
S t o c k s 0 , 0 0
D e t t e s 0 , 0 0
c o m m e r c i a l e s
D e t t e s f i s c a l e s , 0 , 0 0
s o c i a l e s
A u t r e s c r é a n c e s 0 , 0 0
A u t r e s 1 8 4 . 2 8 5 , 5 9
d e t t e s
P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e " 6 7 6 . 4 3 2 , 1 9
D i s p o n i b l e 1 . 6 1 6 . 4 3 4 , 9 4
T O T A L 2 . 7 6 1 . 3 8 5 , 8 9 T O T A L 2 . 7 6 1 . 3 8 5 , 8 9
T e l l e s q u e c e s v a l e u r s a o t i v e s e t p a s s i v e s s o n t d é c r i t e s a u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u 1 2 f é v r i e r 2 0 1 3 p a r M o n s i e u r G a u t h i e r B R A Y E , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
B . D e s c r i p t i o n d e s b i e n s e t v a l e u r s t r a n s f é r é s à l a n o u v e l l e s o c i é t é « O S S I N I O » à c o n s t i t u e r .
L e s b i e n s e t v a l e u r s à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O S S I M O » à c o n s t i t u e r
c o m p r e n n e n t :
A C T I F P A S S I F
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s 0 , 0 0 C a p i t a l 7 . 7 7 6 , 3 8
C l i e n t è l e 0 , 0 0
R é s e r v e s 2 6 2 . 9 8 4 , 4 4
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 2 8 2 . 8 8 5 , 3 8 R é s u l t a t r e p o r t é 1 2 . 1 2 4 , 5 6
t e r r a i n s / c o n s t r u c t i o n s 2 8 2 . 8 8 5 , 3 8
I n s t a l l . , m a c h . , o u t i l s . 0 , 0 0
M o b i l i e r , m a t . r o u l a n t 0 , 0 0
I m m o b i l i s a t i o n s 0 , 0 0 D e t t e s à p l u s d ' u n a n 0 , 0 0
f i n a n c i è r e s
D e t t e s f i n a n c i è r e s 0 , 0 0
S t o c k s 0 , 0 0
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
4 u
, M o n i t e u r b e i g e
M o d 1 1 . 1
A u t r e s d e t t e s
0 , 0 0
0 , 0 0
0 , 0 0
0 , 0 0
0 , 0 0
D e t t e s c o m m e r c i a l e s D e t t e s f i s c a l e s , s o c i a l e s
A u t r e s c r é a n c e s 0 , 0 0
T O T A L 2 8 2 . 8 8 5 , 3 8
T O T A L 2 8 2 . 8 8 5 , 3 8
P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e
D i s p o n i b l e
T e l l e s q u e c e s v a l e u r s a c t i v e s e t p a s s i v e s s c n t d é c r i t e s a u r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u 1 2 f é v r i e r 2 0 1 3 p a r M o n s i e u r G a u t h i e r B R A Y E , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e . C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « F O U R M Y - G E S T I O N » e t d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « O S S I M O » , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à l a d a t e p r é c i t é e ,
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s à d a t e r d u 1 0 r o c t o b r e 2 0 1 2 , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e c h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s .
c ) E n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n r e l a t i v e à l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a v a n t n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t à d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s r e s t e r o n t à l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , F O B R I M O S c P R L .
d ) T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é O S S I M O s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e d e l a s o c i é t é F O B R I M O s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é O S S I M O .
T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d ' a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é F O U R M Y - G E S T I O N s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e d e l a s o c i é t é F O B R I M O s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é F O U R M Y - G E S T I O N .
e ) L e s a t t r i b u t i o n s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e s s o c i é t é s i s s u e d e l a c o n s t i t u t i o n , O S S I M O , e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , F O U R M Y - G E S T I O N , s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
f ) C h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s c o m p o s a n t l a p a r t i e d e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t q u i l u i e s t t r a n s f é r é e , e t v i e n t a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n . E l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u l e r o c t o b r e 2 0 1 2 à z é r o h e u r e , e t s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c e s j o u r e t h e u r e , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s d ' a s s u r a n c e s e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s . t r a n s f é r é s . e t . q u i s s o n t . i n h é r e n t e s . à . s a . p r o p r i é t é , e t s a j o u i s s a n c e . . . . _ . .
g ) C h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s q u i l u i s e r o n t t r a n s f é r é s , à c o m p t e r d u 1 e r o c t o b r e 2 0 1 2 .
h ) C h a q u e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e p r e n d l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n m ê m e c a c h é s , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
i ) L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a p p o r t e u s e a f f é r e n t e s a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e , I e s q u e l l e s s o c i é t é s s o n t à c e t é g a r d s u b r o g é e s s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e .
E n c o n s é q u e n c e , c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t q u i l u i s e r a t r a n s f é r é e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a p p o r t e u s e l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
j ) L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i s o n t l ' a c c e s s o i r e d e s d e t t e s t r a n s f é r é e s n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n . C h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' a s s u r e r l a p u b l i c i t é e t l ' o p p o s a b i l i t é a u x t i e r s d u t r a n s f e r t d e s m a r q u e s e t b r e v e t s , s ' i l y a l i e u .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
x . . n
R é s e r v é
e
~ a u
s M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r
M o d 1 1 . 1
l g é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e s s o c i é t é s e t n o n e n c o r e é c h u e s , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
k ) C h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s q u i l u i s e r o n t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e , t o u s l e s c o n t r a t s y a f f é r e n t s é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s « i n t u i t u p e r s o n a e » , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t à c e j o u r , d a t e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
I ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s s e r o n t s u i v i s p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e , c h a c u n e e n c e q u i l e s c o n c e r n e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e t s a n s r e c o u r s c o n t r e e l l e , e t c e b i e n e n t e n d u , r é c i p r o q u e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s é l é m e n t s d e p a t r i m o i n e m a i n t e n u s d a n s c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é .
m ) L e t r a n s f e r t d e l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e
t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à t r a n s f é r e r c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
- l a c h a r g e d e s é l é m e n t s d e p a s s i f d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e à t r a n s f é r e r à c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e n e
p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e " c e " c h e f - =
l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é
n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l e s c o n s e r v e r .
n ) T o u s l e s f r a i s , h o n o r a i r e s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à c h a c u n e d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e s e r o n t à L e u r c h a r g e , c h a c u n e e n c e q u i l e s c o n c e r n e e t p r o r a t a t e m p o r i s .
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E S C R I P T I O N D E S E L E M E N T S D ' A C T I F S D O N T L ' A P P O R T E S T S O U M I S A U N E P U B L I C I T E
P A R T I C U L I E R E
D a n s l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O S S I M O » à c o n s t i t u e r , s o n t c o m p r i s l e s i m m e u b l e s , d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e
p r o p r i é t é , l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t e t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s s o n t d é c r i t s c i - a p r è s , l e s q u e l s c o n s t i t u e n t d e s
é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
1 . V I L L E D E B R A I N E L E C O M T E - p r e m i è r e d i v i s i o n
U n g r a n d m a g a s i n s u r e t a v e c t e r r a i n , l e t o u t s i s C h a u s s é e d e B r u x e l l e s 4 2 , c a d a s t r é d ' a p r è s t i t r e e t
s e l o n e x t r a i t r é c e n t d e l a m a t r i c e c a d a s t r a l e , s e c t i o n A , n u m é r o 4 2 1 B , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e q u a r a n t e - d e u x
a r e s ( 4 2 a ) .
2 , V i L L E D E B R A i N E - L E - C O M T E - p r e m i è r e d i v i s i o n
U n t e r r a i n s i s C h a u s s é e d e B r u x e l l e s , 4 2 , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t s e l o n e x t r a i t r é c e n t d e l a m a t r i c e
c a d a s t r a l e , s e c t i o n A , , n u m é r o 4 2 1 C , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e t r e n t e - q u a t r e a r e s d i x c e n t i a r e s ( 3 4 a 1 0 c a ) ,
É t a n t p r é c i s é q u e l e g r a n d ' i n a g a s i n e r r e - s u r - c e t ë r r a f r i a p p à i t l ë h f ' à * ! a ` s o c i é t é ' p r i V e e à t é s p o n s a b i l i f é
l i m i t é e A T R E A , s e l o n d r o i t d e s u p e r f i c i e r e l a t é c i - a p r è s .
3 . V I L L E D E S O I G N I E S - d e u x i è m e d i v i s i o n
U n t e r r a i n s i s r u e d u N o u v e a u M o n d e , + 1 7 , c a d a s t r é d ' a p r è s t i t r e e t s e l o n e x t r a i t r é c e n t d e l a m a t r i c e
c a d a s t r a l e , s e c t i o n D , n u m é r o 1 0 1 R , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e d i x - n e u f a r e s n o n a n t e - c i n q c e n t i a r e s ( 1 9 a 9 5 c a ) .
E t a n t p r é c i s é q u e l e g r a n d m a g a s i n é r i g é s u r c e t e r r a i n a p p a r t i e n t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e A T R E A , s e l o n d r o i t d e s u p e r f i c i e r e l a t é c i - a p r è s .
D I S P O S I T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S :
O R I G I N E D E P R O P R I E T E
( o n o m e t )
C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D E L ' A P P O R T I M M O B I L I E R
( o n o m e t )
V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : A p p r o b a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e O S S I M O à c o n s t i t u e r .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e p a r f a i t e m e n t c o n n a î t r e e t a p p r o u v e l e p r o j e t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O S S I M O » à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n , d e m ê m e q u e l e s r a p p o r t s s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e p r e s c r i t s p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : R e p r é s e n t a t i o n e t p o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t a u x o p é r a t i o n s
d e s c i s s i o n p a r t i e l l e à M o n s i e u r P h i l i p p e F O U R M Y , d o m i c i l i é à 7 0 6 0 S o i g n i e s , R u e d u G e n e s t i e r 7 ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
L ' a s s e m b l é e l u i c o n f è r e l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s e t c o n s é q u e n c e s l é g a u x d e c e t t e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
S p é c i a l e m e n t , c e l u i - c i p e u t :
- t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é « F O U R M Y - G E S T I O N » e t à l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O S S I M O » à c o n s t i t u e r , l e s p a r t i e s p r é d é c r i t e s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t ;
- a c c e p t e r l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e t l e s r é p a r t i r e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t c o m m e d i t c i - a v a n t ;
- a u x e f f e t s c i - d e s s u s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p i è c e s , p r o c è s - v e r b a u x e t r e g i s t r e s e t e n g é n é r a i f a i r e l e n é c e s s a i r e ;
- d a n s t e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n , à s a v o i r l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « 0 5 5 1 M O » à c o n s t i t u e r :
* i n t e r v e n i r à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a d i t e s o c i é t é e t e n a r r ê t e r l e s s t a t u t s ;
* r é d i g e r e t s i g n e r l e r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r a p p o r t d i t « d e s f o n d a t e u r s » ) ;
* a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i s e t i e n d r a i t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e t a s o c i é t é , p r e n d r e p a r t à t o u t e s d é l i b é r a t i o n s , n o t a m m e n t à l a n o m i n a t i o n d u g é r a n t , f i x e r l a d u r é e d u m a n d a t e t l a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e ;
* a u x e f f e t s c i - d e s s u s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p i è c e s , p r o c è s - v e r b a u x e t r e g i s t r e s e t e n g é n é r a l f a i r e l e n é c e s s a i r e ;
* d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
}
~ R é s e r v é ` ' y , a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S U S P E N S I O N D E S É A N C E .
A l ' i n s t a n t l a s é a n c e e s t s u s p e n d u e a f i n d e p e r m e t t r e :
* l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a u s e i n d e « F O U R M Y - G E S T I O N » .
* l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O S S I M O » .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N D E S C O N D I T I O N S D E L A S C I S S I O N P A R T I E L L E
L e s é a n c e e s t r e p r i s e .
4 l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e :
* l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O S S I M O » e t l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é « F O U R M Y - G E S T I O N » , t o u t e s d e u x c o n c o u r a n t a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n p a r t i e l l e . E n c o n s é q u e n c e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t p e u v e n t s o r t i r p l e i n e m e n t l e u r s e f f e t s .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e , à l a s u i t e d e c e t t e s c i s s i o n p a r t i e l l e m i x t e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é F O B R I M O e s t r a m e n é à s i x m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s e t t r e n t e - n e u f c e n t s ( 6 . 3 9 3 , 3 9 E U R ) . V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r t e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s d i s p o n i b l e s à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e d o u z e m i l l e c e n t c i n q u a n t e - s i x e u r o s e t s o i x a n t e e t u n c e n t s ( 1 2 . 1 5 6 , 6 1 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e s i x m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s e t t r e n t e - n e u f c e n t s ( 6 . 3 9 3 , 3 9 E U R ) à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) .
- L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s p o u r . l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E C I N Q C E N T C I N Q U A N T E E U R O S ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) . I l e s t d i v i s é e n m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 5 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 1 . 5 5 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . »
V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
S u i t e a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , t o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s a u N o t a i r e B R I C O U T s o u s s i g n é e n v u e d e r é d i g e r e t d e d é p o s e r a u g r e f f e c o m p é t e n t l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , c o n t e n a n t h i s t o r i q u e d u c a p i t a l . V O T E : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é ,
N e u v i è m e : P o u v o i r s a u g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t , M o n s i e u r P h i l i p p e F O U R M Y , d o m i c i l i é à 7 0 6 0 S o i g n i e s , R u e d u G e n e s t i e r 7 , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' o p é r e r l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s i n s t a n c e s o f f i c i e l l e s .
V O T E : M i s e a u v o t e , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . »
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e , s i g n é X a v i e r B R I C O U T , d e r é s i d e n c e à S o i g n i e s . D é p o s é e x p é d i t i o n e t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e