27/08/2012
ÿþ°
G r e f f e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~ V N I A I I I R V I I ~ ~ V I I I
" i a i a s s a s *
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
- f N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 . 9 5 8 . 8 8 3
; ; D é n o m i n a t i o n
V o l e l : 1 3 - S u i t e
Y t (
H I B I T T A T I T E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
1 6 A N I 2 0 1 2
( e n e n t i e r ) : F O S E C O
( e n a b r é g é ) :
! , F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É A N O N Y M E
S i è g e : r u e B r i t a n n i q u e , 5 1 1 4 - B r a i n e - L e - C o m t e ( B - 7 0 9 0 B r a i n e - L e - C o m t e ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - A S S E M B L É E G É N É R A L E D E L A S O C I É T É A B S O R B É E .
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 1 8 j u i l l e t 2 0 1 2 , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t :
" E n r e g i s t r é 3 r ô l e s ! r e n v o i a u 3 e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' I x e l l e s l e 1 . 8 . 2 0 1 2 V o l 7 0 f o 1 5 1 c a s e l 7 R e ç u ; : 2 5 ¬ L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l a i . M A R C H A I _ D . "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " F O S E C O " , a y a n t s o n , s i è g e s o c i a l à B r a i n e - L e - C o m t e ( B - 7 0 9 0 B r a i n e - L e - C o m t e ) , R u e B r i t a n n i q u e , n u m é r o 5 b o i t e 1 4 , a d é c i d é :
1 . c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v i s é e t d a n s l e s c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s l é g a l e s , d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n ' '
d e f a p r é s e n t e s o c i é t é " F O S E C O " ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , p a r l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a n o n y m e " V E S U V I U S ; G R O U P " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G h l i n ( B - 7 0 1 1 G h l i n ) , r u e d e D o u v r a i n 1 7 ; i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o : d ' e n t r e p r i s e N A B E 0 4 2 5 . 6 0 0 . 6 6 3 R P M M o n s ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f : e t p a s s i f , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , s e l o n l e m é c a n i s m e d e l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e . L ' a s s e m b l é e d é c i d e , p a r c o n s é q u e n t , l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e t r a n s f e r t a l i e u s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e : 2 0 1 1 , é t a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s à c e t t e d a t e e t a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e t e n u e l e 2 5 ° a v r i l 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 j a n v i e r 2 0 1 2 é t a n t c o n s i d é r é e s d ' u n : p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n n e s e r a é m i s e p a r l a s o c i é t é ; a b s o r b a n t e , v u q u e c e t t e d e r n i è r e e s t l ' u n i q u e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a a n n u l é p a r l e s s o i n s e t s o u s l a : r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r l ' i n s c r i p t i o n s u r c h a q u e p a g e d u r e g i s t r e d e l a m e n t i o n " r e g i s t r e a n n u l é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 j u i l l e t 2 0 1 2 s u i t e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " V E S U V I U S G R O U P " " .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a p a s m o d i f i é , d é s l o r s q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o r r e s p o n d e n t p a r t i e l l e m e n t à s e s p r o p r e s a c t i v i t é s e t q u e , p o u r l e s u r p l u s , e l l e n ' e n v i s a g e p a s d e p o u r s u i v r e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
q u e l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e e s t p r i s e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d ' u n e d é c i s i o n c o r r e s p o n d a n t e d e ' , f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s :
- 1 p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
30/05/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C a l e f e l l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 9 5 8 8 8 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F O S E C O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e b r i t a n n i q u e 5 à B - 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é F O S E C O S . A . s i s e r u e B r i t a n n i q u e 5 à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e e n B e l g i q u e - N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 2 9 5 8 8 8 3 - p a r l a s o c i é t é V E S U V I U S G R O U P S . A . s i s e r u e d e D o u v r a i n 1 7 à 7 0 1 1 G h l i n e n B e l g i q u e - N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 5 6 0 0 6 6 3
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s V e s u v i u s G r o u p S A , e t F o s e c o S . A . o n t é t a b l i l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e t o n t d é c i d é d e c o m m u n a c c o r d d e t e s o u m e t t r e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s A c t i o n n a i r e s , r e s p e c t i v e m e n t d e V e s u v i u s G r o u p S . A . e t d e F o s e c o S . A . e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 ) D e s c r i p t i o n d e l a f u s i o n
I l e s t e n v i s a g é q u e V e s u v i u s G r o u p S , A , . q u i e s t p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e F o s e c o S . A . , a b s o r b e F o s e c o S . A . d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e t t e o p é r a t i o n a y a n t p o u r e f f e t l e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e F o s e c o S . A . , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e t t e s o c i é t é , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à V e s u v i u s G r o u p S . A . .
P o u r r a p p e l , l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o i t q u e :
« S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , s o n t a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
1 . l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
2 . l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é , l o r s q u e t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t l e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p a r t i e n n e n t s o i t à c e t t e a u t r e s o c i é t é , s o i t à d e s i n t e r m é d i a i r e s d e c e t t e s o c i é t é , s o i t à c e s i n t e r m é d i a i r e s e t à c e t t e s o c i é t é . »
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r c o n s i d è r e n t q u e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n t e l l e q u e d é c r i t e c i - d e s s u s r é p o n d à d e s b e s o i n s l é g i t i m e s d e c a r a c t è r e f i n a n c i e r o u é c o n o m i q u e e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 1 , § 1 e r , a l i n é a 1 d u C I R 9 2 à s a v o i r
o V e s u v i u s G r o u p S . A . d é t i e n t 1 0 0 % d u c a p i t a l d e F o s e c o S . A . ,
o C e t t e f u s i o n p e r m e t t r a u n e r a t i o n a l i s a t i o n d e l ' o r g a n i s a t i o n o p é r a t i o n n e l l e e t a d m i n i s t r a t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
° L ' e x i s t e n c e d e s 2 s o c i é t é s s ' e x p l i q u e p a r d e s r a i s o n s h i s t o r i q u e s o ù c h a c u n e d ' e l l e s a p p a r t e n a i t à d e s g r o u p e s d i s t i n c t s , l e G r o u p e C o o k s o n G r o u p P i c e t l e G r o u p e F o s e c o . S u i t e a u r a c h a t d e s a c t i o n s d u G r o u p e F o s e c o p a r l e g r o u p e C o o k s o n G r o u p P i c , c e t t e f u s i o n s ' i n s c r i t d a n s l e c a d r e d ' u n o b j e c t i f g l o b a l d e C o o k s o n G r o u p P l c d e r é d u i r e l e n o m b r e d ' e n t i t é s j u r i d i q u e s d a n s u n m ê m e p a y s .
2 ) F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é
0
M o b N
" 1 2 0 9 7 0 5 7 *
T R I B U N A L i M s E C O M i V I B R C E D E M O N S
1 5 M A I 2 0 1 2
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 1 L a s o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t l a s o c i é t é a n o n y m e F o s e c o , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 9 0 B r a i n e - l e - C o m t e , r u e B r i t a n n i q u e 5 , B o î t e 1 4 , l a q u e l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e à M o n s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 2 9 5 8 8 8 3 .
C e t t e s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - C l a u d e S t a l l a e r t s , l e 1 8 j u i l l e t 1 9 6 0 e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 4 a o û t 1 9 6 0 s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 6 0 - 2 3 8 3 4 .
S e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s , s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d r e s s é l e 1 9 j u i n 2 0 0 3 p a r M a i t r e E r i c S p r u y t , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B e r q u i n , O c k e r m a n , D e c k e r s , S p r u y t , v a n d e r V o r s t &