FRAJALUX

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. FRAJALUX
Dénomination : FRAJALUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 849.746.724

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 10.06.2014, DPT 30.06.2014 14243-0070-016
27/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

....uuerue cte uharleroi ENTRE LE

I 6 OCT. 2014

Le Greffier

Greffe

*14195972*

Pi° d'entreprise : 0849.746.724

Dénomination

(en entier) FRAJALUX

(en abrégé)

Porrne juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de Lobbes, 53 à 7131 Waudrez

(adresse complète)

0blet(s) de l'acte :Augmentation de capital

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, en date du 10 octobre 2014, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la SPRL "FRAJALUX" a pris les résolution suivantes ci-après textuellement reproduites:

1, L'assemblée déCide d'augmenter le capital social, par apport en numéraire, à concurrence de QUATORZE MILLE SEPT CENT TRENTE-TROIS EUROS ET TRENTE-TROIS CENTIMES (14.73333E) pour Ie porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à TRENTE-TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS EUROS ET TRENTE-TROIS CENTIMES (33.333,33 E), sans création de nouvelles parts. Cette opération portera la valeur des parts de soixante-deux euros (62,00 ¬ ) à cent onze euros et onze centimes (111,11 E),

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

A l'instant, interviennent Messieurs Franklin SCHIETTECATTE, Jacques et Vincent HARVENGT et Madame Mélanie HARVENGT préqualifiés, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de ta situation financière de la société privée à responsabilité limitée "FRAJALUX".

Ils déclarent ensuite souscrire l'augmentation de capital comme suit :

- Par Monsieur SCHIETTECATTE Franklin préqualifié, à concurrence d'un apport en numéraire de quatre

mille quatre cent vingt euros (4,420,00 ¬ );

- Par Monsieur HARVENGT Jacques préqualifié, à concurrence d'un apport en numéraire de quatre mille

quatre cent vingt euros (4.420,00 E) ;

- Par Monsieur HARVENGT Vincent préqualMé, à concurrence d'un apport en numéraire de mille quatre

cent septante trois euros et trente-trois centimes (1.473,33 E) ;

- Par Madame HARVENGT Mélanie préqualifiée, à concurrence d'un apport en numéraire de quatre mille`

quatre cent vingt euros (4,420,00 E)

Les souscripteurs, les consorts HARVENGT et Monsieur Franklin SCHIETTECATTE déclarent que fa totalité, de l'augmentation de capital est entièrement libérée par un versement en espèce qu'ils ont effectué au compte' numéro BE68 7320 3313 3534 auprès de la Banque CBC, ouvert au nom de la société privée à responsabilité limitée "FRAJALUX'', de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trente trois mille trois cent trente-trois euros et trente-trois centimes (33.333,33 E).

Une attestation bancaire est produite à l'instant au notaire soussigné qui atteste de ce dépôt,

2. L'assemblée décide d'augmenter le capital social, par apport en numéraire, à concurrence de SEIZE MILLE SIX CENTS SOIXANTE-SIX EUROS ET SOIXANTE-SEPT CENTIMES (16,666,67 E) pour le porter de trente-trois mille trois cent trente-trois euros et trente-trois centimes (33.333,33 E) à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 E), rémuné-oré par la création de CENT CINQUANTE (150) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, et sans prime d'émission, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts existantes et participant au bénéfice à comp-iter du ler janvier 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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, Ces parts nouvelles seront souscrites en espèces, au prix de CENT ONZE EUROS ET ONZE CENTIMES (111,11 E), et chacune d'entre elles sera entièrement libérée à la souscription.

DROIT DE PREFERENCE

A l'instant interviennent :

Monsieur Franklin SCHIETTECATTE préqualifié;

Monsieur Jacques HARVENGT, préqualifié;

- Monsieur HARVENGT Vincent, préqualifié;

- Madame HARVENGT Mélanie, préqualifiée.

Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la pré-sente augmentation de capital et de des conséquences finan-icières de celle ci et renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal et conventionnel de préférence, ainsi qu'à son délai d'exericice, prévus par les articles 309 et 310 du Code des socié-'tés et par l'article 8 des statuts, réservant le bénéfice de la présente augmentation aux souscripteurs ci après désignés.

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

A l'instant, interviennent Messieurs Franklin SCHIETTECATTE et Jacques et Vincent HARVENGT préqualifiés, lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société privée à responsa-tilité limitée "FRAJALUX'',

Ifs déclarent ensuite souscrire les cent cinquante parts nouvehles, au prix de cent onze euros et onze centimes, soit pour seize mille six cent soixante-six euros et soixante-sept centimes E) comme suit

- Par Monsieur SCHIETTECATTE Franklin préqualifié, à concurrence d'un apport en numéraire de cinq mille euros (5.000,00 E) rémunéré par quarante-cinq parts sociales ;

- Par Monsieur HARVENGT Jacques préqualifié, à concurrence d'un apport en numéraire de cinq mille euros (5.000,00 E) rémunéré par quarante-cinq parts sociales ;

- Par Monsieur HARVENGT Vincent préqualifié, à concurrence d'un apport en numéraire de six mille six cent soixante-six euros et soixante-sept centimes (6,666,67 E), rémunéré par soixante parts sociales ;

Les souscripteurs déclarent que la totalité des parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèce qu'ils ont effectué au compte numéro BE93 7320 3394 1967 auprès de la Banque CBC, ouvert au nom de la société privée à responsabilité limitée "FRAJALUX", de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante mille euros.

Une attestation bancaire est produite à l'instant au notaire soussigné qui atteste de ce dépôt.

Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de capital est Intégralernent souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cinquante mille euros (50.000,00 E) et représenté par quatre-cent cinquante parts sociales sans mention de valeur nominale..

4, A l'unanimité, l'assemblée décide l'adaptation des dispo-sition statutaires corrélativement aux résolutions qui précèdent.

A l'unanimité, l'assemblée décide en conséquence de suppri-mer les statuts actuels et de leur substituer le texte suivant:

" TITRE I, FORME DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL DURÉE,

Article un Forme Dénomination

La société, commerciale, revêt la forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FRAJALUX

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"; elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", suivis du numéro d'entreprise.

Article deux Siège social

Le siège social est établi à 7131 Binche (Waudrez), 53 rue de Lobbes.

y

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II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de



Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification de statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitations, agences et succursales en Belgique et/ou à l'étranger.

Article trois : Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, la fabrication, la production, la transformation, le traitement, le conditionnement ainsi que la commercialisation sous toutes ses formes, de tous produits et articles relevant des industries alimentaires et de la fabrication de boissons, tels que par exemple et sans que l'énumération qui suit soit limitative, la boulangerie, la pâtisserie, la laiterie, la fabrication de crèmes glacées et de produits similaires, la fabrication de pulpes de fruits, de confitures, de fruits confits, de sirops et de pâtes à tartiner, la fabrication de chocolats, de confiserie, de pains d'épices, de biscottes et biscuits, de massepains, de même que les jus de fruits et autres boissons fruitées, les vins, liqueurs et alcools .. "

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société pourra d'une façon générale prendre la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, civiles ou commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières soit par la prise de participation par voie d'acquisition, de création, d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser son extension et son développemenL

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

A titre complémentaire :

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, sous réserve de restrictions légales éventuelles, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elfe peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur de société. Elle s'interdit toutefois expressément l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre.

Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et tnancières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou Vautre branche de son objet ou de nature à la développer.

En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par vole d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.

Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'afitrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.

L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social en respectant l'article 287 du Code des Sociétés.

Article quatre:. Durée

La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

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, La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme matière de modification aux statuts La société n'est toutefois pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

TITRE Il, CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES,

Article cinq : Capital Parts sociales

Le capital est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 ¬ )

Il est représenté par quatre cent cinquante (460) parts sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un quatre cent cinquantième du capital social, portant un numéro d'ordre de un à quatre cent cinquante, intégralement souscrites et libérées en espèces.

Le capital peut être représenté par des parts sociales avec ou sans droit de vote Le statut des éventuelles parts sociales sans droit de vote qui ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital est déterminé par les dispositions légales.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote revient, sauf conventions contraires, à l'usufruitier. Article six ': Modification du capital

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour modifier les statuts.

En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts,,

Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient à l'usufruitier, sauf s'il en a été convenu autrement. Les parts sociales nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété. Si l'usufruitier n'utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l'exercer. Les parts sociales qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.

L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel seront fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.

Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par les personnes visées à l'article 249 du Code des Sociétés,

En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la réduction proposée.

Article sept : Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 286 du Code des Sociétés.

Toutefois, il est interdit à fa société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d'émission des parts sociales nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement versé à la souscription.

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, celle-ci se réalisera en application des articles 312 et suivants du Code des Sociétés

Ces rapports sont communiqués aux associés conformément à la loi.

Article huit : Droit de souscription préférentiel

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,, Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés, au prorata du nombre de leurs parts dans un délai qui ne peut être

, inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée aux associés. Le droit de souscription préférentiel n'est pas négociable.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf s'il en a été convenu autrement.

Les parts sociales nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les anciennes.

Si le nu-propriétaire n'utilise pas son droit de préférence, l'usufruitier peut l'utiliser. Les parts sociales qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété,

Passé le délai d'exercice du droit de souscription, les parts sociales qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, peuvent l'être par les personnes indiquées à l'article quatorze des présents statuts, ou ayant reçu l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quart du capital.

Article neuf : Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs parts par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont effectués.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profit éventuellement de l'excédent,

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans les huit jours de Ia sommation recommandée qu'elle lui aura adressé.

Article dix : Réduction de capital

1) Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 286 du Code des Sociétés, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et Ie but de l'opération,

2) Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital aux Annexes au Moniteur Belge, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues à ce moment. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société qui a son siège statuera en référé. Aucun remboursement ne pourra être effectué avant l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus ou en cas de contestation, aussi longtemps qu'un règlement amiable ou judiciaire ne soit intervenu.

3) Cette disposition ne s'applique pas en cas de réduction de capital pour cause d'un assainissement par amortissement des pertes existantes ou par constitution d'une réserve indisponible pour pertes prévisibles.

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" 4) En cas de réduction de capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital portant sur fe capital social au minimum [égal,

TITRE TROIS : DES PARTS ET LEUR TRANSMISSION

Article onze Nature des parts

Les parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre.

Il ne peut être émis de parts bénéficiaires non représentatives du capital.

Il est tenu un registre des parts sociales dont tout associé peut prendre connaissance.

La propriété de ces titres s'établit par une Inscription sur fe registre les concernant prescrit par l'article 233 du Code des Sociétés.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

La cession des parts sociales s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des conditions prévues par les articles quatorze et quinze des statuts.

Article douze ; Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, sauf convention contraire, c'est l'usufruitier qui exercera les droits afférents aux parts pour toutes les décisions devant être prises à la majorité simple; dans tous les autres cas, c'est le nu-propriétaire qui pourra seul participer au vote.

Article treize : Droits, obligations attachés aux parts

La propriété, d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelques mains qu'elles passent.

Les héritiers ou légataires de parts et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Article quatorze : Cession et transmission des parts.

Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts sociales à tout tiers,.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le traitement de parts non proportionnellement partageables, il sera fait référence à l'article 5 des statuts.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis pour la cession ou la transmission : à un autre associé, au conjoint de l'associé cédant ou décédé, à ses ascendants ou descendants en ligne directe,

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, L'associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert..

Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance en transmet la teneur, sous pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par recommandé.

Toutefois, si la société ne compte pas plus de trois associés, cette demande pourra être adressée directement par l'associé cédant à ses co associés. En toute hypothèse, cette réponse devra être envoyée par recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours:' néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus

Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

La société ne peut être propriétaire de ses propres parts que dans les limites strictes fixées par les dispositions du Code des Sociétés.

TITRE QUATRE : L'OPPOSITION D'INTERET ET LE QUASI-APPORT;

Article quinze :

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa ler et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa ler.

La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

Tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.

L'alinéa 1 er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'une personne visée à l'alinéa ler,

Le rapport mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, ia description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation

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acjoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément aux articles 67 et 73.

Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour.

Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

TITRE V. GÉRANCE CONTRÔLE.

Article seize : Gérance

La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et en tout temps révocables par elle, Les gérants sont rééligibles.

L'assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. A défaut d'indication de durée, le mandat de la gérance sera censé conféré sans limitation de durée,

S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège, ils délibèrent valablement lorsque la majorité des gérants est présente, les décisions sont prises à la majorité des voix.

Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il possède ainsi tout pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature et l'importance des opérations à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société.

Conformément à la loi et sauf organisation par les statuts d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers (en ce compris dans tous actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours) ainsi qu'en justice soit en demandant soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

En cas d'opposition d'intérêt, il sera procédé conformément à la loi.

Le décès d'un gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.

L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Article dix-sept '. Vacance

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit, le cas échéant, à la vacance, elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Article dix-hult : Pouvoir de la gérance

Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société.

lis ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Le ou les gérants peuvent soit confier la direction des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, soit déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

,..

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,

Le conseil de gérance, ou chaque gérant s'ils sont moins que trois, est investi de la gestion journalière de la

société. Il peut la déléguer.

Article dix-neuf : Représentation  Actes et Actions judiciaires

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel et en justice :

- soit par un gérant s'il est unique ou par deux gérants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou

séparément.

Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats, Article vingt : Représentation de la société à l'étranger

La société pourra être représentée en pays étrangers, soit par le(s) gérant(s), soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de la gérance, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions de la gérance, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société.

Article vingt-et-un :- Responsabilité

Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société. Ils sont responsables dans les conditions prescrites par les articles 262 à 265 du Code des Sociétés. Article vingt-deux : Clause de non concurrence

Un gérant ou associé ne peut être intéressé ni directement ni indirectement à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la présente société.

Cette interdiction est maintenue pendant cinq années après la démission ou l'exclusion du gérant ou associé. En cas de non respect de cette clause, l'Intéressé sera pénalisé d'une astreinte de mille cinq cents euros (1.500 EUR) par jour. C'est la société qui devra introduire l'action en justice.

Seule l'assemblée générale peut, par écrit, lever cette Interdiction sur demande de l'intéressé, Introduite par voie de recommandé postal à la gérance. L'assemblée devra alors être réunie dans le mois qui suit.

L'autorisation sera donnée si une majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées y est favorable.

Article vingt-trois : Rémunérations

La rémunération du mandat de ou des gérants et/ou de dirigeants d'entreprise est fixée par l'assemblée générale.

A défaut de décision, l'approbation des comptes annuels emporte approbation de la rémunération des gérants qui y est comptabilisée.

Article vingt-quatre : Surveillance

Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans renouvelable, choisis parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises,

Leurs émoluments consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale.

Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société,

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, Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, des comptes, de la correspondance, des procès-verbaux et en général de toutes les écritures de la société, Ils peuvent requérir des gérants et agents de la société toutes explications et informations relatives tant à la société, aux créances et dettes de tiers, qu'à d'autres sociétés avec lesquelles la société aurait des liens ou des participations.

La gérance remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.

Ils assistent, avec le droit de prendre la parole, aux assemblées générales lorsque celles-ci délibèrent sur base d'un rapport établi par eux.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

Si un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins vingt pour cent (20 %) du capital en font la demande, l'assemblée générale devra être réunie dans le mois afin de procéder à la désignation d'un commissaire reviseur, et ce, même si la société est légalement dispensée de cette obligation..

Article vingt-cinq. Délégation

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spécifiques à une ou plusieurs personnes associées ou non, dignes de confiance, notamment pour retirer auprès de l'administration des postes et autres administrations ou personnes privées tous objets assurés, recommandés ou autres.

TITRE VI., ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.

Article vingt-six Pouvoirs Réunions

L'assemblée générale des associés régulièrement constituée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Les assemblées sont convoquées par un gérant par lettres recommandées contenant l'ordre du jour, adressées aux associés quinze jours francs avant l'assemblée,.

Si tous les associés, présents ou représentés et représentant tout le capital social sont d'accord de se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation préalable.

La présence d'un associé justifie à elle seule la régularité de sa convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Les délibérations de l'assemblée sont consignées dans le livre des procès-verbaux et sont signés par tous les membres associés ayant participé à l'assemblée. Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d'autres instances doivent être signés par un gérant,

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Article vingt-sept : Admission - Représentation

Pour être admis à l'assemblée, tout associé doit, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) la gérance de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé. Nul ne peut cependant être porteur de plus d'une procuration.

Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs représentants légaux.

Les convocations peuvent arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué cinq jours francs avant l'assemblée générale. Les co propriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne elle-même associée.

Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles limitations légales.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, comme prévu dans le Code des Sociétés,

Sauf dérogation expresse dans les présents statuts ou la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion de capital représentée et à la majorité simple des voix,

Article vingt-huit : Bureau

Toute assemblée générale est présidée par un gérant, à défaut par l'associé possédant le plus de parts ou, à défaut, le plus âgé.

Le président désigne un secrétaire.

S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.

Article vingt-neuf : Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par l'organe de gestion, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise, sauf si l'assemblée en décide autrement.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour,

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (lettres ou procurations) sont valables pour la seconde, celle-ci statue définitivement.

Article trente : Nombre de voix

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article trente-et-un : Délibérations

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des voix quel que soit le nombre de parts représentées.

Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts, quelle que soit cette dernière, que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion, représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée, qui ne pourra être réunie moins d'un mois plus tard, délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées.

S'il s'agit de modifier l'objet social, il sera fait référence aux prescrit de l'article 287 du Code des Sociétés. La suite de la procédure sera identique à celle décrite aux alinéas 2 et trois du présent article.

1 ,

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' Article trente-deux : Procès verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'organe de gestion et les associés qui le demandent. Ils sont consignés ou reliés dans un recueil spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant,

TITRE VIL INVENTAIRE COMPTES ANNUELS RÉPARTITION des BÉNÉFICES

Article trente-trois : Exercice social

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Article trente-trois : Écritures sociales

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels dans le respect des dispositions légales qui leur sont applicables. Ceux-ci comprennent le bilan, les comptes de résultats, l'annexe et le bilan social. Ils forment un tout.

Si la société en est dispensée en vertu des dispositions légales en vigueur et si aucun associé n'en fait la demande, la gérance pourra ne pas rédiger de rapport de gestion.

La gérance remet les pièces avec le rapport de gestion éventuel un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires,

Le rapport de gestion se compose du compte rendu de la gestion de la gérance, Il comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de Ia société, Le rapport contient également des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement.

Lorsque la société a acquis ses propres actions ou parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, le rapport de gestion est complété au moins par les indications suivantes;

lia raison des acquisitions ;

2°Ie nombre et la valeur nominale ou, à défaut de la valeur nominale, le pair comptable des actions acquises

et cédées pendant l'exercice ainsi que la fraction du capital qu'elles représentent ;

31a contre-valeur des actions ou parts acquises ou cédées ;

4°Ie nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des

actions acquises et détenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.

Le rapport devra également comprendre les Informations dont il est question à l'article trente quatre des présents statuts.

Dans ces deux derniers cas, même si !a société est dispensée du rapport de gestion, la gérance devra rédiger un document comprenant au mois !es informations requises par les deux alinéas qui précèdent

Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et des commissaires, sont à la disposition des associés quinze jours au moins avant l'assemblée générale,

Article trente-quatre : Réserve et répartition de bénéfices

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué un prélèvement de cinq pour cent au moins, affecté à la constitution d'un fonds de réserve légale, ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social, mais il devra être repris jusqu'à son entière reconstitution, si pour quelque cause, le fonds de réserve légale a été entamé. Le solde sera affecté par décision de l'assemblée générale.

La gérance peut proposer à l'assemblée générale qu'avant la répartition du solde, il soit affecté tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement de la réserve légale, à la constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserves extraordinaires ou à l'attribution de tantième au profit de la gérance.

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. C'est l'assemblée générale qui à la simple majorité des voix déterminera chaque année le montant des rémunérations fixes et proportionnelles qui seront, le cas échéant, allouées tant au gérant en fonction qu'aux associés actifs, et portés en frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, déplacements, charges sociales pour travailleurs indépendants et caetera.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves distribuables et diminué des pertes reportées et de(s) réserve(s) légales(s) et indisponible(s) par application de la loi ou des statuts,

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et des dettes.

Pour la distribution de dividendes et de tantièmes, l'actif net ne peut comprendre:

-le montant non encore amorti des frais d'établissement

-le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement, sauf cas exceptionnel à

mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels,

CHAPITRE HUIT : DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article trente-cinq : Perte de capital

1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et adressé aux associés en même temps que la convocation

2. Lorsque l'actif net est réduit à montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

3. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation,

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, ie dommage subi par les tiers est, sauf preuve du contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

Article trente-six : Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelques moments que ce soit, la liquidation s'opère conformément aux prescrit du LIVRE IV, TITRE IX du Code des Sociétés par les soins de liquIdateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) ilquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs plus étendus.

Ils ne rentreront en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. Article trente-sept : Assemblée de liquidation

Les liquidateurs, ou le cas échéant, les gérants chargés de la liquidation, forment un collège qui délibérera suivant les règles admises pour les gérants délibérants.

Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'approbation de l'assemblée générale de la société les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée. Ils doivent établir des comptes annuels conformément à l'article 92 du Code des Sociétés, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article; les articles 101 et 102 du Code sont applicables à ce dépôt.

1

Volet B - Suite

Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du(des) liquidateur(s), conformément aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.

Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers gérants et commissaires,

Article trente-huit : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales, Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalablement en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

Article trente-neuf Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et aux autres dispositions qui lui seraient applicables.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles Il n'aurait pas été licitement dérogé par le présent acte, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Article quarante : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts tout associé, gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger fait élection cie domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant pas d'autre obligation que de le tenir à la disposition du destinataire.

Article quarante et un : Incompatibilités spéciales

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante cinq relative à l'exercice par les étrangers, d'activités professionnelles indépendantes et sur l'article I de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux et par la loi du quatre août mil neuf septante huit sur les interdictions.

Article quarante deux Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, a moins que la société n'y renonce expressément.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité."

Pour extrait analytique conforme.

Signé Serge BABUSIAUX, Notaire à Binche.

Déposé en même temps: expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers

Au verso: Nom et signature

Réservé

au

Moniteur belge "

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30/10/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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I II N III III I I~III II II

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N° d'entreprise : Dénomination ovy9. 9-y6 k2 y

(en entier) : FRAJALUX

Réservé

au

Moniteur

belge

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : BINCHE section de WAUDREZ, rue de Lobbes, 53 - 7134

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Objets) de l'acte : Constitution

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Serge Babusiaux, de Binche, le 12 octobre 2012, en cours d'enregistrement, que

1°) Monsieur HARVENGT Jacques Charles Victor Ghislain, ingénieur commercial, né à Binche, le deux août mil neuf cent cinquante-quatre, époux de Madame GRAUX, Bernadette Désirée Julia Ghislaine, domicilié à 7131 BINCHE (WAUDREZ), rue de Lobbes, 53,

2°) Monsieur SCHIETTECATTE Franklin, Jean, Lucien, né à Watermael-Boitsfort, le 23 novembre mil neus cent soixante cinq, domicilié à 7130 Binche, rue de Versailles, n°30, cohabitant légal de Madame FRANCO Anne, Claude,

3°) Madame HARVENGT Mélanie, Bernadette, Jacqueline, Ghislaine, licenciée en droit, née à Mons le vingt neuf septembre mil neuf cent quatre vingt un , cohabitante légale de Monsieur PREAT Ludovic, Alexandre, Jean-Paul, Robert, domiciliée à 7131 BINCHE (WAUDREZ), rue de Bonne Espérance, 72.













ont constitué une société commerciale, sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la. dénomination « FRAJALUX », dont le siège social est établi à 7131 Binche (Waudrez), 53 rue de Lobbes.

Les parts sociales ont été souscrites au pair en espèces, au prix de soixante deux euros (62 EUR), comme; suit:

-Monsieur Jacques Harvengt, parts n° 1 à 100 libérées à concurrence de cinquante euros (50 EUR) par. part par un versement en espèces de cinq mille Euros (5.000,00 EUR) effectué auprès de la banque BNP Paribas -- Fortis à Binche en compte 001-6792917-83 ouvert au nom de la société en formation,

-Monsieur Franklin Schiettecatte, parts n° 101 à 200, libérées à concurrence de cinquante euros (50 EUR). par part par un versement en espèces de cinq mille Euros (5.000,00 EUR) effectué auprès de la banque BNP  ' Paribas  Fortis à Binche en compte 001-6792917-83 ouvert au nom de ia société en formation,

-Madame Mélanie Harvengt, parts n° 201 à 300, libérées à concurrence de cinquante euros (50 EUR) par part par un versement en espèces de cinq mille Euros (5.000,00 EUR) effectué auprès de la banque BNP  Paribas  Fortis à Binche en compte 001-6792917-83 ouvert au nom de la société en formation,

Représentant l'intégralité du capital souscrit.

Chacune des parts sociales ici souscrite est libérée en espèces à concurrence de 25131èmes.

Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci dessus ont été versés à un compte spécial numéro 001-6792917-83 ouvert auprès de la Banque BNP Paribas Fortis à Binche, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée ce 9 octobre courant.

La société a par conséquent dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille (15.000,00) euros.





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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STATUTS.

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société ;

TITRE I. FORME DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL DURÉE.

Article un : Forme Dénomination

La société, commerciale, revêt la forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FRAJALUX ».

Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL"; elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", suivis du numéro d'entreprise.

Article deux : Siège social

Le siège social est établi à 7131 Binche Maudrez), 53 rue de Lobbes.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification de statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitations, agences et succursales en Belgique et/ou à l'étranger.

Article trois ; Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la fabrication, la production, la transformation, le traitement, le conditionnement ainsi que la commercialisation sous toutes ses formes, de tous produits et articles relevant des industries alimentaires et de la fabrication de boissons, tels que par exemple et sans que l'énumération qui suit soit limitative, la boulangerie, la pâtisserie, la laiterie, la fabrication de crèmes glacées et de produits similaires, la fabrication de pulpes de fruits, de confitures, de fruits confits, de sirops et de pâtes à tartiner, la fabrication de chocolats, de confiserie, de pains d'épices, de biscottes et biscuits, de massepains, de même que les jus de fruits et autres boissons fruitées, les vins, liqueurs et alcools ...

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société pourra d'une façon générale prendre la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, civiles ou commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières soit par la prise de participation par voie d'acquisition, de création, d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser son extension et son développement.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

A titre complémentaire

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve de restrictions légales éventuelles, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur de société. Elle s'interdit toutefois expressément l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre.

Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à la développer.

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En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.

Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.

L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social en respectant l'article 287 du Code des Sociétés.

Article quatre: Durée

La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle,

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme matière de modification aux statuts. La société n'est toutefois pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

TITRE Il. CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES.

Article cinq : Capital Parts sociales

Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est représenté par trois cents (300) parts sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un trois/centième du capital social, portant un numéro d'ordre de un à trois cents, intégralement souscrites et libérées à concurrence de 25131èmes en espèces à la constitution.

Le capital peut être représenté par des parts sociales avec ou sans droit de vote. Le statut des éventuelles parts sociales sans droit de vote qui ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital est déterminé par les dispositions légales.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part indivisible, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote revient, sauf conventions contraires, à l'usufruitier, Article six : Modification du capital

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour modifier les statuts.

En cas d'augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de préférence revient à l'usufruitier, sauf s'il en a été convenu autrement. Les parts sociales nouvellement acquises lui reviennent en pleine propriété, Si l'usufruitier n'utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l'exercer, Les parts sociales qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété,

L'ouverture de la souscription et le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel seront fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.

Les parts qui n'auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l'être que par les personnes visées à l'article 249 du Code des Sociétés.

En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la réduction proposée.

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Article sept ; Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 286 du Code des Sociétés.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d'émission des parts sociales nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement versé à la souscription.

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, celle-ci se réalisera en application des articles 312 et suivants du Code des Sociétés

Ces rapports sont communiqués aux associés conformément à la loi.

Article huit : Droit de souscription préférentiel

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés, au prorata du nombre de leurs parts dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription,

La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et annoncés par lettre recommandée aux associés. Le droit de souscription préférentiel n'est pas négociable.

Si une part sociale est grevée d'usufruit, te droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf s'il en a été convenu autrement.

Les parts sociales nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les anciennes.

Si le nu-propriétaire n'utilise pas son droit de préférence, l'usufruitier peut l'utiliser, Les parts sociales qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.

Passé le délai d'exercice du droit de souscription, les parts sociales qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, peuvent l'être par les personnes indiquées à l'article quatorze des présents statuts, ou ayant reçu l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quart du capital.

Article neuf : Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs parts par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont effectués.

L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profit éventuellement de l'excédent,

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressé.

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Article dix : Réduction de capital

1) Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 286 du Code des Sociétés, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération,

2) SI la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital aux Annexes au Moniteur Belge, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues à ce moment. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société qui a son siège statuera en référé. Aucun remboursement ne pourra être effectué avant l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus ou en cas de contestation, aussi longtemps qu'un règlement amiable ou judiciaire ne soit intervenu.

3) Cette disposition ne s'applique pas en cas de réduction de capital pour cause d'un assainissement par amortissement des pertes existantes ou par constitution d'une réserve indisponible pour pertes prévisibles.

4) En cas de réduction de capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital portant sur le capital social au minimum légal.

TITRE TROIS : DES PARTS ET LEUR TRANSMISSION

Article onze : Nature des parts

Les parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre.

Il ne peut être émis de parts bénéficiaires non représentatives du capital.

Il est tenu un registre des parts sociales dont tout associé peut prendre connaissance.

La propriété de ces titres s'établit par une inscription sur le registre les concernant prescrit par l'article 233 du Code des Sociétés.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

La cession des parts sociales s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des conditions prévues par les articles quatorze et quinze des statuts.

Article douze : Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.

En cas de démembrement de la propriété d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, sauf convention contraire, c'est l'usufruitier qui exercera les droits afférents aux parts pour toutes les décisions devant être prises à la majorité simple; dans tous les autres cas, c'est le nu-propriétaire qui pourra seul participer au vote.

Article treize : Droits, obligations attachés aux parts

La propriété, d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelques mains qu'elles passent.

Les héritiers ou légataires de parts et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

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Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Article quatorze : Cession et transmission des parts.

Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un associé, celui ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts sociales à tout tiers,

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le traitement de parts non proportionnellement partageables, il sera fait référence à l'article 5 des statuts.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission,

Toutefois, cet agrément n'est pas requis pour la cession ou la transmission : à un autre associé, au conjcint de l'associé cédant ou décédé, à ses ascendants ou descendants en ligne directe.

L'associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance en transmet la teneur, sous pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par recommandé.

Toutefois, si la société ne compte pas plus de trois associés, cette demande pourra être adressée directement par l'associé cédant à ses co associés, En toute hypothèse, cette réponse devra être envoyée par recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis à vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

La société ne peut être propriétaire de ses propres parts que dans les limites strictes fixées par les dispositions du Code des Sociétés.

TITRE QUATRE : L'OPPOSITION D'INTERET ET LE QUASI-APPORT :

Article quinze :

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion, Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-

,e

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verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa ler et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.

La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues eu présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

Tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.

L'alinéa 1er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'une personne visée à l'alinéa 1er,

Le rapport mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément aux articles 67 et 73.

Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale, Les rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour.

Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

TITRE V. GÉRANCE CONTRÔLE,

Article seize : Gérance

La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et en tout temps révocables par elle. Les gérants sont rééligibles.

L'assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. A défaut d'indication de durée, le mandat de la gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège, ils délibèrent valablement lorsque la majorité des gérants est présente, les décisions sont prises à la majorité des voix.

Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il possède ainsi tout pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature et l'importance des opérations à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société.

Conformément à la loi et sauf organisation par les statuts d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers (en ce compris dans tous actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours) ainsi qu'en justice soit en demandant soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

En cas d'opposition d'intérêt, il sera procédé conformément à la loi.

N

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Le décès d'un gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.

L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Article dix-sept : Vacance

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit, le cas échéant, à la vacance, elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Article dix-huit : Pouvoir de la gérance

Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société.

Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Le ou les gérants peuvent soit confier la direction des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, soit déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Le conseil de gérance, ou chaque gérant s'ils sont moins que trois, est investi de la gestion journalière de la société. li peut la déléguer.

Article dix-neuf : Représentation  Actes et Actions judiciaires

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel et en justice :

- soit par un gérant s'il est unique ou par deux gérants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou

séparément.

Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article vingt : Représentation de la société à l'étranger

La société pourra être représentée en pays étrangers, soit par le(s) gérant(s), soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de la gérance, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions de la gérance, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société,

Article vingt-et-un ' Responsabilité

Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société. lis sont responsables dans les conditions prescrites par les articles 262 à 265 du Code des Sociétés. Article vingt-deux ; Clause de non concurrence

Un gérant ou associé ne peut être intéressé ni directement ni indirectement à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la présente société,

Cette interdiction est maintenue pendant cinq années après la démission ou l'exclusion du gérant ou associé. En cas de non respect de cette clause, l'intéressé sera pénalisé d'une astreinte de mille cinq cents euros (1.500 EUR) par jour, C'est la société qui devra introduire l'action en justice.

Seule l'assemblée générale peut, par écrit, lever cette interdiction sur demande de l'intéressé, introduite par voie de recommandé postal à la gérance. L'assemblée devra alors être réunie dans le mois qui suit.

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L'autorisation sera donnée si une majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées y est favorable.

Article vingt-trois : Rémunérations

La rémunération du mandat de ou des gérants et/ou de dirigeants d'entreprise est fixée par l'assemblée générale.

A défaut de décision, l'approbation des comptes annuels emporte approbation de la rémunération des gérants qui y est comptabilisée.

Article vingt-quatre : Surveillance

Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans renouvelable, choisis parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Leurs émoluments consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale.

Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.

Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, des comptes, de la correspondance, des procès-verbaux et en général de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir des gérants et agents de la société toutes explications et informations relatives tant à la société, aux créances et dettes de tiers, qu'à d'autres sociétés avec lesquelles la société aurait des liens ou des participations.

La gérance remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.

Ils assistent, avec le droit de prendre la parole, aux assemblées générales lorsque celles-ci délibèrent sur base d'un rapport établi par eux.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société si l'expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

Si un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins vingt pour cent (20 %) du capital en font la demande, l'assemblée générale devra être réunie dans le mois afin de procéder à la désignation d'un commissaire reviseur, et ce, même si la société est légalement dispensée de cette obligation.

Article vingt-cinq, Délégation

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spécifiques à une ou plusieurs personnes associées ou non, dignes de confiance, notamment pour retirer auprès de l'administration des postes et autres administrations ou personnes privées tous objets assurés, recommandés ou autres.

TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE,

Article vingt-six : Pouvoirs Réunions

L'assemblée générale des associés régulièrement constituée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit, le deuxiéme mardi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

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Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Les assemblées sont convoquées par un gérant par lettres recommandées contenant l'ordre du jour, adressées aux associés quinze jours francs avant l'assemblée.

Si tous les associés, présents ou représentés et représentant tout le capital social sont d'accord de se réunir, l'assemblée peut valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation préalable.

La présence d'un associé justifie à elle seule la régularité de sa convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Les délibérations de l'assemblée sont consignées dans le livre des procès-verbaux et sont signés par tous les membres associés ayant participé à l'assemblée. Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d'autres instances doivent être signés par un gérant.

Article vingt-sept : Admission - Représentation

Pour être admis à l'assemblée, tout associé doit, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) la gérance de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé. Nul ne peut cependant être porteur de plus d'une procuration.

Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs représentants légaux.

Les convocations peuvent arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué cinq jours francs avant l'assemblée générale. Les co propriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne elle-même associée.

Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles limitations légales.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, comme prévu dans le Code des Sociétés.

Sauf dérogation expresse dans les présents statuts ou la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion de capital représentée et à la majorité simple des voix.

Article vingt-huit: Bureau

Toute assemblée générale est présidée par un gérant, à défaut par l'associé possédant le plus de parts ou, à défaut, le plus âgé.

Le président désigne un secrétaire,

S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.

Article vingt-neuf : Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par l'organe de gestion, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise, sauf si l'assemblée en décide autrement,

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (lettres ou procurations) sont valables pour la seconde, celle-ci statue définitivement.

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Article trente : Nombre de voix

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article trente-et-un : Délibérations

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des voix quel que soit le nombre de parts représentées.

Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts, quelle que soit cette dernière, que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion, représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée, qui ne pourra être réunie moins d'un mois plus tard, délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées.

S'il s'agit de modifier l'objet social, il sera fait référence aux prescrit de l'article 287 du Code des Sociétés. La suite de la procédure sera identique à celle décrite aux alinéas 2 et trois du présent article.

Article trente-deux : Procès verbaux

Les prccès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'organe de gestion et les associés qui le demandent. Ils sont consignés ou reliés dans un recueil spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE VIL INVENTAIRE COMPTES ANNUELS RÉPARTITION des BÉNÉFICES

Article trente-trois : Exercice social

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Article trente-trois : Ecritures sociales

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels dans le respect des dispositions légales qui leur sont applicables. Ceux-ci comprennent le bilan, les comptes de résultats, l'annexe et le bilan social. Ils forment un tout.

Si la société en est dispensée en vertu des dispositions légales en vigueur et si aucun associé n'en fait la demande, la gérance pourra ne pas rédiger de rapport de gestion.

La gérance remet les pièces avec le rapport de gestion éventuel un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires.

Le rapport de gestion se compose du compte rendu de la gestion de la gérance. Il comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société. Le rapport contient également des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement.

Lorsque la société a acquis ses propres actions ou parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, le rapport de gestion est complété au moins par les indications suivantes :

lia raison des acquisitions

2°Ie nombre et la valeur nominale ou, à défaut de la valeur nominale, le pair comptable des actions acquises

et cédées pendant l'exercice ainsi que la fraction du capital qu'elles représentent;

3°la contre-valeur des actions ou parts acquises ou cédées ;

4°Ie nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des

actions acquises et détenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.

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Le rapport devra également comprendre les informations dont il est question à l'article trente quatre des présents statuts.

Dans ces deux derniers cas, même si la société est dispensée du rapport de gestion, la gérance devra rédiger un document comprenant au mois les informations requises par les deux alinéas qui précèdent.

Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et des commissaires, sont à la disposition des associés quinze jours au moins avant l'assemblée générale.

Article trente-quatre ; Réserve et répartition de bénéfices

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué un prélèvement de cinq pour cent au moins, affecté à la constitution d'un fonds de réserve légale, ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social, mals il devra être repris jusqu'à son entière reconstitution, si pour quelque cause, le fonds de réserve légale a été entamé, Le solde sera affecté par décision de l'assemblée générale.

La gérance peut proposer à l'assemblée générale qu'avant la répartition du solde, il soit affecté tout ou partie du bénéfice net, après le prélèvement de la réserve légale, à la constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserves extraordinaires ou à l'attribution de tantième au profit de la gérance.

C'est l'assemblée générale qui à la simple majorité des voix déterminera chaque année le montant des rémunérations fixes et proportionnelles qui seront, le cas échéant, allouées tant au gérant en fonction qu'aux associés actifs, et portés en frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, déplacements, charges sociales pour travailleurs indépendants et caetera.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves distribuables et diminué des pertes reportées et de(s) réserve(s) légales(s) et indisponible(s) par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et des dettes,

Pour la distribution de dividendes et de tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :

-le montant non encore amorti des frais d'établissement

-le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement, sauf cas exceptionnel à

mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels.

CHAPITRE HUIT : DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article trente-cinq : Perte de capital

1, Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et adressé aux associés en même temps que la convocation ;

2, Lorsque l'actif net est réduit à montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

3. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation,

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve du contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

Article trente-six : Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelques moments que ce soit, la liquidation s'opère conformément aux prescrit du LIVRE IV, TITRE IX du Code des Sociétés par les soins de

s

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liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs plus étendus.

Ils ne rentreront en fonction qu'après confirmation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. Article trente-sept ; Assemblée de liquidation

Les liquidateurs, ou le cas échéant, les gérants chargés de la liquidation, forment un collège qui délibérera suivant les règles admises pour les gérants délibérants.

Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'approbation de l'assemblée générale de la société les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée. Ils doivent établir des comptes annuels conformément à l'article 92 du Code des Sociétés, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article; les articles 101 et 102 du Code sont applicables à ce dépôt.

Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du(des) liquidateur(s), conformément aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.

Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers gérants et commissaires.

Article trente-huit : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalablement en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

Article trente-neuf : Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et aux autres dispositions qui lui seraient applicables,

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n'aurait pas été licitement dérogé par le présent acte, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Article quarante ; Election de domicile

Pour l'exécution des statuts tout associé, gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant pas d'autre obligation que de le tenir à la disposition du destinataire.

Article quarante et un ; Incompatibilités spéciales

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur tes dispositions de ta toi du dix-neuf février mil neuf cent soixante cinq relative à l'exercice par les étrangers, d'activités professionnelles indépendantes et sur l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux et par fa loi du quatre août mi! neuf septante huit sur les interdictions.

Article quarante deux Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

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Volet B - Suite

FRAIS.

Les parties déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille nonante euros.

Le comparant autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les décisions suivantes ont été prises qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce de Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

Désignation des gérant(s) et commissaire(s) :

A l'unanimité, l'assemblée a décidé ;

1.est nommé gérant, pour une durée indéterminée ;

la SPRL Jacques Harvengt Consulting, représentée par Monsieur Jacques Harvengt, prénommé, en sa '

qualité de représentant permanent.

Ici présent et qui accepte.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts sur la signature du

gérant,

2.exercice social : le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille treize.

3.1a première assemblée générale annuelle est fixée au 10 juin deux mille quatorze.

Il est en outre précisé que la société reprend à son nom et pour son compte toutes les opérations effectuées par Monsieur Jacques Harvengt, et la SPRL Jacques Harvengt Consulting, dans le cadre de son activité professionnelle et pour le compte de la présente société depuis le premier mai deux mille douze jusqu'à ce jour et qui ont été effectuées pour le compte de la société en constitution en vertu de l'article 60 du Code des Sociétés.

Délégation de pouvoirs spéciaux;

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à Monsieur Jacques Harvengt et la SPRL Jacques Harvengt Consulting, pour effectuer toutes les formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Pour extrait analytique conforme.

Serge Babusiaux, Notaire à Binche

Déposé en même temps : expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

' Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
FRAJALUX

Adresse
RUE DE LOBBES 53 7131 WAUDREZ

Code postal : 7131
Localité : Waudrez
Commune : BINCHE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne