30/04/2014
ÿþM o e 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e _ -
) I t 1 4 1 A L .
G r i c a ~ : t : i f i . º%: L E
M O N I T E U R B E L
i l A Y R . U A
G r e f f e
* 1 9 0 9 1 5 5
M
2 3 - 0 4 - 2 0 1 E L G I S C H S T A A T , - B ! A r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 7 . 7 3 6 . 4 6 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F S
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : C h a C h a r l e r o i ( s e c t i o n d e C h a r l e r o i ) , B o u r e v a r d J o s e p h I I , 5 4
O b j e t d e l ' a c t e : D É C I S I O N D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R E S E N T E S O C I E T E P A R " C A B I N E T D ' A V O C A T S S A M A I N " S P R L c i v i l e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P a u l R O U V E Z à C h a r l e r o i , l e 3 1 m a r s 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é a u p r e m i e r : b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e C h a r l e r o i , l e 4 a v r i l s u i v a n t , v o l u m e 2 6 4 f o l i o 0 5 c a s e 0 5 , a u d r o i t d e 5 0 e u r o s , ' s i g n é « L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l L a m b e r t » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s o c i é e u n i q u e p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° D é m i s s i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f i r m e l a c e s s i o n p a r M a d a m e A n n a b e l l e S A M A I N d e t o u t e s s e s p a r t s e n s a f a v e u r , . a i n s i q u e s a d é m i s s i o n e n s a q u a l i t é d e c o m m a n d i t é e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é c i s i o n s p r i s e s l o r s d e : l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l s o u s s e i n g p r i v é s i g n é l e d i x f é v r i e r d e r n i e r , r e s t e r a . c i - a n n e x é .
2 ° P r o j e t e t r a p p o r t s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f i r m e s a d é c i s i o n e t c e l l e p r i s e p a r t o u s l e s a s s o c i é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , d e n e p a s , r e q u é r i r l e s r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r :
l e r a p p o r t d e f u s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a ' p r é s e n t e s o c i é t é , p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C a b i n e t d ' A v o c a t s S A M A I N » s p r i c i v i l e ;
l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s u r l e p r o j e t d e f u s i o n :
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « F S » S C S , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e , f u s i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n ; d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s ; d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l q u a t o r z e , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r a n t p r é s e n t e m e n t q u e d e p u i s l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e , a u c u n é v é n e m e n t n ' e s t s u r v e n u s u s c e p t i b l e d ' e x e r c e r u n ' i m p a c t s i g n i f i c a t i f s u r l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l q u a t o r z e , d e s o r t e q u e ' t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e ' , p o u r c e t t e d e m i é r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x , a p p o r t s ;
c ) l ' a p p o r t s e f e r a v i a u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - c i n q e u r o s v i n g t -
c i n q c e n t s ( 1 , 7 3 5 , 2 5 e u r ) r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e a u x t i t r e s , l e s
f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t n é g a t i f s .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a
f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
4 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n s t a t e e t d é c l a r e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e ;
e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c c n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e '
p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
( o n o m e t )
5 ° t e r S i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p r è s t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s i p r e é
T o n l u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E n v e r t u d u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e , l a f u s i o n a u r a p o u r c o n s é q u e n c e q u e l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C a b i n e t d ' A v o c a t s S A M A I N » S P R L c i v i l e , s e r o n t d i m i n u é s à c o n c u r r e n c e d e l a d i f f é r e n c e e n t r e l a v a l e u r n e t t e n é g a t i v e d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s s o i t s i x m i l l e s i x c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e e u r o s n o n a n t e - q u a t r e c e n t s ( 6 . 6 5 4 , 9 4 e u r ) e t l e m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n v i s a g é s o i t m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - c i n q e u r o s v i n g t - c i n q c e n t s ( 1 . 7 3 5 , 2 5 e u r ) s o i t h u i t m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e e u r o s d i x - n e u f c e n t s ( 8 . 3 9 0 , 1 9 e u r ) p a r i m p u t a t i o n s u r l e s r é s u l t a t s r e p o r t é s .
6 ° D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s o c i é u n i q u e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . 1 a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t . 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . I ' e s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r e s t e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t s e s c i n q u a n t e ; p a r t s d é t e n u e s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t a n n u l é e ;
3 . 1 e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u t r e n t e e t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e .
7 ° D é c h a r g e
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e à l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
8 ° P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
a ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s ; é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
( S i g n é ) J . P , R o u v e z N o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e